Bereits seit längerer Zeit ist die Vergütung von Vorständen Gegenstand öffentlicher und akademischer Diskussionen. Darüber hinaus steht auch die Arbeit von Aufsichtsräten und damit einhergehend ihre Vergütung, nicht erst seit dem Wirecard-Skandal immer mehr im Fokus. Angetrieben durch den schnellen Anstieg der Vorstandsvergütung in den letzten Jahrzehnten hat sich sogar ein eigener Forschungsstrang um diese Thematik gebildet.
Als Reaktion darauf stieg die Anzahl an nationalen Gesetzen, die sich auf die Vergütung von Vorständen beziehen. Eine Gruppe dieser Regelungen ermöglicht es den Anteilseignern der Unternehmen, an der Vorstandsvergütung mitzuwirken. Dabei wird ihnen in Form der Hauptversammlung das Recht eingeräumt über die Vergütungssysteme abzustimmen und dementsprechend werden diese Regelungen unter dem Namen Say on Pay klassifiziert.
Das erste Say on Pay-Gesetz wurde bereits im Jahre 2002 in Großbritannien verabschiedet und verpflichtete erstmals die börsengehandelten Unternehmen jährlich eine Vergütungspflicht anzufertigen, über den die Hauptversammlung abzustimmen hat. In den vergangenen Jahren ist die Bedeutung dieser Regelungen immer weiter gestiegen, bis sich sogar die Europäische Union (EU) im Rahmen der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL) 2017/828 vom 17. Mai 2017 dem Thema angenommen und für eine Mindestharmonisierung der bis dato national unterschiedlichen ausgestalteten Say on Pay-Regelungen entschieden hat.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Beschreibung der theoretischen Grundlagen von Corporate Governance und Say on Pay
2.1 Beziehung zwischen den Organen der Unternehmensführung vor dem Hintergrund der Prinzipal-Agenten-Theorie
2.1.1 Shareholder Value-Ansatz als Unternehmensziel
2.1.2 Theoretisches Fundament durch die Prinzipal-Agenten-Theorie
2.1.3 Skizzierung der institutionellen Gestaltung der Unternehmensführung durch das dualistische Leitungssystem
2.1.4 Charakterisierung der Beziehungen vor dem Hintergrund der Prinzipal-Agenten-Theorie
2.2 Anwendung von Vergütungssystemen zur Lösung von Agency-Problemen
2.2.1 Eignung von Anreiz- und Kontrollmechanismen zur Problemlösung
2.2.2 Darstellung der Anforderungen an Vergütungssysteme
2.2.2.1 Komponenten von Vergütungssystemen und allgemeine Anforderungen
2.2.2.2 Spezifische Anforderungen an Vergütungssysteme
2.3 Skizzierung der Grundlagen von Say on Pay
2.3.1 Motive für die Einführung von Say on Pay
2.3.2 Gestaltungsoptionen für Say on Pay
3. Diskussion des Ausgangsmodells einer zweistufigen Prinzipal-Agenten-Beziehung
3.1 Wiedergabe des Modellrahmens
3.2 Wiedergabe der Ergebnisse des Ausgangsmodells
3.2.1 Lösung des Modells unter First Best-Bedingungen
3.2.2 Lösung des Modells unter Second Best-Bedingungen
3.2.3 Ergebnisse der Arbeit
3.3 Kritische Diskussion des Modells und der Ergebnisse
4. Analyse des Einflusses von Say on Pay auf Vergütungssysteme in zweistufigen Hierachiebeziehungen
4.1 Beschreibung des Modellrahmens und grundlegender Annahmen
4.2 Bestimmung der Lösung unter First Best-Bedingungen
4.3 Bestimmung der Lösung unter Second Best-Bedingungen
4.3.1 Optimale Entscheidungen des Vorstands
4.3.2 Optimale Entscheidungen des Aufsichtsrats
4.4 Analyse der Auswirkungen von Say on Pay
4.4.1 Einfluss des vorvertraglichen Say on Pay
4.4.1.1 Vorvertragliches Say on Pay mit Votum über den Vergütungsvertrag
4.4.1.2 Vorvertragliches Say on Pay mit Votum über die Maximalvergütung
4.4.2 Einfluss des nachvertraglichen Say on Pay
4.4.2.1 Nachvertragliches Say on Pay mit Votum über den Vergütungsvertrag
4.4.2.2 Nachvertragliches Say on Pay mit Votum über die Maximalvergütung
4.5 Bewertung der Ergebnisse
5. Zusammenfassung und Ausblick
Zielsetzung & Forschungsfragen
Diese Arbeit untersucht den Einfluss verschieden gestalteter Say on Pay-Regelungen auf die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Durch die Erstellung eines modelltheoretischen Rahmens, der auf dem dualistischen Leitungssystem basiert, wird die Forschungsfrage beantwortet, inwieweit unterschiedliche Abstimmungszeitpunkte und -gegenstände von Say on Pay Anreize für Akteure setzen, Agency-Probleme minimieren oder neue Ineffizienzen (wie Hold-up-Probleme) erzeugen können.
- Analyse der Auswirkungen von Say on Pay im dualistischen Corporate-Governance-System.
- Modellierung von Prinzipal-Agenten-Beziehungen mit mehreren Aufgaben für Vorstand und Aufsichtsrat.
- Vergleich von vorvertraglichen und nachvertraglichen Abstimmungsmechanismen.
- Untersuchung von Say on Pay-Voten über den gesamten Vergütungsvertrag vs. die Maximalvergütung.
- Bewertung der Gesamtwohlfahrt und der Agency-Kosten bei Implementierung von Say on Pay.
Auszug aus dem Buch
4.4.1.2 Vorvertragliches Say on Pay mit Votum über die Maximalvergütung
Im Rahmen dieser Say on Pay-Variante kann der Anteilseigner mit seinem Votum über eine maximale Vergütung M des Vorstands entscheiden. Dadurch kann die Vergütung des Vorstands nach oben limitiert werden: S ≤ M. Im Weiteren sei angenommen, dass diese Begrenzung ein Teilelement des Vergütungsvertrags darstellt und daher dem Vorstand vor seiner Vertragsunterzeichnung bekannt ist.
Die Begrenzung der Vergütungsfunktion nach oben (Caps), ist ein bekannter Untersuchungsgegenstand in der Literatur zur Anreizwirkung. Klassischerweise können bindende Caps zu Anreizproblemen führen. Dies liegt daran, dass es bei einer bindenden Maximalvergütung keinen Anreiz gibt den Arbeitseinsatz über ein Level, durch das die Maximalvergütung bereits erreicht wird zu erhöhen. Die Vorrausetzung für eine grundsätzliche Anreizwirkung der eingeführten Maximalvergütung ist somit ein bindender Charakter dessen, sprich die Maximalvergütung muss geringer sein als die andernfalls ausbezahlte Vergütung und somit zu einer Minderung der Vorstandsvergütung führen.
Anders ausgedrückt hat eine Maximalvergütung M ≥ S(aSB, bSB) keine Auswirkungen. Aufgrund dessen, dass im vorliegenden Modell der Vorstand jedoch zwei Arten (produktiv und schädlich) des Arbeitseinsatzes ausführen kann, kann die Anreizbeschränkung auch zu wünschenswerten Ergebnissen führen. Wie im weiteren Verlauf gezeigt, bestimmt die gewählte Höhe der Maximalvergütung die konkreten Auswirkungen.
Gemäß der zeitlichen Reihenfolge wählt der Vorstand zuerst seinen produktiven Arbeitseinsatz a und das unabhängig von der danach gewählten unerwünschten Beeinflussung b. Wenn, wie in der Praxis, Informationsasymmetrien bestehen wählt der Vorstand aSB = v1V(1 + γc) und dementsprechend wird unter einer hohen Anreizrate v1V’ ein großer produktiver Arbeitseinsatz a’ gewählt. Die Einführung einer Maximalvergütung führt solange zu einer Reduktion des unerwünschten Einflusses, wie die sie bei Wahl von aSB, bSB noch nicht erreicht wird, damit M < S + v1V * R(aSB, bSB).
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Vergütungsdebatte ein und definiert das Ziel der Arbeit, die institutionellen Besonderheiten des dualistischen Systems modelltheoretisch zu analysieren.
2. Beschreibung der theoretischen Grundlagen von Corporate Governance und Say on Pay: Dieses Kapitel erläutert die Prinzipal-Agenten-Theorie, das dualistische Leitungssystem sowie die Grundlagen und Funktionsweise von Say on Pay-Regelungen.
3. Diskussion des Ausgangsmodells einer zweistufigen Prinzipal-Agenten-Beziehung: Es erfolgt die Vorstellung des Ausgangsmodells von Schöndube-Pirchegger und Schöndube (2010), dessen Ergebnisse kritisch evaluiert werden, um sie als Basis für die weitere Analyse zu nutzen.
4. Analyse des Einflusses von Say on Pay auf Vergütungssysteme in zweistufigen Hierachiebeziehungen: Hier wird das Modell um Beratung und Aufsicht erweitert und die Auswirkungen der verschiedenen Say on Pay-Varianten (ex ante/ex post, Vertrag/Maximalvergütung) detailliert analysiert.
5. Zusammenfassung und Ausblick: Das Fazit fasst die wesentlichen Erkenntnisse zusammen, bewertet die modelltheoretischen Ergebnisse und gibt einen Ausblick auf künftige Forschungsnotwendigkeiten.
Schlüsselwörter
Say on Pay, Prinzipal-Agenten-Theorie, Vergütungssysteme, Corporate Governance, Vorstandsvergütung, Aufsichtsratsvergütung, Dualistisches System, Agency-Probleme, Anreizkompatibilität, Maximalvergütung, Moral Hazard, Hold-up-Problem, Wohlfahrtsverlust, Aktionärsrechte, Modelltheoretische Analyse
Häufig gestellte Fragen
Was ist das zentrale Anliegen dieser Arbeit?
Der Fokus liegt auf der modelltheoretischen Untersuchung, welchen Einfluss verschiedene Say on Pay-Regelungen auf die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen des deutschen dualistischen Leitungssystems haben.
Welche Akteure stehen im Mittelpunkt der Analyse?
Die Untersuchung konzentriert sich auf die dreistufige Beziehung zwischen Anteilseignern, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand, wobei insbesondere die Doppelrolle des Aufsichtsrats als Agent der Anteilseigner und Prinzipal des Vorstands betrachtet wird.
Mit welcher wissenschaftlichen Methode wird gearbeitet?
Die Arbeit nutzt ein modelltheoretisches Framework basierend auf dem Linear-Exponentiell-Normal-Modell (LEN-Modell), um Anreizeffekte, Partizipationsbedingungen und die Auswirkungen von Say on Pay durch Szenario-Analysen zu prüfen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Diskussion eines Benchmarkmodells, die Erweiterung dieses Modells um neue Aufgabenfelder (Beratung) sowie die explizite Analyse von vorvertraglichen und nachvertraglichen Say on Pay-Varianten in Bezug auf deren Wirkung auf Arbeitsanreize und Vergütungsstrukturen.
Was ist das wichtigste inhaltliche Ziel?
Ziel ist es, bestehende Forschungslücken zu schließen, die trotz der weiten Verbreitung des dualistischen Systems in Europa die Auswirkungen von Say on Pay-Regelungen bisher nur oberflächlich betrachtet haben.
Welchen Einfluss haben verschiedene Say on Pay-Gestaltungsoptionen auf die Anreize?
Die Arbeit zeigt, dass die konkrete Ausgestaltung maßgeblich ist: Während vorvertragliche Mechanismen als Kontrollinstrument fungieren können, erzeugen nachvertragliche Say on Pay-Regelungen häufig Hold-up-Probleme, die Wohlfahrtsverluste nach sich ziehen.
Wie beeinflusst eine Maximalvergütung das Verhalten des Vorstands?
Eine Maximalvergütung kann den unerwünschten (unproduktiven) Arbeitseinsatz des Vorstands senken, sofern die Höhe optimal festgesetzt wird. Wird sie jedoch zu restriktiv gewählt, droht auch eine Senkung des produktiven Arbeitseinsatzes, was den Unternehmenswert mindert.
Führt Say on Pay zwingend zu niedrigeren Gehältern für Vorstände?
Nicht zwingend. Zwar zeigen die Modelle, dass Say on Pay die Vergütung begrenzen kann; die tatsächlichen Auswirkungen auf die Gesamtwohlfahrt und die Vergütungshöhen hängen jedoch stark vom Informationsstand der Anteilseigner ab.
Welche Rolle spielen Stimmrechtsberater in diesem Kontext?
Stimmrechtsberater (Proxy Advisor) können die Informationsasymmetrien der Anteilseigner reduzieren. Ihre Einflussnahme ist jedoch ambivalent, da eine kurzfristige Orientierung der Berater das Hold-up-Problem bei nachvertraglichen Say on Pay-Voten verstärken kann.
- Arbeit zitieren
- Anonym (Autor:in), 2021, Einfluss des Say on Pay auf Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1320694
