Die Arbeit vergleicht den Ausschluss und den Austritt aus wichtigem Grund im Recht der GmbH mit der Rechtslage bei der Societas Privata Europaea (SPE). Grundlage des letzteren Vergleichspunkts ist dabei der von der Kommission am 25. Juni 2008 vorgelegte Verordnungsentwurf. Auch die legislative Entschließung des Europäischen Parlaments vom 10. März 2009 wird berücksichtigt. Dabei kann sich die Arbeit nur auf die wichtigsten Aspekte beschränken.
Gegenstand der Untersuchung ist in erster Linie die Ermittlung der Rechtslage bei fehlender Satzungsgrundlage. Bei dem Vergleich soll aber auch ausführlich darauf eingegangen werden, ob und inwieweit die Gesellschafter Ausschluss und Austritt selbst regeln können. Anhand dieser Kriterien soll geklärt werden, welche Rechtsform unter den verschiedenen Aspekten des Ausschlusses und Austritts die vorzugswürdigen Lösungen bereithält.
Dabei soll verdeutlicht werden, dass die in Art. 17 f. des Verordnungsentwurfs vorgesehenen Regelungen der Kommission noch in vielfältiger Weise präzisierungsbedürftig sind.
Gliederung
A. Einleitung
B. Ausschließung
I. Allgemeines
1. GmbH
2. SPE
a) Anwendungsbereich von Art. 17 VO-E
b) Der MEDEF/CREDA-Entwurf
3. Fazit
II. Voraussetzungen
1. GmbH
a) Allgemeines
b) Satzungsregelungen
2. SPE
a) Verordnung
b) Satzungsregelungen
3. Fazit
4. Allgemeines
a) GmbH
b) SPE
5. Beschluss der Gesellschafter
a) GmbH
b) SPE
6. Ausschlussklage
a) GmbH
aa) Allgemeines
bb) Bedingungstheorie
b) SPE
aa) Satzungsregelungen
bb) Inhalt des Urteils
c) Fazit
7. Verwertung des Anteils
a) GmbH
aa) Möglichkeiten der Verwertung
bb) Beachtung der Kapitalerhaltungsregelungen
b) SPE
aa) Übernahme durch Mitgesellschafter oder Gesellschaft
bb) Einziehung
cc) Beachtung der Kapitalerhaltungsregelungen
c) Fazit
C. Austritt
I. Allgemeines
1. GmbH
2. SPE
II. Wichtiger Grund
1. GmbH
2. SPE
3. Fazit
III. Austrittsverfahren
1. Austrittserklärung
a) GmbH
b) SPE
2. Ausführung des Austrittsbegehrens
a) GmbH
b) SPE
c) Fazit
D. Abfindung
I. GmbH
II. SPE
E. Ergebnis
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht und vergleicht die rechtlichen Grundlagen für den Ausschluss und den Austritt eines Gesellschafters aus wichtigem Grund bei der deutschen GmbH und der geplanten Europäischen Privatgesellschaft (SPE). Ziel ist es zu analysieren, wie diese Vorgänge bei fehlender Satzungsregelung gehandhabt werden, wo Gestaltungsspielräume für die Gesellschafter bestehen und welche Rechtsform die vorzugswürdigen Lösungsansätze bietet.
- Vergleich des Ausschlusses von Gesellschaftern bei GmbH und SPE
- Analyse der Voraussetzungen für den Austritt aus wichtigem Grund
- Untersuchung der Rolle von Satzungsregelungen versus gesetzlicher Vorgaben
- Bewertung der kapitalerhaltungsrechtlichen Einschränkungen bei Abfindungszahlungen
- Evaluierung der gerichtlichen Verfahrensrolle (Ausschlussklage) bei beiden Gesellschaftsformen
Auszug aus dem Buch
Ausschlussklage
Bei beiden Gesellschaftsformen ist neben Beschlussfassung durch die Gesellschaft die Erhebung einer Ausschließungsklage erforderlich.
Im Falle der Ausschließung aus der GmbH trifft das Gericht ein Gestaltungsurteil. Die Bedeutung der Maßnahme für den Auszuschließenden und die Gesellschaft macht eine gerichtliche Entscheidung über das Vorliegen der Voraussetzungen des Ausschlusses und dessen Rechtsfolgen erforderlich. Entschiede das Gericht lediglich in Form eines Feststellungsurteils, bestünde bis zu dessen Erlass Unsicherheit über die Gesellschafterstellung des Betroffenen.
Allerdings kann die Satzung einer GmbH hiervon derartig abweichen, dass sie die Ausschließungsbefugnis der Gesellschafterversammlung überträgt, es handelt sich in diesem Fall um eine „echte Ausschließungsklausel“. Legt der Gesellschaftsvertrag gem. § 34 II die Voraussetzungen fest, unter denen ein Geschäftsanteil auch ohne Zustimmung des Berechtigten eingezogen werden kann, ist die Einziehung zugleich Ausschlussmittel. Ebenfalls möglich ist die Vereinbarung einer Abtretungsverpflichtung für bestimmte Fälle.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Arbeit stellt die Ausschluss- und Austrittsregelungen der GmbH denen der SPE gegenüber, wobei insbesondere der Verordnungsentwurf der Kommission vom 25. Juni 2008 analysiert wird.
B. Ausschließung: Das Kapitel beleuchtet die Voraussetzungen, das Verfahren der Beschlussfassung und die notwendige Ausschlussklage, sowie die Besonderheiten der Anteilsverwertung unter Beachtung der Kapitalerhaltung.
C. Austritt: Hier werden die Gründe und das Verfahren für den Austritt eines Gesellschafters bei GmbH und SPE detailliert verglichen und kritisch bewertet.
D. Abfindung: Dieser Abschnitt behandelt die Bemessung des Abfindungsanspruchs bei Ausscheiden eines Gesellschafters, insbesondere die Wertermittlung und die Problematik bei Liquiditätsengpässen.
E. Ergebnis: Das Fazit fasst zusammen, dass die GmbH bei fehlender Satzung durch Rechtsprechung geklärte Pfade bietet, während die SPE zwar zur Satzungsvorsorge zwingt, jedoch noch mit inhaltlichen Unschärfen in den Verordnungsentwürfen behaftet ist.
Schlüsselwörter
Ausschluss, Austritt, GmbH, SPE, Societas Privata Europaea, wichtiger Grund, Gesellschaftsvertrag, Abfindung, Kapitalerhaltung, Gesellschafterbeschluss, Ausschließungsklage, Satzungsautonomie, Anteilsverwertung, Hinauskündigungsklauseln, Europarecht
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Mechanismen und rechtlichen Rahmenbedingungen für das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH oder einer SPE, sei es durch Ausschluss oder Austritt aus wichtigem Grund.
Welche Gesellschaftsformen stehen im Zentrum der Untersuchung?
Die Untersuchung konzentriert sich auf den Vergleich zwischen der bewährten deutschen GmbH und der als zukünftige europäische Rechtsform konzipierten Societas Privata Europaea (SPE).
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Die Kernfrage ist, wie sich die Rechtslage beim Ausschluss und Austritt ohne explizite Satzungsregelung darstellt und inwieweit die Gesellschafter durch Satzungsgestaltung abweichende Lösungen finden können, um die jeweils beste Rechtsform zu identifizieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtsvergleichende Methode, indem sie die deutsche Rechtslage bei der GmbH auf Basis von Gesetz und Rechtsprechung der neuen europäischen Regelung der SPE gegenüberstellt und kritisch hinterfragt.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Bereiche Ausschluss und Austritt, wobei jeweils die Voraussetzungen, das Verfahren (Beschlussfassung, Klage) und die finanzielle Abwicklung (Abfindung, Kapitalerhaltung) analysiert werden.
Welche Schlüsselbegriffe prägen die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen zählen Ausschluss, Austritt, GmbH, SPE, Kapitalerhaltung, Satzungsautonomie und Abfindungsanspruch.
Wie unterscheidet sich der Ausschluss bei der SPE grundsätzlich von dem der GmbH?
Während bei der GmbH ein allgemeines Ausschließungsrecht aus wichtigem Grund durch die Rechtsprechung anerkannt ist, kodifiziert der Entwurf der SPE ein solches Recht in Art. 17 VO-E, wobei jedoch die Ausgestaltung des Schutzes des Gesellschafters bei der Abfindung variiert.
Welches Problem ergibt sich aus der Kapitalerhaltung bei der SPE?
Es besteht die Gefahr, dass eine Abfindungszahlung die Kapitalerhaltungsregeln verletzt. Die Arbeit kritisiert hierbei die teilweise unklare Haftungssituation für Mitgesellschafter, wenn die Gesellschaft die Abfindung selbst nicht aufbringen kann.
- Citation du texte
- Tobias Buddemeier (Auteur), 2009, Ausschluss und Austritt aus wichtigem Grund im Recht der Societas Privata Europaea (SPE) und der GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/132639
