Vorteilhaftigkeitsüberlegungen zum Börsengang einer AG

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Die Aktiengesellschaft
2.1 Die AG als Rechtsform
2.2 Unterschiede zwischen börsennotierten und nicht-börsen-notierten Aktiengesellschaften

3. Rechtliche Überlegungen zum Börsengang einer AG
3.1 Rechtliche Rahmenbedingungen für einen Börsengang
3.2 Versachlichung des Unternehmens

4. Betriebswirtschaftliche Überlegungen
4.1 Kapitalbeschaffung und Wachstum
4.2 Kosten der Börseneinführung
4.3 Einstellung neuer Mitarbeiter und Mitarbeitermotivation
4.4 Verbessertes Marktstanding und Kreditwürdigkeit
4.5 Steuerliche Auswirkungen
4.6 Due Diligence beim Börsengang
4.7 Auswirkungen auf Publizität und Rechnungslegung
4.8 Der Börsengang

5. Ausblick

6. Literaturverzeichnis

Anhang
A1 Umfrageergebnisse des Deutschen Aktieninstituts
A 1.1 Motivation für den Börsengang
A 1.2 Geplante strategische Maßnahmen
A2 Daten der Deutschen Börse
A 2.1 Statistik zur Deutschen Börse
A 2.2 IPO-Zeitplan (Beispiel)

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Für eine nicht-börsennotierte Aktiengesellschaft ist es häufig recht schwierig an Kapital, zur Finanzierung von Wachstum oder auch zur Übernahme eines anderen Unternehmens, zu gelangen. Oftmals ist es kaum möglich Fremdkapital von Banken aufzunehmen, da diese Sicherheiten fordern, die nur selten gestellt werden können. Die Frage, die sich nun stellt, ist wie das Unternehmen denn nun an das erforderliche Kapital gelangt. Eine Möglichkeit wäre die Ausgabe von Aktien und die damit verbundene Öffnung gegenüber dem Kapitalmarkt, die allerdings auch das Risiko einer Fremdübernahme durch andere Unternehmen bereithält.

Diese Seminararbeit soll klären, welche rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Überlegungen vor diesem Schritt notwendig sind und ob es für die jeweiligen Gründe an die Börse zu gehen eventuell auch Alternativen gibt.

Zuerst wird dazu die Aktiengesellschaft als Rechtsform dargestellt und Unterschiede zwischen börsennotierten und nicht-börsennotierten Gesellschaften erläutert. Danach werden kurz die rechtlichen Rahmenbedingungen für den Börsengang dargestellt und welche Chancen, bzw. Risiken rechtlicher Natur, dieser Vorgang haben kann.

Schwerpunkt dieser Arbeit sind die dann folgenden betriebswirtschaftlichen Überlegungen. Es sollen Möglichkeiten aufgezeigt werden, die ein Börsengang mit sich bringt, aber auch Kosten und steuerliche Auswirkungen, sowie Folgen für die Publizitätspflicht und die Rechnungslegung der Unternehmung.

Zum Abschluss wird noch ein Ausblick über die Entwicklungen der jüngsten Vergangenheit und mögliche zukünftige Entwicklungen des Aktienmarktes gegeben und welche Chancen und Risiken diese mit sich bringen.

2. Die Aktiengesellschaft

2.1 Die AG als Rechtsform

Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. (§ 1 AktienG) Sie ist also eine juristische Person, deren Rechtsgrundlage das Aktiengesetz darstellt. Die Firmenbezeichnung muss immer den Zusatz „Aktiengesellschaft“ oder die Abkürzung AG enthalten. (§ 4 AktienG)

Die Organe einer Aktiengesellschaft sind der Vorstand, als Leitung der Gesellschaft, der Aufsichtsrat, als Kontrollorgan für den Vorstand und die Hauptversammlung, als Zusammenkunft der Aktionäre. Die Hauptversammlung wählt zum Teil den Aufsichtsrat und beschließt formal die Geschäftspolitik der Gesellschaft. Die Rechte der jeweiligen Organe sind gesetzlich geregelt. [BPB06, S. 58]

Gegründet werden kann eine AG durch eine oder mehrere Personen, oder eine „kleine AG“. (§ 2 AktienG) Das Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen und wird in Aktien, also Unternehmensanteile, aufgeteilt. (§§ 7 u. 2) Mit diesen Aktien bekommen die Anteilseigner gewisse Rechte verbrieft. Je nach Art der Aktie können diese jedoch unterschiedlich sein. Vorzugsaktien zum Beispiel können ohne Stimmrecht ausgegeben werden. (§ 12 AktienG) Grundsätzliche Rechte der Aktionäre sind jedoch in Vermögensrechte und Verwaltungsrechte aufgegliedert. So hat z.B. jeder Aktionär ein Recht auf eine Beteiligung am Bilanzgewinn, seinen Anteil im Falle der Auflösung der Gesellschaft, sowie auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Möglichkeit eine nicht satzungsgemäße Beschlussfassung der Hauptversammlung anzufechten.

Für Schulden haftet die Aktiengesellschaft mit ihrem Firmenvermögen, die Aktionäre tragen nur das Risiko des Wertverlustes ihrer Aktien, was allerdings bis zum Totalausfall führen kann. [BPB04, S.253]

Die genauen Gründungsvorschriften für die Gesellschaft sind im zweiten Teil des Aktiengesetzes in den Paragraphen 23 – 53 niedergeschrieben.

2.2 Unterschiede zwischen börsennotierten und nicht-börsen-notierten Aktiengesellschaften

Im allgemeinen Sprachgebrauch werden die Worte Aktie und Börse häufig untrennbar voneinander verwendet. Jedoch müssen Aktien nicht zwangsläufig an der Börse gehandelt werden. Wenn die AG die Börsenvorschriften nicht erfüllt, oder Mehrheitsverhältnisse gewahrt werden sollen, können die Aktien auch geschlossen im Besitz der Gründer der Gesellschaft bleiben. Sofern die AG allerdings börsennotiert ist, können Aktien jederzeit im laufenden Handel zum Marktkurs ge- und verkauft werden. [BPB06, S.58]

Wenngleich sich die gesetzlichen Grundlagen von börsennotierten und nicht-börsennotierten Unternehmen nicht unterscheiden, so gibt es dennoch Unterschiede in Bezug auf den „Alltag“ der Gesellschaft. Die Deutsche Wertpapier Börse in Frankfurt fordert bei einem Börsengang erweiterte Publizitätspflichten, z.B. in Form der Veröffentlichung von Quartalsberichten. (Deutsche Börse Frankfurt)

Auch die Investor Relations Arbeit i.d.R. erst bei einem Börsengang wichtig. Unter Investor Relations versteht man die Beziehung zwischen einer AG und ihren Kapitalgebern. Diese Beziehung müssen in Form von aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik und die ständige Vermittlung aktueller Informationen erhalten und gefestigt werden. [BPB04, S.440]

Die notwendig werdende Analystenbetreuung macht einen weiteren Unterschied aus. Analysten sind Börsenfachleute, die Wertpapiere analysieren und sich ein genaues Bild über die aktuelle Börsensituation oder die Situation einzelner Unternehmen machen. Anhand der Ergebnisse ihrer Analysen geben sie dann Kauf- oder Verkaufsempfehlungen ab, die dann z.B. in Börsenfachzeitschriften veröffentlicht werden. [BPB04, S.419]

Ein weiterer wesentlicher Unterschied besteht in der Größe der Hauptversammlung. Ab dem Moment, wo die Aktien auf dem freien Markt gehandelt werden, kann es viel mehr Anteilseigner geben. Ein jeder von ihnen hat das Recht sich auf der Hauptversammlung über die aktuellen Geschehnisse informieren zu lassen.

3. Rechtliche Überlegungen zum Börsengang einer AG

3.1 Rechtliche Rahmenbedingungen für einen Börsengang

Neben der Erwartungshaltung der „financial community“ kommen bei dem Börsengang eine Reihe gesetzlicher und rechtlicher Voraussetzungen auf das Unternehmen zu, die erfüllt werden müssen.

Zunächst muss das Unternehmen eine Rechtsform vorweisen, mit der eine Börseneinführung überhaupt möglich ist. [TRO98, S.255] Der Vollständigkeit wegen sind neben der AG noch die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die GmbH & Co. KGaA zu nennen. Die KGaA besitzt ebenso wie die AG eine eigene Rechtspersönlichkeit und zählt zu den Kapitalgesellschaften. Dabei haftet mindestens einer der Gesellschafter unbegrenzt, ist gleichzeitig Vorstandsmitglied und vertritt die Gesellschaft. [BPB04, S.283] Mit einem Beschluss vom 24.02.1997 hat der BGH allerdings zugelassen, dass bei einer KGaA auch eine juristische Person Komplementär sein kann. (II ZB 11/96)

Die Aktiengesellschaft muss laut Börsenzulassungsverordnung bereits mindestens drei Jahre bestehen und die Jahresabschlüsse der jeweiligen Geschäftsjahre offengelegt haben, um zum Handel an der Börse zugelassen zu werden. (§ 3,1 BörsZulV) Ausnahmen sind möglich, wenn diese im Interesse des Publikums und des Emittenten liegen. (§ 3,2 BörsZulV) Desweiteren muss das Unternehmen einen Zulassungsantrag gemäß § 48 BörsZulV einreichen. Vorzulegen sind auf Verlangen u.A. ein aktueller beglaubigter Auszug aus dem Handelsregister, die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag und Genehmigungsurkunden, falls die Ausübung der Geschäftstätigkeit einer staatlichen Genehmigung bedarf. Dem Antrag muss zusätzlich ein Entwurf des Börsenprospektes oder ein bereits nach WpPG erstellter und gebilligter Prospekt beigelegt sein.

Nach Erteilung der Zulassung wird dieses im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Kosten dafür müssen vom Unternehmen getragen werden. (§ 51 BörsZulV) Der Zulassungsantrag kann aber nach § 35 Börsengesetz auch verweigert werden.

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