Bereits im Jahr 1959 entstand die Forderung, das nationale Aktienrecht um eine Europäische Aktiengesellschaft (lateinisch: Societas Europaea (SE)) zu ergänzen. Dieser Vorstoß wurde von der Kommission der Europäischen Gemeinschaft positiv aufgenommen. Es wurde eine Expertengruppe ins Leben gerufen, der unter anderem auch Prof. Sanders angehörte und welche im Dezember 1966 einen ersten Vorschlag vorlegte. Von diesem Zeitpunkt an wurde europaweit diskutiert, wie die Ausgestaltung der Vorschriften zur Gründung der SE aussehen sollte. Schließlich kam es am 20.12.2000 auf dem Gipfel von Nizza zur Einigung des Europäischen Rates und zum Erlass der Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SEVO), sowie der Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Beide wurden im Oktober 2001 verabschiedet und traten schließlich zum 08.10.2004 in Kraft.
Um den unterschiedlichen nationalen Gesetzgebungen gerecht zu werden, einigte man sich darauf, auch Wahlmöglichkeiten bei der Gründung der SE bestehen zu lassen, indem die Verordnung und die Richtlinie auf nationales Recht des Staates in dem der die Hauptverwaltung der SE liegt, verweisen. So ist es möglich, bei der Gründung einer SE zwischen dualistischem und monistischem System zu wählen. Auch die lange diskutierte Ebene der Mitbestimmung der Arbeitnehmer fand schließlich eine Regelung, sie muss in einem Mindestumfang in Form eines europäischen Betriebsrates gewährleistet sein.
Vor diesem Hintergrund soll in dieser Arbeit ein Überblick über die Rechtsform der SE gegeben und die Gründungsarten erläutert werden. Besonderes Augenmerk soll dabei auf die Organe im dualistischen und monistischen System fallen, sowie auf deren Verpflichtungen nach nationalem deutschem Recht. Neben diesen wesentlichen Wahlmöglichkeit der Organstruktur, ließ der europäische Gesetzgeber auch die Wahl eines Systems zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer offen, darauf soll im Kontext dieser Arbeit jedoch nicht weiter eingegangen werden. Schließlich soll ein abschließendes Fazit die Umsetzung der Idee einer europäischen Gesellschaft kritisch beleuchten und einen Ausblick auf die zukünftige Entwicklung der SE geben.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE))
2.1 Rechtsnatur
2.2 SE- Ausführungsgesetz
2.3 Voraussetzungen für die Gründung
2.4 Gründungsarten
2.4.1 Gründung durch Verschmelzung
2.4.2 Gründung einer Holding- SE
2.4.3 Umwandlung einer existierenden Gesellschaft in eine SE
2.4.4 Gründung einer Tochter- SE
2.5 Dualistisches und monistisches System
3. Die Organe der SE
3.1 Hauptversammlung
3.1.1 Aufgaben
3.1.2 Einberufung
3.1.3 Beschlüsse
3.2 Leitungsorgan
3.2.1 Bestellung und Zusammensetzung
3.2.2 Aufgaben und Pflichten
3.3 Aufsichtsorgan
3.3.1 Bestellung und Zusammensetzung
3.3.2 Aufgaben und Rechte
3.4 Verwaltungsorgan
3.4.1 Bestellung und Zusammensetzung
3.4.2 Aufgaben des Verwaltungsrats
3.4.3 Bestellung und Aufgaben der geschäftsführenden Direktoren
4. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Seminararbeit zielt darauf ab, einen systematischen Überblick über die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zu geben. Dabei werden insbesondere die verschiedenen Gründungsarten erläutert sowie die Organstrukturen im dualistischen und monistischen System im Kontext des deutschen Unternehmensrechts detailliert analysiert und deren Pflichten herausgearbeitet.
- Rechtsgrundlagen und Rechtsnatur der SE
- Methoden und Voraussetzungen der Gründung
- Vergleich dualistisches versus monistisches System
- Detaillierte Organstruktur (Hauptversammlung, Leitungs-, Aufsichts- und Verwaltungsorgan)
- Pflichten und Verantwortlichkeiten der Organmitglieder
Auszug aus dem Buch
2.5 Dualistisches und monistisches System
In den Mitgliedsstaaten der EU existieren zwei Modelle, die die Organisation von Aktiengesellschaften regeln, das dualistische und das monistische System. Art.38 SEVO schreibt vor, dass die SE über zwei beziehungsweise drei wesentliche Organe verfügen muss: Zum einen über die Hauptversammlung der Aktionäre, zum anderen über ein Aufsichts- und ein Leitungsorgan (dualistisches System) oder lediglich ein Verwaltungsorgan (monistisches System). Diese Wahlmöglichkeit, welche sich an der französischen Gesetzgebung bei Gründung der Sociétés Anonymes (SA) orientiert, soll es den Mitgliedsstaaten erlauben, ihr eigenes Rechtssystem weiterhin zu nutzen.
Das dualistische System, oder auch Trennungssystem genannt, sieht vor, dass neben dem geschäftsführenden Leitungsorgan noch ein Aufsichtsorgan existiert, welches die Geschäfte des Leitungsorgans überwacht. Dabei werden die Mitglieder des Leitungsorgans vom Aufsichtsorgan bestimmt, die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden wiederum von der Hauptversammlung gewählt. Dieses System orientiert sich am Gründungsrecht von Aktiengesellschaften wie es z.B. in Deutschland, Dänemark und den Niederlanden existiert.
Im eher angelsächsischen, unter anderem in Belgien, England und Griechenland praktizierten, monistischen System dagegen werden Geschäftsführung und Kontrolle von demselben Organ, dem Verwaltungsorgan, wahrgenommen. Die Organe dieses Verwaltungsorgans werden grundsätzlich von der Hauptversammlung bestellt. Während beim monistischen System die Einfachheit und Schnelle der Entscheidungsfindung einen großen Vorteil darstellt, besteht auch eine gewisse Gefahr, da sich das Verwaltungsorgan in seinen Tätigkeiten selbst überwachen muss.
Um diese Gefahr zu minimieren beziehungsweise eine Art Selbstkontrolle des Verwaltungsorgans zu schaffen hat der deutsche Gesetzgeber im SEAG die, in Art.43(1) SEVO vorgeschlagene, Trennung der Aufgaben des Verwaltungsorgans durch die Einführung der so genannten geschäftsführenden Direktoren, genutzt.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die historische Entstehung der Europäischen Aktiengesellschaft von der ersten Forderung im Jahr 1959 bis zum Inkrafttreten der relevanten Verordnungen im Jahr 2004.
2. Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)): Dieses Kapitel definiert die Rechtsnatur der SE, die Gründungsanforderungen, die spezifischen Gründungsarten sowie die Wahlmöglichkeiten zwischen dualistischem und monistischem System.
3. Die Organe der SE: Dieser Hauptteil analysiert detailliert die Hauptversammlung, das Leitungsorgan, das Aufsichtsorgan sowie das Verwaltungsorgan im monistischen System, inklusive ihrer jeweiligen Aufgaben, Befugnisse und Pflichten.
4. Fazit: Das Fazit bewertet die Umsetzung der europäischen Rechtsform kritisch und stellt fest, dass aufgrund der verbliebenen Wahlrechte und nationalen Bezüge kein vollständiger europäischer Konsens erreicht wurde.
Schlüsselwörter
Europäische Aktiengesellschaft, SE, SEVO, SEAG, dualistisches System, monistisches System, Hauptversammlung, Leitungsorgan, Aufsichtsorgan, Verwaltungsorgan, Unternehmensrecht, Geschäftsführung, Mitbestimmung, Gründungsarten, Aktienrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die rechtliche Struktur und die Organisation der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit besonderem Fokus auf die Pflichten ihrer Organe nach deutschem Recht.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die Gründungsvoraussetzungen einer SE, die Unterscheidung zwischen dualistischen und monistischen Organisationsmodellen sowie die Aufgabenverteilung innerhalb der Unternehmensführung.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, einen Überblick über die Rechtsform der SE zu geben, die verschiedenen Gründungswege aufzuzeigen und die Verantwortlichkeiten der beteiligten Organe im europäischen und deutschen Rechtsrahmen darzulegen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten juristischen Literatur- und Gesetzesanalyse, insbesondere unter Auswertung der SE-Verordnung (SEVO), des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie relevanter Kommentierungen zum Aktienrecht.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Betrachtung der Hauptversammlung sowie der spezifischen Leitungs- und Kontrollorgane sowohl für das dualistische als auch für das monistische System.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den prägenden Begriffen zählen SE, Societas Europaea, dualistisches und monistisches System, Satzung, Aktienrecht und Unternehmensmitbestimmung.
Wie unterscheidet sich die Leitung einer SE im monistischen System von der im dualistischen?
Im dualistischen System sind Geschäftsführung (Leitungsorgan) und Überwachung (Aufsichtsorgan) institutionell getrennt. Im monistischen System werden diese Aufgaben durch ein einheitliches Verwaltungsorgan wahrgenommen, welches zur Selbstkontrolle geschäftsführende Direktoren einsetzen kann.
Warum ist die Wahl zwischen dualistischem und monistischem System für deutsche Unternehmen relevant?
Sie ermöglicht es deutschen Unternehmen, bei der Gründung einer SE zwischen ihrer gewohnten dualistischen Struktur und einer flexibleren monistischen Struktur zu wählen, wobei letztere durch das SEAG in die deutsche Rechtslandschaft integriert wurde.
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- Dipl.-Kffr.(FH) Ariane Katharina Bischoff (Author), 2008, Organe der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und deren Pflichten, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/137629
