Private Equity Fonds erwerben Mehr- oder Minderheitsbeteiligungen an nicht-börsennotierten Unternehmen (Zielunternehmen), um sie nach einem zeitlich befristeten Zeitraum (meist vier bis sieben Jahre ) mit einer positiven Rendite wieder zu verkaufen. Nach dem Erwerb des Zielunternehmens wird versucht, dessen Wert durch Unternehmenswachstum sowie Produktivitäts- bzw. Effizienzsteigerungen zu erhöhen. Diese Wertsteigerung soll sich dann im späteren Verkaufspreis widerspiegeln.
Abhängig von Gesellschaftsform der Zielgesellschaft und Anteil der Beteiligungen ergeben sich für Auszahlungen an Gesellschafter verschiedene Möglichkeiten und Einschränkungen zur Rekapitalisierung.
Inhaltsverzeichnis
I. Geschäftsmodell des „Leveraged Buyout“
A. Abgrenzung des Geschäftsmodells
B. Beteiligungs- und Finanzierungsstrukturen
C. Determinanten des Zielunternehmens
D. Postinvestmentphase
E. Exit
II. LBO unter Berücksichtigung der Kapitalerhaltungsgrundsätze
A. Die unabhängige Gesellschaft
1. Die unabhängige GmbH
2. Die unabhängige AG
B. Die abhängige Gesellschaft
1. Die abhängige AG
2. Die abhängige GmbH
III. Thesen
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Seminararbeit untersucht das Geschäftsmodell von Private Equity Fonds im Kontext von Leveraged Buyouts (LBO) und beleuchtet kritisch die rechtlichen Rahmenbedingungen der Refinanzierung solcher Akquisitionen durch das Zielunternehmen selbst unter besonderer Berücksichtigung der Kapitalerhaltungsvorschriften.
- Struktur und Funktionsweise des Leveraged Buyout
- Finanzierungsstrategien und Rolle der Fremdkapitalgeber
- Kapitalerhaltungsrechtliche Zulässigkeit von Sonderausschüttungen und Krediten
- Unterscheidung zwischen unabhängigen und abhängigen Gesellschaftsformen
- Rechtliche Bewertung von Sicherheitenbestellungen und Austauschgeschäften
Auszug aus dem Buch
A. Abgrenzung des Geschäftsmodells
Private Equity Fonds erwerben Mehr- oder Minderheitsbeteiligungen an nicht-börsennotierten Unternehmen (Zielunternehmen), um sie nach einem zeitlich befristeten Zeitraum (meist vier bis sieben Jahre1) mit einer positiven Rendite wieder zu verkaufen.2 Nach dem Erwerb des Zielunternehmens wird versucht, dessen Wert durch Unternehmenswachstum sowie Produktivitäts- bzw. Effizienzsteigerungen zu erhöhen.3 Diese Wertsteigerung soll sich dann im späteren Verkaufspreis widerspiegeln.
Hiervon abzugrenzen ist vor allem eine spezielle Investitions-, Wertsteigerungs- und Refinanzierungsstrategie, deren Finanzinvestoren in den Medien oftmals als „Heuschrecken“ im Rahmen der „Heuschreckendebatte“ bezeichnet wurden. Im Rampenlicht der Diskussion standen laut des „Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung“ Vorgehensweisen, bei denen „kurzfristig orientierte Finanzinvestoren sich an einem Unternehmen beteiligten, die Unternehmung zerlegten und Reserven auflösten, um dann die Beteiligung wieder zu verkaufen und das Unternehmen geschwächt zurückzulassen“.4 Nach Ansicht des „Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung“ kann diese Aussage aber nicht kritiklos stehen bleiben und sei auf ein mangelndes Verständnis der Investitionsstrategie der Finanzinvestoren zurückzuführen. Nicht zuletzt sei diese Form der Betrachtung ökonomisch nicht nachvollziehbar, da man davon ausginge, dass der Investor den Wert des Unternehmens mindert und beim späteren Verkauf dennoch einen Gewinn erwirtschaftet.4
Aus Sicht der Gesellschafter des Zielunternehmens liegen die Gründe für einen Verkauf der Anteile zumeist in der Ausgliederung von Firmenteilen, sogenannten Spin-Offs, oder als Nachfolgeregelungen in mittelständischen Unternehmen. 5
Zusammenfassung der Kapitel
I. Geschäftsmodell des „Leveraged Buyout“: Dieses Kapitel erläutert die Funktionsweise von Private Equity Investitionen, die Struktur der Finanzierung durch Leverage-Effekte sowie die strategischen Phasen von der Investition bis zum Exit.
II. LBO unter Berücksichtigung der Kapitalerhaltungsgrundsätze: Hier werden die rechtlichen Grenzen für Refinanzierungsmaßnahmen bei LBOs untersucht, wobei zwischen unabhängigen und abhängigen Gesellschaftsformen differenziert wird.
III. Thesen: Das abschließende Kapitel fasst die zentralen Ergebnisse zur Zulässigkeit von Sonderausschüttungen, Krediten und Sicherheitenbestellungen in Form kompakter Thesen zusammen.
Schlüsselwörter
Leveraged Buyout, Private Equity, Kapitalerhaltungsgrundsatz, Fremdkapital, Finanzierung, GmbH-Gesetz, Aktiengesetz, Zielunternehmen, Sonderausschüttung, Kredite, Sicherheiten, Konzernrecht, Unterbilanz, Refinanzierung, Investitionsstrategie.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert das Modell des Leveraged Buyout und die damit einhergehende Problematik, wenn das gekaufte Zielunternehmen selbst zur Refinanzierung des Kaufpreises herangezogen wird.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf der Finanzierungsstruktur von Unternehmenskäufen durch Private Equity Fonds sowie der rechtlichen Prüfung dieser Maßnahmen anhand von Kapitalerhaltungsvorschriften.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die rechtliche Zulässigkeit verschiedener Finanzierungs- und Ausschüttungsmaßnahmen (wie Kredite oder Sicherheiten) bei unterschiedlichen Rechtsformen und Konzernstrukturen zu bestimmen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristisch-ökonomische Analyse, die auf einschlägiger Fachliteratur, Gesetzestexten und ökonomischen Grundlagen zum Thema Private Equity basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine ökonomische Einführung in LBOs und eine detaillierte rechtliche Prüfung der Refinanzierungsmöglichkeiten bei unabhängigen sowie abhängigen GmbHs und AGs.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit ist geprägt durch Begriffe wie Leveraged Buyout, Kapitalerhaltung, Fremdkapitalfinanzierung und gesellschaftsrechtliche Treuepflichten.
Warum ist die Unterscheidung zwischen „unabhängiger“ und „abhängiger“ Gesellschaft für den LBO wichtig?
Die Unterscheidung ist entscheidend, da für abhängige Gesellschaften konzernrechtliche Modifizierungen greifen, die den Spielraum für nachteilige Weisungen oder Vermögensverschiebungen im Vergleich zu unabhängigen Unternehmen verändern.
Was stellt die größte rechtliche Hürde bei der Refinanzierung durch das Zielunternehmen dar?
Die größte Hürde ist der Kapitalerhaltungsgrundsatz, der verlangt, dass das Gesellschaftsvermögen ein bestimmtes Stammkapital nicht unterschreiten darf, was besonders bei Krediten an Gesellschafter oder dem Bestellen von Sicherheiten kritisch geprüft werden muss.
- Quote paper
- Dennis Rödder (Author), 2009, Unternehmenskäufe durch Private Equity Fonds und ihre Refinanzierung durch das gekaufte Unternehmen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/138536
