Einheits- vs. Interessentheorie im Konzernabschluss

Inhaltsverzeichnis

1. Problemstellung

2. Die Rolle der Konsolidierungskonzepte im Konzernabschluss

3. Einheitstheorie
3.1. Grundlagen der Einheitstheorie
3.2. Einheitstheorie: Vollkonsolidierung

4. Interessentheorie
4.1. Grundlagen der Interessentheorie
4.2. Interessentheorie: Partielle Konsolidierung
4.3. Interessentheorie: Vollkonsolidierung

5. Einheitstheorie versus Interessentheorie
5.1. Nationale/ Internationale Vorschriften
5.2. Vergleich der Konsolidierungskonzepte
5.3. Kritik an den Konsolidierungskonzepten
5.4. Fallbeispiel

6. Thesenförmige Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

1. Problemstellung

Bei der Aufstellung von Konzernabschlüssen tritt immer häufiger eine Frage- stellung in den Mittelpunkt, welche „Art und Umfang der Einbeziehung der Einzel- abschlüsse von Konzernunternehmen in den Konzernabschluss und die daraus resul- tierende Behandlung von Anteilen der an Tochterunternehmen beteiligten Minder- heitengesellschafter“^[1] regeln soll. In der Literatur werden „zwei Hauptansichten“ (sog. Konsolidierungskonzepte oder Konzerntheorien) diskutiert: Die Einheits- theorie und die Interessentheorie.

Legt man die Einheitstheorie zugrunde, werden die anderen Gesellschafter der Konzerntöchter (auch Minderheiten genannt) als Eigenkapitalgeber des Konzerns betrachtet. Dem gegenüber steht die Interessentheorie, die die Minderheiten als Gläubiger betrachtet, deren Anteile Verbindlichkeiten darstellen.

Die nationalen und internationalen Vorschriften aber auch die Literatur sind sich nicht einig, welche Konzerntheorie bei gegebenen Vorraussetzungen zu einer ge- wünschten Zielsetzung führt. Dabei kann die Wahl des Konsolidierungskonzeptes/ der Konzerntheorie zu erheblichen Unterschieden in der Bilanz und Erfolgsrechnung führen, z.B.: beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer Tochtergesellschaft, beim Ausweis von Minderheitsanteilen, bei der Bilanzierung des gesamten derivati- ven Goodwills oder bei einer Veränderung der Mehrheitsanteile an konsolidierten Unternehmen.

2. Die Rolle der Konsolidierungskonzepte im Konzernabschluss

„Nach § 18 Abs. 1 AktG entsteht ein Konzern durch die Zusammenfassung eines herrschenden mit einem oder mehreren abhängigen Unternehmen unter einheitlicher Leitung.“^[2] Zur Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines solchen Konzerns ist es nicht ausreichend die separaten Abschlüsse der Konzernunter- nehmen zu betrachten. Vielmehr muss zur Befriedigung der Informationsinteressen der Anspruchsgruppen ein zusätzlicher Konzernabschluss erstellt werden. Der Konzernabschluss umfasst laut §297 HGB die Konzernbilanz, die Konzern- GuV- Rechnung und den Konzernanhang.

Den ersten Schritt zur Erstellung des Konzernabschlusses stellt die Addition der Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen dar. Anschließend müssen in einem zweiten Schritt Korrekturen vorgenommen werden, da durch die reine Addition die

finanzwirtschaftlichen Verflechtungen zwischen den Konzernunternehmen nicht eliminiert werden, was tendenziell zu einem zu hohen Unternehmenswert führt. Zur Vermeidung dieser unerwünschten Abweichungen müssen Konsolidierungsmaßnahmen getroffen werden.

Die Notwendigkeit der Einheits- bzw. Interessentheorie als konzernabschlussspezifi- sche Fragestellung betrifft in erster Linie die Abbildung und Bewertung (Konso- lidierung) von Transaktionen mit konzernfremden Dritten. Ein Beispiel hierfür wären Ansatz, Bewertung und Ausweis von Minderheiten, als Grundfragen der Bilanzierung. Ein weiteres Beispiel wäre die bilanzielle Abbildung eines mehrheitli- chen Erwerbs einer Tochtergesellschaft. Daran kann man erkennen, dass es sich bei den Konzerntheorien keineswegs um rein theoretische Konzepte handelt, sondern, dass sie ein fester Bestandteil der Praxis sind. Für eine korrekte praktische Anwen- dung ist es daher unumgänglich, die Grundlagen, Unterschiede, Richtlinien und Kri- tiken zu kennen und einschätzen zu können.

3. Einheitstheorie

3.1. Grundlagen der Einheitstheorie

„Die Einheitstheorie betrachtet den Konzern trotz rechtlicher Selbstständigkeit der Einzelunternehmungen als wirtschaftliche und rechtliche Einheit, also als eine einzi- ge [fiktive] Unternehmung.“^[3] Der Konzernabschluss wird somit, durch die Gleich- stellung der Konzernunternehmen mit unselbstständigen Betriebsabteilungen, zum „Quasi- Einzelabschluss“. Die rechtliche Selbständigkeit der Einzelunternehmungen wird dadurch ausgeblendet. „Diese Fiktion fußt auf dem Wesen des Konzerns, dass die in ihm zusammengefassten Einzelunternehmungen in der Regel durch eine Obergesellschaft einheitlich geleitet.“^[4]

Die vorrangige Aufgabe des Konzernabschlusses wird nach der Einheitstheorie in der Informationsfunktion aller Anspruchsgruppen gesehen. Als Grundgedanke der Einheitstheorie wird oft § 297 Abs. 2 S.2 HGB (sog. Einheitsgrundsatz) zitiert, wel- cher dem Konzernabschluss vorschreibt, ein den tatsächlichen Verhältnissen ent- sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage zu vermitteln. Es stehen somit nicht die Vermögensinteressen der Gesellschafter im Fokus. Nach der Einheitstheorie wird unterstellt, dass die Interessen der Minderheits- aktionäre (= Gesellschafter der abhängigen Konzernunternehmen) mit den Interes- sen der Mehrheitsaktionäre (= Aktionäre der Muttergesellschaft) übereinstimmen. Diese Interessenhomogenität wird dadurch begründet, dass „die Mehrheitsgesellschafter im Konzern ihre Interessen gegenüber den Minderheitsgesellschaftern aufgrund ihrer beherrschenden Stellung durchsetzten können.“^[5] Dies erfordert eine gleichberechtigte Abbildung aller Gesellschafter im Eigenkapital, mit der Differenzierung zwischen Minderheitsaktionären und Mehrheitsaktionären.

Ein nach der Einheitstheorie erstellter Konzernabschluss blendet den konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr aus. Wenn eine solche Sicht [Einheitstheorie] eingenommen wird, müssen im Konzernabschluss alle Vermögenswerte und Schulden sämtlicher […] [Betriebsabteilungen] zusammengefasst werden. Beteiligungen zwischen Abteilungen sind ebenso unmöglich wie Umsätze, Forderungen oder Verbindlichkeiten aus gegenseitigen Lieferungen und Leistungen, da Gewinne erst realisiert werden dürfen, wenn […] eine Lieferung oder Leistung mit Dritten erfolgt.^[6] Dies bedingt die Vollkonsolidierung.

3.2. Einheitstheorie: Vollkonsolidierung

Die Vollkonsolidierung entspricht der Einheitstheorie und ist unter anderem bei allen nach § 294 HGB einzubeziehenden Unternehmen anzuwenden. „Gemäß § 300 Abs. 2 HGB sind die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie die Erträge und Aufwendungen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmungen vollständig aufzunehmen.“^[7]

Für die Aufstellung der Konzernbilanz folgt […] [daraus], dass sämtliche Vermö- gensgegenstände und Schulden aus den Einzelbilanzen ungeschmälert, [d.h. ohne Rücksicht auf deren Beteiligungsgrad] in die Konzernbilanz und sämtliche Aufwen- dungen und Erträge aus Geschäften mit Dritten aus den Einzel- Gewinn- und Ver- lustrechnungen in die Konzern- GuV übernommen werden müssen.^[8] Man bezeichnet dies auch als Vollkonsolidierung (Bruttoverfahren). Als Gegenpost für den nicht dem Mutterunternehmen gehörenden Anteil wird ein „Ausgleichsposten für die An- teile anderer Gesellschafter“ eingestellt.^[9]

Teil der Vollkonsolidierung, mit dem Ziel einer Zusammenfassung der Bilanz- und GuV-Posten der einzubeziehenden Unternehmen, sind:

Die Kapitalkonsolidierung, die Schuldenkonsolidierung, die Zwischenerfolgselimi- nierung, sowie die Aufwands- und Ertragskonsolidierung.

4. Interessentheorie

4.1. Grundlagen der Interessentheorie

Als zweite Methode zur Gestaltung der Konzernrechnungslegung wird die Interes- sentheorie verstanden. Nach dieser wird „ein Konzernabschluss [...] aus dem Blick- winkel der Anteilseigner des obersten Mutterunternehmens aufgestellt.“^[10] Nach diesem Ansatz werden die Ansprüche von Minderheitsgesellschaftern den An- sprüchen konzernfremder Dritter gleichgestellt. Daraus folgt grundlegend ein Aus- weis der Anteile im Fremdkapital. „Korrespondierend hierzu werden in der konsoli- dierten GuV Minderheitenanteile am Jahreserfolg als Aufwand/ Ertrag behandelt.“^[11] Die Interessentheorie unterstellt divergierende Interessen der Minderheits-/ Mehr- heitsaktionäre. Die Mehrheitsaktionäre haben zusätzlich zu ihrem Interesse an dem Mutterunternehmen ein Interesse an dem gesamten Gebilde Konzern. „Nach interessentheoretischer Auffassung ist der Konzernabschluss infolgedessen ein er- weiteter Abschluss des Mutterunternehmens […].“^[12]

„Unter dem deutschen Begriff „Interessentheorie“ ist das Proprietary- Konzept [Interessentheorie mit partieller Konsolidierung], das Parent Company-Konzept und das Parent Company Extension-Konzept [Interessentheorie mit Vollkonsolidierung] zu subsumieren.“11

4.2. Interessentheorie: Partielle Konsolidierung

Der Interessentheorie mit partieller Konsolidierung lässt sich der Literatur zufolge das Proprietary- Konzept zuordnen. „Für die Minderheitsgesellschafter wird unter- stellt, dass sie kein Interesse am Konzern, sondern nur am Einzelunternehmen haben. Ihnen wird der Charakter gleichwertiger Eigenkapitalgeber bzw. die Bereit- stellung gleichwertigen Eigenkapitals nicht zuerkannt.“^[13] „[Diese] […] Darstellung aus Konzernsicht umfasst nicht die gesamte Einheit Konzern, sondern nur den Teil der Gesamtheit, der den Eignern der Obergesellschaft zusteht. Der Konzernab- schluss wird als vervollständigter Abschluss der Obergesellschaft angesehen.“^[14]

[...]

^[1] Klein (2003), S. 97.

^[2] Berndt/ Altobelli/ Schuster (1998), S. 189.

^[3] Gräfer/ Scheld (2007), S. 74.

^[4] Klein (2003), S. 98.

^[5] Klein (2003), S. 98.

^[6] Smigic (2006), S 71.

^[7] Bieg/ Kussmaul (2006), S. 385.

^[8] Gräfer/ Scheld (2007), S. 74.

^[9] Bitzyk/ Steckel (2006), S. 24.

^[10] Wirth (2005), S. 98.

^[11] Wirth (2005), S. 99.

^[12] Hinz (2002), S. 114.

^[13] Küting/ Weber (2008), S. 71.

^[14] Smigic (2006), S. 71-72.