Spätestens seit dem Enron-Skandal im Jahr 2001, aber insbesondere durch die anhaltende Subprime-Krise rückte die Bilanzierungspraxis in Bezug auf die Verwendung von Zweckgesellschaften in den Vordergrund. Der texanische
Konzern Enron hatte aus Finanzierungsgründen Vermögensgegenstände und Schulden auf Zweckgesellschaften ausgelagert und somit die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gegenüber den Abschlussadressaten verschleiert.
Diese bis dato gängige Praxis der Verschleierung führte dazu, dass
der Konzernabschluss für den Bilanzleser immer undurchsichtiger wurde und die tatsächliche Situation eines Konzerns nicht mehr fassbar war. Dafür gibt es mehrere Gründe. Aufgrund der immer stärker werdenden Anzahl von weltweit agierenden Unternehmen und des erhöhten Kosten- und Konkurrenzdrucks, was mit der Vergrößerung der Absatzmärkte im Zuge der Globalisierung
einhergeht, stehen Unternehmen vor einer großen Herausforderung.
Für die Expansionsbestrebungen werden liquide Mittel benötigt, welche nicht ausschließlich durch die Finanzierung der Banken gewährleistet werden können.
Auch aufgrund der restriktiveren Kreditmittelvergabe der Banken durch Basel II wurde der Einsatz von Zweckgesellschaften forciert. Dabei werden Zweckgesellschaften gezielt so gestaltet, dass die Kriterien für eine Einbeziehung in den Konsolidierungskreis nicht erfüllt sind. Der zentralen Aufgabe des
Konzernabschlusses, nämlich die Informationsfunktion, wird dadurch entgegengewirkt. Zweckgesellschaften haben dabei oftmals Vermögenswerte gehalten, deren Risikostruktur nicht mehr transparent war. Daraus ergeben sich für Zweckgesellschaft Risiken, insbesondere im Hinblick auf den Ausfall von Forderungen aus Hypothekenkrediten. Vor diesem Hintergrund wurden neue Regelungen beschlossen, welche eine Nichteinbeziehung von Zweckgesellschaften erschweren sollen. Die vorliegende Arbeit wird sich daher in den folgenden Abschnitten mit der Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz und den IFRS genauer beschäftigen und ihre Wirkungskreise beleuchten. Besonderer
Fokus wird dabei speziell auf die Einbeziehung von Zweckgesellschaften gelegt und der Frage nachgegangen, welche Folgen mit diesen Maßnahmen einhergehen.
Inhaltsverzeichnis
1 EINFÜHRUNG
2 ABGRENZUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES NACH HGB I. D. F. BILMOG
2.1 Stufenkonzept
2.2 Konsolidierungskreis im engeren Sinn nach HGB i. d. F. BilMoG
2.2.1 Konsolidierungsgebot von Tochterunternehmen
2.2.2 Konsolidierungswahlrechte
2.2.2.1 Überblick
2.2.2.2 Beschränkung in Ausübung der Rechte
2.2.2.3 Unverhältnismäßige hohe Kosten oder Verzögerung
2.2.2.4 Absicht der Weiterveräußerung
2.2.2.5 Untergeordnete Bedeutung
2.2.3 Anhangangaben
2.3 Konsolidierungskreis im weiteren Sinn nach HGB i. d. F. BilMoG
2.3.1 Gemeinschaftsunternehmen
2.3.1.1 Charakteristik und Anwendungsbereich § 310 HGB
2.3.1.2 Quotenkonsolidierung
2.3.2 Assoziierte Unternehmen
2.3.2.1 Charakteristik und Anwendungsbereich § 311 HGB
2.3.2.2 Equity-Methode
2.3.3 Sonstige Beteiligungen oder Anteilsbesitz
3 ABGRENZUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES NACH IFRS
3.1 Überblick und Verknüpfung mit dem HGB
3.2 Konsolidierungskreis im engeren Sinn nach IFRS
3.2.1 Konsolidierungsgebot von Tochterunternehmen
3.2.1.1 Control Konzept
3.2.1.2 Konsolidierungswahlrechte
3.2.1.3 Anhangangaben
3.2.2 Ausblick: ED 10 Consolidated Financial Statements
3.2.2.1 Überblick
3.2.2.2 Neukonzeption des Control Begriffs
3.2.2.3 Anhangangaben
3.3 Konsolidierungskreis im weiteren Sinn nach IFRS
3.3.1 Joint Ventures
3.3.1.1 Charakteristik und Anwendungsbereich IAS 31
3.3.1.2 Formen der Einbeziehung nach IAS 31
3.3.1.3 Anhangangaben
3.3.1.4 Ausblick: ED 9 Joint Arrangements
3.3.1.4.1 Neue Definition
3.3.1.4.2 Bilanzierung
3.3.1.4.3 Anhangangaben
3.3.2 Assoziierte Unternehmen
3.3.2.1 Charakteristik und Anwendungsbereich IAS 28
3.3.2.2 Equity-Methode und Anhangangaben
3.3.3 Finanzinstrumente IAS 39
4 KONSOLIDIERUNG VON ZWECKGESELLSCHAFTEN (SPECIAL PURPOSE ENTITIES)
4.1 Spezifika von Zweckgesellschaften
4.2 Bedeutsame Erscheinungsformen von Zweckgesellschaften
4.2.1 Asset Backed Securities Gesellschaften
4.2.2 Leasingobjektgesellschaften
4.2.3 Spezialfonds
4.3 Konsolidierung von Zweckgesellschaften
4.3.1 Handelsgesetzbuch i. d. F. BilMoG
4.3.1.1 Explizite Kodifizierung von Zweckgesellschaften im BilMoG
4.3.1.2 Indikatoren
4.3.1.2.1 Kriterium des eng begrenzten Ziels
4.3.1.2.2 Kriterium Verteilung von Chancen und Risiken
4.3.2 International Financial Reporting Standards
4.3.2.1 Anwendungsbereich IAS 27 i. V. m. SIC 12
4.3.2.2 Indikatoren für die Beherrschung einer Zweckgesellschaft
4.3.2.2.1 Geschäftstätigkeit
4.3.2.2.2 Entscheidungsmacht
4.3.2.2.3 Mehrheit des Nutzens
4.3.2.2.4 Mehrheit der Risiken
4.3.2.3 Auslegung der Indikatoren
4.3.2.4 Ausblick: ED 10 Consolidated Financial Statements
5 FAZIT UND AUSBLICK
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Abgrenzung des Konsolidierungskreises im Konzernabschluss, wobei ein besonderer Fokus auf die Einbeziehung von Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities) nach dem neuen deutschen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) und den International Financial Reporting Standards (IFRS) gelegt wird. Ziel ist es, die Wirkungsweise der geänderten Regelungen zu beleuchten und zu klären, inwieweit diese die Transparenz erhöhen und Verschleierungspraktiken verhindern können.
- Stufenkonzeption der Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS
- Konsolidierungswahlrechte und -pflichten bei Tochterunternehmen
- Methoden zur Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen
- Spezifika und Konsolidierung von Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities)
- Vergleich der handelsrechtlichen Neuregelungen durch das BilMoG mit internationalen Standards
Auszug aus dem Buch
2.2.1 Konsolidierungsgebot von Tochterunternehmen
Nach der bisherigen Regelung führten das Konzept der einheitlichen Leitung gemäß § 290 Abs. 1 HGB a. F. und das Control Konzept nach § 290 Abs. 2 HGB a. F. nebeneinander zur Begründung eines Konzernabschlusses. Die Erfüllung der Voraussetzungen beider Konzeptionen war unabhängig voneinander zu prüfen und beide Regelungen konnten eine Konzernrechnungslegungspflicht auslösen. Entgegen dem RefE und RegE gibt der Gesetzgeber mit der Einführung des BilMoG das Konzept der einheitlichen Leitung vollständig auf und ersetzt die beiden Konzepte durch das Konzept der „möglichen Beherrschung“, wonach zukünftig die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses einzig in § 290 Abs. 1 HGB geregelt ist und alleinig an das Vorliegen eines beherrschenden Einflusses anknüpft. Auch wurde das Vorliegen einer Beteiligung an dem Tochterunternehmen i. S. v. § 271 Abs. 1 HGB durch das BilMoG aufgegeben. Für den in § 290 Abs. 1 HGB neu eingeführten Begriff des beherrschenden Einflusses fehlt allerdings eine Definition. Zur Interpretation können § 17 AktG und IAS 27 herangezogen werden. Gemäß § 17 AktG führt eine Organmehrheit nur dann zu einem beherrschenden Einfluss, wenn das Organ nicht überwiegend einflusslos ist. Der beherrschende Einfluss kann auch durch eine Präsenzmehrheit vorliegen, sie muss allerdings von einer gewissen Dauer sein und nicht nur vorübergehend. Außerdem muss die Einflussmöglichkeit gesellschaftsrechtlich fundiert sein.
Eine Konkretisierung, wann von einem beherrschenden Einfluss auszugehen ist, enthält jedoch § 290 Abs. 2 HGB, welcher sich stärker an die korrespondierenden Normen der IFRS annähert, als bisher in den Gesetzesentwürfen geplant war. Der Kriterienkatalog, wonach ein Konzernabschluss aufgrund des Kriteriums des beherrschenden Einflusses aufzustellen ist, umfasst insbesondere folgende vier Tatbestände:
1. eine Stimmrechtmehrheit,
2. das Recht, bei gleichzeitigem Vorliegen einer Gesellschafterposition des Mutterunternehmens die Mehrheit der Mitglieder im Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsrat, welche die Finanz- und Geschäftspolitik der Tochterunternehmen bestimmen, zu bestellen oder abzuberufen,
3. ein durch einen Beherrschungsvertrag oder durch eine Satzungsbestimmung abgesichertes Recht zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik des Tochterunternehmens,
4. die Übernahme der Mehrheit der Chancen und Risiken des Tochterunternehmens, falls dieses die Erreichung eines klar definierten Ziels des Mutterunternehmens bezweckt.
Zusammenfassung der Kapitel
1 EINFÜHRUNG: Die Einleitung thematisiert die Bilanzierungspraxis bei Zweckgesellschaften vor dem Hintergrund des Enron-Skandals und der Subprime-Krise sowie die Zielsetzung des BilMoG.
2 ABGRENZUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES NACH HGB I. D. F. BILMOG: Dieses Kapitel erläutert die Stufenkonzeption im Handelsrecht, die Kriterien für das Konsolidierungsgebot von Tochterunternehmen und die spezifischen Einbeziehungswahlrechte.
3 ABGRENZUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES NACH IFRS: Der Abschnitt behandelt das Control-Konzept der IFRS und stellt die Konsolidierungsregeln für Joint Ventures sowie assoziierte Unternehmen dar.
4 KONSOLIDIERUNG VON ZWECKGESELLSCHAFTEN (SPECIAL PURPOSE ENTITIES): Dieses Kapitel analysiert die Spezifika von Zweckgesellschaften, ihre Erscheinungsformen und die spezifischen Konsolidierungskriterien sowohl nach dem BilMoG als auch nach IFRS.
5 FAZIT UND AUSBLICK: Die Schlussbetrachtung bewertet die Modernisierung des Handelsbilanzrechts und diskutiert aktuelle Entwicklungen wie das Bad-Bank-Modell.
Schlüsselwörter
Konsolidierungskreis, Zweckgesellschaften, BilMoG, HGB, IFRS, Konzernabschluss, Tochterunternehmen, Beherrschung, Control Konzept, Stufenkonzeption, Equity-Methode, Quotenkonsolidierung, Joint Venture, Risiken, Chancen
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Masterthesis grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der Abgrenzung des Konsolidierungskreises im Konzernabschluss, wobei der Schwerpunkt auf der Behandlung von Zweckgesellschaften unter dem neuen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) und den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) liegt.
Welche zentralen Themenfelder stehen im Fokus?
Zentrale Themen sind die Stufenkonzeption des Konzernbilanzrechts, die Bedingungen für die Konsolidierung von Tochterunternehmen sowie die spezifische Einbeziehung von Zweckgesellschaften, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsfrage?
Die Arbeit untersucht, ob die umfangreichen Modernisierungen des Handelsbilanzrechts ihre Ziele hinsichtlich der Transparenz bei der Einbeziehung von Zweckgesellschaften erreichen oder ob weiterhin Spielräume für Verschleierungspraktiken existieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine dogmatische Analyse und Auslegung der aktuellen Konzernrechnungslegungsvorschriften, gestützt auf juristische Literatur, Gesetzeskommentare und den Vergleich von HGB und IFRS.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden detailliert die Konsolidierungskriterien nach HGB und IFRS, die Stufenkonzeption, Wahlrechte zur Nichteinbeziehung sowie die Problematik und Konsolidierung von Zweckgesellschaften in unterschiedlichen Ausprägungen (ABS-Gesellschaften, Leasingobjektgesellschaften, Spezialfonds) erörtert.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit ist durch Begriffe wie Konsolidierungskreis, BilMoG, Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities), Control-Konzept, Chancen-Risiken-Ansatz und Equity-Methode geprägt.
Welche Bedeutung hat der „Autopilotenmechanismus“ bei Zweckgesellschaften?
Dieser Begriff beschreibt Vorabfestlegungen in Satzungen oder Verträgen, durch die laufende unternehmerische Entscheidungen der Zweckgesellschaft eliminiert werden. Dies führt dazu, dass herkömmliche Kriterien für eine Beherrschung ins Leere laufen.
Was unterscheidet den „Chancen-Risiken-Ansatz“ von der klassischen Beherrschungsprüfung?
Während die klassische Prüfung stark auf Stimmrechten oder Organmehrheiten basiert, stellt der Chancen-Risiken-Ansatz auf die ökonomische Substanz ab, bei der dasjenige Unternehmen, das die Mehrheit der wirtschaftlichen Risiken trägt, zur Konsolidierung verpflichtet sein kann.
Wie wirkt sich das BilMoG auf die Berichterstattung über Zweckgesellschaften aus?
Das BilMoG zielt darauf ab, durch eine explizite Kodifizierung und die Annäherung an internationale Standards wie SIC 12 die Transparenz zu erhöhen und das wirtschaftliche Risiko für den Bilanzleser deutlicher sichtbar zu machen.
Welchen Einfluss haben Bad Banks auf die Konsolidierungsdebatte?
Da Bad Banks oft als Zweckgesellschaften strukturiert sind, dienen sie als praktisches Beispiel, bei dem die Abgrenzung der wirtschaftlichen Einheit und die Zuordnung von Risiken eine zentrale Rolle für die Konsolidierungspflicht spielen.
- Quote paper
- Marius Fath (Author), 2009, Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises im Konzernabschluss , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/142012
