Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), welches am 1. September 2009 in Kraft getreten ist, unternahm der Gesetzgeber einen weiteren Versuch, missbräuchliche aktienrechtliche Anfechtungsklagen einzudämmen. Diesem Ziel ist er bereits durch andere Maßnahmen, wie z.B. dem am 1. November 2005 in Kraft getretenen Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), ein gutes Stück näher gekommen, es wurde aber bei weitem noch nicht vollständig erreicht. Es bestand daher, und wie die vorliegende Arbeit aufzeigt auch zukünftig, weiterer Reformbedarf.
Die vorliegende Arbeit zeigt die historischen Entwicklungen und die Gegenwartslage des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts auf, untersucht die durch das UMAG und das ARUG umgesetzten Reformen und beleuchtet weitere mögliche Reformmaßnahmen. Weiterhin wird ein eigener Vorschlag zu einer weiteren Reform des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts dargestellt. Über die Einführung eines Mindestbesitzanteils (Quorum) und einer hiermit verbundenen Unterscheidung in eine unmittelbare (3% der Anteile und darüber) und eine mittelbare (unter 3% nur noch über von der BaFin zertifizierte Aktionärsvereinigungen) Anfechtungsbefugnis präsentiert der Verfasser einen Ansatz, der ihm geeignet erscheint, dem Missbrauch des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts weitgehend ein Ende zu bereiten.
Der Verfasser vertritt dabei unter Berücksichtigung der hierbei notwendigen Abwägung der sich gegenüberstehenden Interessen der Aktionäre, hier insb. der sog. Klein- und Kleinstaktionäre, und der Unternehmen eindeutig die Seite der Unternehmen. Der Schutz der Aktiengesellschaften vor Berufsklägern, Berufsaktionären, räuberischen und erpresserischen Aktionären oder wie immer man sie auch bezeichnen möchte, ist im Sinne einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise und Notwendigkeit für die Rechtssicherheit der Gesellschaften, sofern diese nicht vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen Gesetz oder Satzung verstoßen, ungleich höher zu gewichten als die Rechte vereinzelter Aktionäre.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung und Problemaufriss
B. Das aktienrechtliche Anfechtungsrecht
I. Historische Entwicklung
1. Einführung – die ersten 100 Jahre
2. Jüngere Vergangenheit – die letzten 20 Jahre
II. Das Rechtsgebiet der aktienrechtlichen Anfechtung
1. Einführung
2. Beschlussmängel und Heilung
3. Anfechtungsbefugnis
4. Fristen, Verfahren und Rechtsfolgen
III. Rechtsmissbrauch
1. Einführung
2. Gegenwartslage des deutschen Rechts und seine Bedeutung für Berufskläger
3. Zielsetzung und Strategien der Berufskläger
4. Die Rechtsprechung
C. Umgesetzte Reformvorstellungen
I. Das UMAG – ein Rückblick
1. Einführung
2. Neuer § 127a AktG (Aktionärsforum)
3. Änderung des § 131 AktG (Auskunftsrecht des Aktionärs)
4. Änderung des § 142 Abs. II, V AktG (Bestellung der Sonderprüfer)
5. Neuer § 148 AktG (Klagezulassungsverfahren)
6. Neuer § 149 AktG (Bekanntmachungen zur Haftungsklage)
7. Änderung des § 243 Abs. IV AktG (Anfechtungsgründe)
8. Änderung des § 245 AktG (Anfechtungsbefugnis)
9. Änderung des § 246 AktG (Anfechtungsklage)
10. Neuer § 246a AktG (Freigabeverfahren)
11. Neuer § 248a AktG (Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage)
12. Zusammenfassung
II. Das ARUG – ein Überblick
1. Einführung
2. Änderung des § 243 Abs. III Nr. 1 AktG (Anfechtungsgründe)
3. Änderung des § 246 AktG (Anfechtungsklage)
4. Änderung des § 246a AktG (Freigabeverfahren)
5. Zusammenfassung
D. Weitere Reformvorschläge
I. Mindestbesitz (Quorum)
II. Sonstige Ansätze
E. Eigener Reformvorschlag
F. Zusammenfassung und Ergebnis
G. Ausblick
Zielsetzung & Themen
Ziel der Arbeit ist die Untersuchung und Bewertung der gesetzlichen und wissenschaftlichen Reformvorstellungen in Deutschland zum Schutz der Aktiengesellschaft vor sogenannten Berufsklägern. Im Fokus steht die Wirksamkeit des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts sowie die Analyse, ob und wie die bisherigen Gesetzesänderungen (UMAG, ARUG) den Missbrauch von Anfechtungsklagen zur Erzielung persönlicher Vorteile durch Berufskläger eindämmen können.
- Historische Entwicklung des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts
- Analyse des Rechtsmissbrauchs und der Strategien von Berufsklägern
- Evaluierung der Reformen durch das UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts)
- Evaluierung der Reformen durch das ARUG (Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie)
- Entwicklung eines eigenen Reformvorschlags mittels mittelbarer Anfechtungsbefugnis
Auszug aus dem Buch
3. Zielsetzung und Strategien der Berufskläger
Da man davon ausgehen kann, dass so gut wie alle normalen Aktionäre und insbesondere natürlich die Berufskläger als Marktteilnehmer nicht nur aus rein altruistischen Motiven, sondern auch als homo oeconomicus handeln, lässt sich daraus ableiten, dass die gesetzliche Ausgangslage wirtschaftliche Anreize setzt, Anfechtungsklagen zu erheben. Das Ziel der Berufskläger ist es schlicht und einfach, mit der Erhebung von Klagen und dem hierauf meist folgenden Abschluss von Vergleichen Geld zu verdienen oder einen sonstigen Vorteil zu erlangen. Das Recht zur Anfechtung wird also instrumentalisiert, um andere Ziele als das vom Gesetzgeber vorgesehene Ziel der Nichtigerklärung zu erreichen.
Während das verborgene Interesse der Berufskläger nicht der Prozesssieg bei ihrer Anfechtungsklage, sondern die Gewinnmaximierung ist, haben die beklagten Gesellschaften auf der anderen Seite kein großes Interesse an einer, zwar eventuell erfolgreichen aber lang andauernden und mühsamen, Abwehr dieser Klagen, sondern bemühen sich intensiv um deren Vermeidung oder zügigen Erledigung. Da somit alle involvierten Parteien ein stillschweigendes gemeinsames Interesse an einer schnellen Beilegung ihrer Streitigkeiten haben, wird hier von alle Seiten eine „Mauer des Schweigens“ gewahrt, die vermutlich nur die „Spitze des Eisbergs“ in der Öffentlichkeit sichtbar werden lässt. Die Berufskläger können also relativ ungestört ihrem durchaus lukrativen Gewerbe nachgehen und ein „perfektes Verbrechen“ nach dem anderen planen und durchführen.
Wenn man also die Strategien der Berufskläger näher betrachtet, dann wird einem hier das in vielen verschiedenen Bereichen des Rechts existierende Spannungsverhältnis zwischen der berechtigten und notwendigen Existenz privaten Rechtsschutzes einerseits und der Gefahr seines Missbrauchs andererseits deutlich vor Augen geführt. Oberste Maxime der Berufskläger ist es, mit möglichst geringem finanziellem Risiko möglichst hohe Ertragsmöglichkeiten zu schaffen, also eine Asymmetrie zwischen Prozessaufwand und Gewinnchance herzustellen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung und Problemaufriss: Darstellung der Ausgangslage und des Ziels, den Einfluss missbräuchlicher Berufskläger auf Aktiengesellschaften zu bewerten.
B. Das aktienrechtliche Anfechtungsrecht: Untersuchung der historischen Entwicklung, des aktuellen Rechtsgebiets sowie der Strategien von Berufsklägern und der gerichtlichen Praxis.
C. Umgesetzte Reformvorstellungen: Analyse der Reformen durch das UMAG und das ARUG, jeweils inklusive Einführung, Einzeleinträgen und Würdigung durch den Verfasser.
D. Weitere Reformvorschläge: Überblick über zusätzliche Ansätze zur Reform, insbesondere die Diskussion um ein Mindestquorum.
E. Eigener Reformvorschlag: Entwicklung eines pragmatischen Konzepts, das auf einer Unterscheidung zwischen unmittelbarer und mittelbarer Anfechtungsbefugnis basiert.
F. Zusammenfassung und Ergebnis: Abschließende Würdigung des Wandels im Anfechtungsrecht und der bisherigen legislativen Erfolge und Defizite.
G. Ausblick: Zusammenfassung der Einschätzung zur künftigen rechtspolitischen Agenda und dem Fortbestand der Thematik.
Schlüsselwörter
Aktiengesellschaft, Anfechtungsklage, Berufskläger, Aktiengesetz, UMAG, ARUG, Rechtsmissbrauch, Hauptversammlung, Anfechtungsbefugnis, Freigabeverfahren, Minderheitenrechte, Aktionärsforum, Beschlussmängel, Schadensersatz, Kapitalmarktrecht
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Schutz der Aktiengesellschaft vor missbräuchlichen Anfechtungsklagen, die häufig von sogenannten Berufsklägern erhoben werden, um durch Vergleiche finanzielle Vorteile zu erlangen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind die Entwicklung des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts, die Analyse von Missbrauchsszenarien, die Evaluierung der Gesetzesreformen UMAG und ARUG sowie die Entwicklung eines eigenen Reformkonzepts.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die aktuelle rechtliche Lage und die bisherigen Reformversuche auf ihre Effektivität hin zu bewerten, um Strategien gegen missbräuchliche Klagen zu identifizieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Der Autor verwendet eine rechtswissenschaftliche Analyse, die gesetzliche Bestimmungen, die historische Entwicklung, aktuelle Rechtsprechung und die Literaturdiskussion sowie eigene Reformvorschläge kombiniert.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden das Anfechtungsrecht, der Rechtsmissbrauch, die Reformmaßnahmen des UMAG und ARUG sowie alternative Reformansätze (wie das Quorum) ausführlich juristisch analysiert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Schlüsselbegriffe sind Aktiengesellschaft, Anfechtungsklage, Berufskläger, UMAG, ARUG, Rechtsmissbrauch, Freigabeverfahren und Anfechtungsbefugnis.
Was schlägt der Autor als eigene Lösung vor?
Der Autor schlägt ein Modell der unmittelbaren und mittelbaren Anfechtungsbefugnis vor, bei dem nur noch Aktionäre mit einem Anteil von mindestens 3% unmittelbar klagen können, während Kleinaktionäre Klagen über zertifizierte Aktionärsvereinigungen einreichen müssen.
Warum reicht der aktuelle Rechtszustand nach Ansicht des Autors nicht aus?
Der Autor argumentiert, dass Berufskläger trotz der Reformen UMAG und ARUG weiterhin Möglichkeiten finden, mit geringem Risiko Druck auf Gesellschaften auszuüben, da die Anfechtungsbefugnis bereits ab einer einzigen Aktie besteht.
- Quote paper
- Matthias Kerner (Author), 2009, Schutz der Aktiengesellschaft vor Berufsklägern, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/142845
