Unternehmensübernahmen sind in der heutigen Welt nichts Außergewöhnliches mehr. Dabei haben die USA auf dem Markt für Unternehmensübernahmen weltweit eine Vorreiterrolle eingenommen. Begünstigt wurde diese Entwicklung durch die Lockerung der Antitrustgesetze in den Achtzigerjahren des vorigen Jahrhunderts, was das Streben nach Größe und Marktmacht gemäß dem Trend der Globalisierung und Rationalisierung begünstigte...
...Der relativ geringe Anteil weckt dennoch regelmäßig das öffentliche Interesse, besonders wenn große Unternehmen oder Schlüsselindustrien im Fokus der Bietergesellschaft stehen. Nicht zuletzt der Übernahmeversuch der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe sowie der gescheiterte Porsche-Angriff auf die VW AG haben jüngst wieder das Interesse der Medien auf sich gezogen. Letztendlich spielen Mechanismen zum Schutz vor feindlichen Übernahmen in diesem Zusammenhang eine signifikante Rolle und gehören deshalb oft zu den meist diskutierten Anliegen auf Jahreshauptversammlungen. Gemäß der Korrelation zwischen Übernahmeaktivität und konjunktureller Entwicklung wird das Thema aufgrund der sich abzeichnenden Bodenbildung in der derzeitigen Krise in Zukunft weiter an Brisanz und Bedeutung gewinnen.
Die Arbeit setzt sich grob aus drei Segmenten (1. Wettbewerbsrechtliche Restriktionen (Kapitel 2), 2. Kapitalmarkttheoretische Restriktionen (Kapitel 3) und
3. Abwehrstrategien (Kapitel 7)) zusammen. Während im ersten Segment die Entwicklung juristischer Restriktionen im Bezug auf Unternehmensübernahmen und deren Verteidigung analysiert wird, beschäftigt sich das zweite Segment mit der kapitalmarkttheoretischen Beurteilung von Verteidigungsmaßnahmen. Der letzte Teil der Arbeit gibt einen Einblick über verschiedenste Maßnahmen, die das Management zum Schutz vor bzw. zur Abwehr von Übernahmeangeboten ergreifen kann. Des Weiteren impliziert die Darstellung der Verteidigungsinstrumente die Wirkung einzelner Maßnahmen auf den Kapitalmarkt.
Inhaltsverzeichnis
1. Einführung
1.1 Ausgangslage
1.2 Gegenstand und Aufbau
1.3 Historische Betrachtung der Übernahme-aktivitäten auf dem US-amerikanischen Markt
2. Wettbewerbsrechtliche Restriktionen in den USA
2.1 Bundesstaatliche Regelungen
2.2 Einzelstaatliche Regelungen des Gesellschaftsrechts
3. Kapitalmarkttheoretische Restriktionen
3.1 Corporate Governance (Shareholder-Ansatz)
3.2 Der Markt für Unternehmenskontrolle als externer corporate governance-Mechanismus
3.3 Einfluss von Abwehrmaßnahmen auf den Unternehmenswert
3.3.1 Management entrenchment hypothesis
3.3.2 Shareholder wealth hypothesis
3.4 Der Aktionär als restriktives Element
4. Charakteristik der Zielgesellschaft
4.1 Eigentümerstruktur
4.1.1 Management als Anteilseigner
4.1.2 Institutionelle Investoren als Eigner
4.1.3 Aktien im Streubesitz
4.2 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
5. Übernahmeklassen
5.1 Disziplinierende Übernahmen
5.2 Synergetische Übernahmen
6. Übernahmearten
6.1 Öffentliches Übernahmeangebote (tender offer / takeover bid)
6.2 Kampf um Stimmrechte (proxy contest / proxy fight)
7. Abwehrstrategien
7.1 Präventive Abwehrmaßnahmen
7.1.1 Anti takeover amendments (ATAs)
7.1.1.1 Classified board provisions
7.1.1.2 Supermajority amendments
7.1.1.3 Fair price amendments
7.1.2 Präventive Abwehrmaßnahmen ohne Satzungsänderung
7.1.2.1 Poison pill
7.1.2.2 Goldener Fallschirm (golden parachutes)
7.2 Direkte Abwehrmaßnahmen
7.2.1 Aktienrückkäufe (spezieller Adressat)
7.2.2 Veränderung der Kapitalstruktur
7.2.3 Gerichtsverfahren (Litigation)
8. Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Diese Bachelorarbeit untersucht die Dynamik von Abwehrstrategien gegen feindliche Unternehmensübernahmen auf dem US-amerikanischen Markt unter Berücksichtigung wettbewerbsrechtlicher und kapitalmarkttheoretischer Rahmenbedingungen. Ziel ist es, die Effektivität und die ökonomischen Auswirkungen dieser Verteidigungsmaßnahmen auf den Unternehmenswert sowie die Interessen der Aktionäre kritisch zu analysieren und einzuordnen.
- Wettbewerbsrechtliche Restriktionen und die Rolle des Williams Acts.
- Kapitalmarkttheoretische Beurteilung durch Corporate Governance-Ansätze.
- Charakterisierung von Zielgesellschaften und deren Verwundbarkeit.
- Klassifizierung von Übernahmearten und entsprechenden Verteidigungsstrategien.
- Analyse der Wirksamkeit präventiver und direkter Abwehrmaßnahmen.
Auszug aus dem Buch
7.1.2.1 Poison pill
Seit der Einführung im Jahr 1982 entwickelte sich die poison pill zur populärsten und zugleich kontroversesten Verteidigungsmaßnahme gegen feindliche Übernahmen. Allein im Jahr 2001 stieg die Zahl der Unternehmen, die poison pills installierten auf 283 von vormals 167 im Jahr 2000. Der Begriff poison pill steht für ein Kontingent an Sicherheiten, die durch ein bestimmtes Event (triggering event), beispielsweise einem öffentlichen Übernahmeangebot oder der Überschreitung einer gewissen Anzahl an Aktien der Zielgesellschaft ausgelöst werden. Der eintretende Effekt führt in der Regel zu exorbitanten Übernahmekosten, die eine große finanzielle Bürde für das akquirierende Unternehmen darstellen. Das Kontingent an Sicherheiten basiert auf diversen Rechten einzelner Gruppen (meist den Aktionären), die ihnen im Falle des triggering events eingeräumt werden. Poison pills weisen zwei Eigenschaften auf, die sie zu besonders effektiven Verteidigungsmaßnahmen werden lassen. Erstens sind poison pills kostengünstig in der Implementierung und lassen sich relativ einfach und schnell vom Management der Zielgesellschaft ändern. Dies zwingt die akquirierende Gesellschaft dazu direkte Verhandlungen mit dem Management der Zielgesellschaft aufzunehmen. Zweitens führen sie, bei Fortführung, in den meisten Fällen zu exorbitanten Übernahmekosten. Als Barriere für feindliche Übernahmeversuche ist die poison pill, abgesehen von der direkten Aktienmehrheit durch das Management, ungeschlagen. Obwohl die poison pill ein extrem wirksames Instrument zur Erhöhung des finalen Übernahmepreises ist, führt sie bei Bekanntgabe zu negativen Aktienkurseffekten bei der betroffenen Gesellschaft. Dies geht aus einer Analyse von Malatesta und Walking (1987) hervor, die einen leichten aber statistisch signifikanten Kursabschlag innerhalb von zwei Tagen nach Bekanntgabe der Implementierung feststellten. Die individuelle Ausgestaltung der Giftpille basiert auf den ihr zugrunde liegenden Bestimmungen, die aufgrund des begrenzten Umfangs der Arbeit im Folgenden nur teilweise betrachtet werden können.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einführung: Darstellung der Ausgangslage und des geschichtlichen Kontextes von Unternehmensübernahmen in den USA.
2. Wettbewerbsrechtliche Restriktionen in den USA: Analyse der bundesstaatlichen Gesetze und der Rolle der einzelstaatlichen Regelungen, insbesondere der Anti-Takeover-Statutes.
3. Kapitalmarkttheoretische Restriktionen: Untersuchung der Corporate Governance, des Marktes für Unternehmenskontrolle und der Auswirkungen von Abwehrmaßnahmen auf den Unternehmenswert.
4. Charakteristik der Zielgesellschaft: Analyse der Faktoren Eigentümerstruktur und Verwaltungsrat als Determinanten für die Übernahmewahrscheinlichkeit.
5. Übernahmeklassen: Unterscheidung zwischen disziplinierenden und synergetischen Übernahmen sowie deren Motiven.
6. Übernahmearten: Erläuterung der gängigen Methoden, wie öffentliche Übernahmeangebote und Kämpfe um Stimmrechte.
7. Abwehrstrategien: Detaillierte Betrachtung präventiver Instrumente und direkter Verteidigungsmaßnahmen bei Übernahmeversuchen.
8. Schlussbetrachtung: Zusammenfassende Bewertung der rechtlichen und ökonomischen Implikationen von Abwehrstrategien im Kontext feindlicher Übernahmen.
Schlüsselwörter
Unternehmensübernahme, Feindliche Übernahme, Abwehrstrategie, USA, Corporate Governance, Shareholder Value, Markt für Unternehmenskontrolle, Anti-Takeover-Statutes, Poison Pill, Kapitalmarkttheorie, Verwaltungsrat, Eigentümerstruktur, Übernahmeschlacht, Aktienrückkauf, Management.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die verschiedenen Strategien, die das Management von US-Unternehmen einsetzt, um sich gegen feindliche Unternehmensübernahmen zu verteidigen.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Die Arbeit fokussiert auf die rechtlichen Rahmenbedingungen, kapitalmarkttheoretische Erklärungsmodelle sowie die konkreten praktischen Verteidigungsinstrumente.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die Rechtmäßigkeit und ökonomische Sinnhaftigkeit von Verteidigungsmaßnahmen im Spannungsfeld zwischen dem Schutz der Gesellschaft und dem Interesse der Aktionäre zu prüfen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer theoretischen Literaturanalyse und der Auswertung empirischer Studien zur Wirksamkeit von Abwehrmechanismen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden rechtliche Restriktionen in den USA, theoretische Grundlagen der Corporate Governance, Charakteristika von Zielgesellschaften sowie spezifische Abwehrstrategien wie Poison Pills oder Greenmail detailliert dargestellt.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind feindliche Übernahmen, Abwehrstrategien, Corporate Governance, Shareholder Value und Poison Pills.
Wie bewerten Investoren die Einführung von Poison Pills?
Die Forschung zeigt, dass die Bekanntgabe von Poison Pills oft mit negativen Aktienkurseffekten verbunden ist, da Anleger dies als Abschirmung des Managements interpretieren können.
Welchen Einfluss hat die Delaware-Rechtsprechung auf Übernahmen?
Delaware spielt als bedeutendster Bundesstaat für Gesellschaftsrecht eine Schlüsselrolle, da dessen richterliche Entscheidungen den rechtlichen Spielraum für Abwehrmaßnahmen maßgeblich definieren.
Warum gelten Proxy Contests als seltene Abwehrinstrumente?
Aufgrund der hohen Kosten, der Komplexität und der Unsicherheit des Erfolgs bei der Überzeugung der Aktionäre gelten sie als das teuerste und am wenigsten genutzte Instrument.
- Quote paper
- Patrick Biebel (Author), 2009, Abwehrstrategien gegen feindliche Unternehmensübernahmen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/143476
