Unternehmensübernahmen sind in der heutigen Welt nichts Außergewöhnliches mehr. Dabei haben die USA auf dem Markt für Unternehmensübernahmen weltweit eine Vorreiterrolle eingenommen. Begünstigt wurde diese Entwicklung durch die Lockerung der Antitrustgesetze in den Achtzigerjahren des vorigen Jahrhunderts, was das Streben nach Größe und Marktmacht gemäß dem Trend der Globalisierung und Rationalisierung begünstigte...
...Der relativ geringe Anteil weckt dennoch regelmäßig das öffentliche Interesse, besonders wenn große Unternehmen oder Schlüsselindustrien im Fokus der Bietergesellschaft stehen. Nicht zuletzt der Übernahmeversuch der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe sowie der gescheiterte Porsche-Angriff auf die VW AG haben jüngst wieder das Interesse der Medien auf sich gezogen. Letztendlich spielen Mechanismen zum Schutz vor feindlichen Übernahmen in diesem Zusammenhang eine signifikante Rolle und gehören deshalb oft zu den meist diskutierten Anliegen auf Jahreshauptversammlungen. Gemäß der Korrelation zwischen Übernahmeaktivität und konjunktureller Entwicklung wird das Thema aufgrund der sich abzeichnenden Bodenbildung in der derzeitigen Krise in Zukunft weiter an Brisanz und Bedeutung gewinnen.
Die Arbeit setzt sich grob aus drei Segmenten (1. Wettbewerbsrechtliche Restriktionen (Kapitel 2), 2. Kapitalmarkttheoretische Restriktionen (Kapitel 3) und
3. Abwehrstrategien (Kapitel 7)) zusammen. Während im ersten Segment die Entwicklung juristischer Restriktionen im Bezug auf Unternehmensübernahmen und deren Verteidigung analysiert wird, beschäftigt sich das zweite Segment mit der kapitalmarkttheoretischen Beurteilung von Verteidigungsmaßnahmen. Der letzte Teil der Arbeit gibt einen Einblick über verschiedenste Maßnahmen, die das Management zum Schutz vor bzw. zur Abwehr von Übernahmeangeboten ergreifen kann. Des Weiteren impliziert die Darstellung der Verteidigungsinstrumente die Wirkung einzelner Maßnahmen auf den Kapitalmarkt.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einführung
- 1.1 Ausgangslage
- 1.2 Gegenstand und Aufbau
- 1.3 Historische Betrachtung der Übernahme-aktivitäten auf dem US-amerikanischen Markt
- 2. Wettbewerbsrechtliche Restriktionen in den USA
- 2.1 Bundesstaatliche Regelungen
- 2.2 Einzelstaatliche Regelungen des Gesellschaftsrechts
- 3. Kapitalmarkttheoretische Restriktionen
- 3.1 Corporate Governance (Shareholder-Ansatz)
- 3.2 Der Markt für Unternehmenskontrolle als externer corporate governance-Mechanismus
- 3.3 Einfluss von Abwehrmaßnahmen auf den Unternehmenswert
- 3.3.1 Management entrenchment hypothesis
- 3.3.2 Shareholder wealth hypothesis
- 3.4 Der Aktionär als restriktives Element
- 4. Charakteristik der Zielgesellschaft
- 4.1 Eigentümerstruktur
- 4.1.1 Management als Anteilseigner
- 4.1.2 Institutionelle Investoren als Eigner
- 4.1.3 Aktien im Streubesitz
- 4.2 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
- 5. Übernahmeklassen
- 5.1 Disziplinierende Übernahmen
- 5.2 Synergetische Übernahmen
- 6. Übernahmearten
- 6.1 Öffentliches Übernahmeangebote (tender offer / takeover bid)
- 6.2 Kampf um Stimmrechte (proxy contest / proxy fight)
- 7. Abwehrstrategien
- 7.1 Präventive Abwehrmaßnahmen
- 7.1.1 Anti takeover amendments (ATAs)
- 7.1.1.1 Classified board provisions
- 7.1.1.2 Supermajority amendments
- 7.1.1.3 Fair price amendments
- 7.1.2 Präventive Abwehrmaßnahmen ohne Satzungsänderung
- 7.1.2.1 Poison pill
- 7.1.2.2 Goldener Fallschirm (golden parachutes)
- 7.2 Direkte Abwehrmaßnahmen
- 7.2.1 Aktienrückkäufe (spezieller Adressat)
- 7.2.2 Veränderung der Kapitalstruktur
- 7.2.3 Gerichtsverfahren (Litigation)
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Bachelorarbeit untersucht Abwehrstrategien gegen feindliche Unternehmensübernahmen im Spannungsfeld zwischen wettbewerbsrechtlichen und kapitalmarkttheoretischen Restriktionen. Die Arbeit befasst sich mit der Entwicklung und Anwendung von Abwehrmechanismen in den USA.
- Wettbewerbsrechtliche Restriktionen in den USA
- Kapitalmarkttheoretische Restriktionen und Corporate Governance
- Charakteristik der Zielgesellschaft und Einflussfaktoren auf Abwehrstrategien
- Übernahmeklassen und -arten
- Präventive und direkte Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel liefert eine Einführung in das Thema der Abwehrstrategien gegen feindliche Übernahmen und beleuchtet die historische Entwicklung auf dem US-amerikanischen Markt. Kapitel zwei analysiert die wettbewerbsrechtlichen Restriktionen, die Unternehmen in den USA bei Abwehrmaßnahmen beachten müssen. Kapitel drei befasst sich mit den kapitalmarkttheoretischen Restriktionen, die aus dem Corporate Governance-Ansatz und dem Markt für Unternehmenskontrolle resultieren. Die Arbeit untersucht die Einflüsse von Abwehrmaßnahmen auf den Unternehmenswert und die Rolle des Aktionärs als restriktives Element. Kapitel vier beleuchtet die Charakteristik der Zielgesellschaft, insbesondere die Eigentümerstruktur und die Zusammensetzung des Verwaltungsrats. In Kapitel fünf werden verschiedene Übernahmeklassen, wie z. B. disziplinierende und synergetische Übernahmen, betrachtet. Kapitel sechs analysiert verschiedene Übernahmearten, darunter öffentliche Übernahmeangebote und den Kampf um Stimmrechte. Abschließend werden in Kapitel sieben verschiedene Abwehrstrategien gegen feindliche Übernahmen vorgestellt und analysiert, wobei zwischen präventiven und direkten Maßnahmen unterschieden wird.
Schlüsselwörter
Die Arbeit konzentriert sich auf die zentralen Themen feindliche Übernahmen, Abwehrstrategien, Wettbewerbsrecht, Kapitalmarkttheorie, Corporate Governance, Unternehmenswert, Aktionärsrechte, Management entrenchment, Shareholder wealth, und Übernahmearten.
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- Patrick Biebel (Autor), 2009, Abwehrstrategien gegen feindliche Unternehmensübernahmen, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/143476
