„Geld bildet nicht nur den Lebensnerv, sondern berührt auch den Gerechtigkeitsnerv der Öffentlichkeit.“ Die Vergütung der Manager und die daraus resultierenden Verhaltensanreize stehen seit der Wirtschafts- und Finanzkrise in der öffentlichen Diskussion. Vor dem Hintergrund von Stellenkürzungen, Insolvenzen und staatlichen Hilfen für Unternehmen werden die Managervergütungen teilweise als unangemessen hoch empfunden.
In Deutschland gibt es inzwischen drei Regelwerke, die den neuen Rahmen für die Gehälter der Vorstände vorgeben. Neben dem Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) aus dem Jahre 2005 und dem Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz (FMStG) aus 2008, ist seit August 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) maßgeblich für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung. Im Zentrum der Neuregelung steht die Ausrichtung der Vergütungsstrukturen auf das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensführung. Fehlanreize der bisherigen Vorgaben zur Vorstandsvergütung sollen damit korrigiert werden. Dane-ben ist auch der Deutsche Corporate Governance Kodex, der rechtlich nicht verbindlich ist, ein Rahmenfestlegungswerk für die Gehälter der Vorstände.
Der Gesetzgeber musste bei seinem Eingreifen die Balance zwischen rein unternehmerischen Entscheidungen und einem gesetzlichen Rahmen für die Vorstandsvergütung finden.
Ist der Verbesserungs- und Regulierungsbedarf bei Vorstandgehältern durch den neuen Rechtsrahmen umfassend abgedeckt? Können die neuen gesetzlichen Regelungen im Sinne des Gesetzgebers von der Wirtschaft umgesetzt werden?
Gliederung
A. Einleitung
B. Grundlagen der Vorstandsvergütung
I. Vergütungsaspekte der Vorstandstätigkeit
II. Rechtliche Grundlagen der Vergütung
III. Vergütungssysteme
1. Feste Vergütungsbestandteile
2. Variable Vergütungsbestandteile
C. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
I. Kriterien zur Höhe und Struktur der Vergütung
1. Angemessenheit §87 I AktG
a) Berücksichtigung der Leistung
b) Konkretisierung der üblichen Vergütung
aa) Horizontale Ebene der Üblichkeit
bb) Vertikale Ebene der Üblichkeit
cc) Besondere Gründe zur Abweichung von der Üblichkeit
2. Vergütungsstrukturen
a) Nachhaltige Unternehmensführung
b) Ausgestaltung der variablen Vergütung
aa) Mehrjährige Bemessungsgrundlage
bb) Beschränkungsmöglichkeiten bei außerordentlicher Entwicklung
3. Herabsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat §87 II AktG
a) Voraussetzung der Herabsetzung
aa) Verschlechterung der Lage
bb) Unbillige Weitergewährung
b) Herabsetzung auf ein angemessenes Maß
c) Kürzungsmöglichkeiten für Versorgungsbezüge
4. Resümee zur Neugestaltung des §87 AktG
II. Zuständigkeit bei der Vergütungsfestsetzung
1. Beschluss des gesamten Aufsichtsrates §107 III S.3 AktG
2. Votum der Hauptversammlung §120 IV S.1 AktG
III. Haftung und Zusammensetzung des Aufsichtsrates
1. Karenzzeit für den Wechsel in den Aufsichtsrat
2. Betonung der Haftung des Aufsichtsrates
IV. Zwingender Selbstbehalt in der D&O Versicherung
V. Offenlegung der Vergütung und Vorsorgeleistungen
D. Deutscher Corporate Governance Kodex
I. Rechtsqualität und Zielsetzung
II. Konkretisierungen und Änderungen durch das VorstAG
E. Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz
I. Begrenzung der Vorstandsvergütung
II. Möglichkeiten zur Herabsetzung unangemessener Vergütung
F. EU- und Internationale Regelungen zur Vorstandsvergütung
I. Europäische Empfehlungen zur Vergütungspolitik
II. Umsetzung der europäischen Empfehlungen durch das VorstAG
III. Ausblick auf internationale Vergütungspolitik
G. Abschlussbewertung zum Rechtsrahmen der Vorstandsvergütung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht den neuen Rechtsrahmen für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in Deutschland, insbesondere im Hinblick auf das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und dessen Auswirkungen auf eine nachhaltige Unternehmensführung.
- Analyse der Kriterien für Angemessenheit bei der Vorstandsvergütung.
- Untersuchung der Anforderungen an variable Vergütung und mehrjährige Bemessungsgrundlagen.
- Betrachtung der Kompetenzen des Aufsichtsrates zur Herabsetzung von Vergütungen.
- Einfluss internationaler Regelungen und des Deutschen Corporate Governance Kodex auf den Rechtsrahmen.
- Bewertung der Wirksamkeit des VorstAG zur Vermeidung von Fehlentwicklungen.
Auszug aus dem Buch
C. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) modifiziert die aktiengesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung und ist am 05. August 2009 in Kraft getreten. Insbesondere werden die Vorgaben zur Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung neugefasst. Daneben ändert das als Artikelgesetz gestaltete VorstAG die einschlägigen Regelungen des Handelsgesetzbuches sowie des GmbH-Gesetzes.
I. Kriterien zur Höhe und Struktur der Vergütung
Gesetzliche Vorgaben über die Höhe und Struktur der Vorstandvergütungen sind im Wesentlichen in §87 AktG geregelt. Das VorstAG modifiziert diese Regelungen und stellt klar, dass die Leitlinien für die Festsetzung der Gesamtbezüge über die in Art. 87 I a.F. genannten Bestandteile hinaus auch für anreizorientierte Vergütungszusagen gelten. Die neu gefasste Vorschrift des §87 I AktG gilt für die Verträge, die ab Inkrafttreten des Gesetzes geschlossen werden, sowie für Vertragsverlängerungen ab diesem Zeitpunkt. Bestehende Verträge müssen nicht geändert werden. Ist jedoch ein Ermessungsspielraum des Aufsichtsrates bei der Festsetzung von Zielen der variablen Vergütung vorgesehen, soll dieser unter Berücksichtigung der Neuregelungen ausgeübt werden.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Arbeit beleuchtet die öffentliche Diskussion um Vorstandsvergütungen im Kontext der Wirtschafts- und Finanzkrise und stellt die relevanten Regelwerke vor.
B. Grundlagen der Vorstandsvergütung: Es wird ein Überblick über die Struktur und die Komponenten der Vergütung von Vorstandsmitgliedern gegeben.
C. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung: Dieses Kernkapitel analysiert das VorstAG detailliert, insbesondere Kriterien zur Angemessenheit, Strukturen der variablen Vergütung sowie die Herabsetzungsmöglichkeiten durch den Aufsichtsrat.
D. Deutscher Corporate Governance Kodex: Die Anpassungen und Konkretisierungen des Kodex durch das neue Gesetz werden erläutert.
E. Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz: Es wird die spezifische gesetzliche Obergrenze für Vorstandsgehälter bei staatlich gestützten Unternehmen untersucht.
F. EU- und Internationale Regelungen zur Vorstandsvergütung: Die Arbeit analysiert europäische Empfehlungen und internationale Ansätze im Vergleich zum deutschen VorstAG.
G. Abschlussbewertung zum Rechtsrahmen der Vorstandsvergütung: Abschließend wird die Effektivität des neuen Rechtsrahmens zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensführung kritisch gewürdigt.
Schlüsselwörter
Vorstandsvergütung, VorstAG, Aufsichtsrat, Angemessenheit, Nachhaltigkeit, variable Vergütung, Corporate Governance, Haftung, Aktiengesetz, Vergütungssystem, Finanzkrise, Unternehmensführung, Bemessungsgrundlage, Vergütungsstruktur, Krisenmanagement.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert den gesetzlichen Rahmen für die Festlegung und Ausgestaltung von Vorstandsvergütungen in Deutschland nach Einführung des VorstAG.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Im Fokus stehen die Angemessenheitskriterien, die Strukturierung variabler Gehaltsbestandteile, Haftungsfragen des Aufsichtsrates sowie internationale und europäische Einflüsse.
Welches primäre Ziel verfolgt der Gesetzgeber?
Das Ziel ist die Ausrichtung der Vergütungsstrukturen auf eine nachhaltige Unternehmensführung, um Fehlentwicklungen entgegenzuwirken.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse aktueller Gesetzestexte, Gesetzesmaterialien sowie der relevanten rechtswissenschaftlichen Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil befasst sich detailliert mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung, den Befugnissen des Aufsichtsrates und den Auswirkungen des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen zählen Vorstandsvergütung, VorstAG, Nachhaltigkeit, Angemessenheit und Aufsichtsrat.
Inwiefern beeinflusst das VorstAG die Arbeit des Aufsichtsrates?
Der Aufsichtsrat ist nun stärker in der Pflicht, Vergütungen an nachhaltigen Kriterien auszurichten, und unterliegt verschärften Haftungs- und Prozedurvorgaben.
Welche Kritik äußert die Arbeit an der Neuregelung?
Die Arbeit weist auf die Gefahr der Praxisuntauglichkeit bei bestimmten Kriterien und auf verfassungsrechtliche Bedenken bei Eingriffen in die Vertragsfreiheit hin.
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- Andrea Sommerfeld (Author), 2010, Der neue Rechtsrahmen für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/153901
