Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages gemäß § 2 I GmbHG errichtet und entsteht als Rechtsfolge der Eintragung in das Handelsregister gemäß § 11 I GmbHG.
Die Gründung der GmbH erfolgt regelmäßig in mehreren Schritten. Die Vorgründungsgesellschaft stellt die Phase des Zusammenschlusses der Gesellschafter zu einer BGB-Gesellschaft oder offenen Handelsgesellschaft dar. Ihr Zweck ist der Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Die Vor-GmbH entsteht durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages gemäß § 2 I GmbHG. Ihr Zweck ist die Herbeiführung der Eintragung der GmbH. Nur bei ordnungsgemäßer Errichtung und Anmeldung gemäß § 9c GmbH wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen.
Im Gründungsstadium wird von einer beschränkten Teilnahme der GmbH-Vorläufer am Geschäftsverkehr ausgegangen. Die wirtschaftliche Teilnahme zieht zwangsläufig haftungsrechtliche Konsequenzen nach sich. Da für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern noch keine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen gemäß § 13 II GmbHG stattfindet, müssen die Gläubiger- und Gesellschafterinteressen anderweitig geschützt werden.
Gegenstand der vorliegenden Arbeit soll die Differenzhaftung der Gesellschafter als Teil der Haftungsverhältnisse in der Vor-GmbH sein.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Vor-GmbH
- I. Begriffserklärung
- II. Rechtsnatur
- III. Abgrenzung zur GmbH
- IV. Die fehlgeschlagene Vor-GmbH
- V. Problem des Gläubigerschutzes bei Handeln im Namen der Vor-GmbH
- C. Spezielle Differenzhaftung
- I. Herleitung
- II. Ausgestaltung
- III. Bewertungsstichtag
- D. Allgemeine Differenzhaftung
- I. Herleitung
- II. Verlustdeckungshaftung
- 1. Ausgestaltung
- 2. Bewertungsstichtag
- III. Vorbelastungshaftung
- 1. Ausgestaltung
- 2. Bewertungsstichtag
- IV. Ausnahmen
- E. Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht die Differenzhaftung der Gesellschafter in der Phase vor der Eintragung einer GmbH ins Handelsregister, der sogenannten Vor-GmbH. Ziel ist es, die haftungsrechtlichen Konsequenzen der wirtschaftlichen Tätigkeit der Vor-GmbH zu beleuchten und die verschiedenen Aspekte der Differenzhaftung zu analysieren.
- Rechtsnatur der Vor-GmbH
- Abgrenzung der Vor-GmbH zur GmbH
- Spezielle und allgemeine Differenzhaftung der Gesellschafter
- Gläubigerschutz in der Phase der Vor-GmbH
- Haftungsfolgen bei fehlgeschlagener Gründung
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung beschreibt den Entstehungsprozess einer GmbH, beginnend mit dem Gesellschaftsvertrag bis zur Eintragung ins Handelsregister. Sie hebt die Bedeutung der Vorgründungsgesellschaft (Vor-GmbH) hervor und führt in die Thematik der Differenzhaftung der Gesellschafter ein, die aufgrund der fehlenden Haftungsbeschränkung vor der Eintragung notwendig wird, um Gläubigerinteressen zu schützen. Der Fokus der Arbeit auf die Differenzhaftung der Gesellschafter in der Vor-GmbH wird klargestellt.
B. Vor-GmbH: Dieses Kapitel analysiert die Vor-GmbH umfassend. Zuerst wird der Begriff der Vor-GmbH definiert als eine durch Gesellschaftsvertrag gegründete, aber noch nicht eingetragene GmbH. Es wird die Rechtsnatur der Vor-GmbH diskutiert, die lange Zeit umstritten war, aber durch Rechtsprechung als eigenständiges, wenn auch nicht rechtsfähiges Rechtsgebilde anerkannt wurde. Die Abgrenzung zur bereits eingetragenen GmbH wird ebenso behandelt, wie die Problematik einer fehlgeschlagenen Gründung und der Schutz der Gläubiger bei Geschäften im Namen der Vor-GmbH. Die Entwicklung der Rechtsprechung bezüglich der Rechtssubjektivität der Vor-GmbH wird nachvollzogen und deren Auswirkungen auf die Haftung der Gesellschafter erläutert.
C. Spezielle Differenzhaftung: Hier wird die spezielle Differenzhaftung behandelt. Die Herleitung, Ausgestaltung und der Bewertungsstichtag dieser speziellen Form der Haftung werden detailliert untersucht. Es wird auf die spezifischen Umstände eingegangen, unter denen diese Haftung entsteht und wie sie sich von der allgemeinen Differenzhaftung unterscheidet. Die Bedeutung der spezifischen Regelungen für den Gläubigerschutz wird analysiert.
D. Allgemeine Differenzhaftung: Dieses Kapitel befasst sich mit der allgemeinen Differenzhaftung der Gesellschafter in der Vor-GmbH. Es werden die Herleitung und die verschiedenen Ausprägungen der Haftung, insbesondere die Verlustdeckungs- und Vorbelastungshaftung, erläutert, inklusive der jeweiligen Ausgestaltung und des Bewertungsstichtages. Ausnahmen von der Differenzhaftung werden ebenfalls betrachtet. Die unterschiedlichen Haftungsansprüche und ihre Auswirkungen auf die Gesellschafter werden im Detail dargestellt. Der Fokus liegt auf den Unterschieden zur speziellen Differenzhaftung und den jeweiligen Konsequenzen für die Gesellschafter.
Schlüsselwörter
Vor-GmbH, GmbH, Differenzhaftung, Gesellschaftsvertrag, Handelsregister, Gläubigerschutz, Verlustdeckungshaftung, Vorbelastungshaftung, Rechtsnatur, Rechtsfähigkeit, Haftungsbeschränkung.
Häufig gestellte Fragen zur Seminararbeit: Differenzhaftung in der Vor-GmbH
Was ist der Gegenstand der Seminararbeit?
Die Seminararbeit befasst sich mit der Differenzhaftung der Gesellschafter in der Phase vor der Eintragung einer GmbH ins Handelsregister, der sogenannten Vor-GmbH. Sie analysiert die haftungsrechtlichen Konsequenzen der wirtschaftlichen Tätigkeit der Vor-GmbH und die verschiedenen Aspekte der Differenzhaftung.
Welche Themen werden in der Seminararbeit behandelt?
Die Arbeit behandelt die Rechtsnatur der Vor-GmbH, die Abgrenzung zur GmbH, die spezielle und allgemeine Differenzhaftung der Gesellschafter, den Gläubigerschutz in der Phase der Vor-GmbH und die Haftungsfolgen bei fehlgeschlagener Gründung. Im Detail werden die spezielle und allgemeine Differenzhaftung mit ihren Ausprägungen (Verlustdeckungs- und Vorbelastungshaftung), Bewertungsstichtagen und Ausnahmen untersucht.
Was versteht man unter einer Vor-GmbH?
Eine Vor-GmbH ist eine durch Gesellschaftsvertrag gegründete, aber noch nicht ins Handelsregister eingetragene GmbH. Sie ist ein eigenständiges, wenn auch nicht rechtsfähiges Rechtsgebilde.
Welche Arten der Differenzhaftung werden unterschieden?
Die Arbeit unterscheidet zwischen spezieller und allgemeiner Differenzhaftung. Die spezielle Differenzhaftung hat eine spezifische Herleitung und Ausgestaltung, die sich von der allgemeinen Differenzhaftung unterscheidet. Die allgemeine Differenzhaftung umfasst die Verlustdeckungs- und die Vorbelastungshaftung.
Was ist der Unterschied zwischen spezieller und allgemeiner Differenzhaftung?
Die Arbeit beschreibt detailliert die Unterschiede zwischen spezieller und allgemeiner Differenzhaftung hinsichtlich Herleitung, Ausgestaltung, Bewertungsstichtag und Auswirkungen auf die Gesellschafter. Der Fokus liegt auf den jeweiligen Konsequenzen für die Haftung der Gesellschafter.
Wie ist der Gläubigerschutz in der Phase der Vor-GmbH geregelt?
Die Differenzhaftung der Gesellschafter dient dem Schutz der Gläubiger, da die GmbH vor der Eintragung noch keine beschränkte Haftung besitzt. Die Arbeit untersucht, wie die spezielle und allgemeine Differenzhaftung den Gläubigerschutz gewährleisten soll.
Welche Bedeutung hat der Bewertungsstichtag?
Der Bewertungsstichtag ist relevant für die Berechnung der Differenzhaftung. Die Arbeit erläutert, wie dieser Stichtag für die spezielle und die allgemeine Differenzhaftung (sowohl Verlustdeckungs- als auch Vorbelastungshaftung) bestimmt wird.
Was passiert bei einer fehlgeschlagenen Gründung einer GmbH?
Die Arbeit analysiert die Haftungsfolgen für die Gesellschafter im Falle einer fehlgeschlagenen Gründung. Sie beleuchtet die Problematik des Gläubigerschutzes in dieser Situation.
Welche Schlüsselbegriffe sind für das Verständnis der Seminararbeit wichtig?
Wichtige Schlüsselbegriffe sind Vor-GmbH, GmbH, Differenzhaftung, Gesellschaftsvertrag, Handelsregister, Gläubigerschutz, Verlustdeckungshaftung, Vorbelastungshaftung, Rechtsnatur, Rechtsfähigkeit und Haftungsbeschränkung.
Wie ist die Seminararbeit aufgebaut?
Die Arbeit ist in fünf Kapitel gegliedert: Einleitung, Vor-GmbH, Spezielle Differenzhaftung, Allgemeine Differenzhaftung und Fazit. Jedes Kapitel wird in der Zusammenfassung detailliert beschrieben.
- Citation du texte
- Christian Lau (Auteur), 2009, Die Differenzhaftung der Gesellschafter in der Vor-GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/154883
