Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
ABKURZUNGSVERZEICHNIS
1. EINLEITUNG
2. GESCHICHTE DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX
2.1. HlNTERGRUND
2.2. ENTWICKLUNG
3. DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX
3.1. Begriffe
3.2. ZIELE
3.3. Aufbau
3.3.1. Praambel
3.3.2. Aktionare und Hauptversammlung
3.3.3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3.3.4. Vorstand
3.3.5. Aufsichtsrat
3.3.6. Transparenz
3.3.7. Rechnungslegung und Abschlussprufung
4. KRITISCHE BETRACHTUNG
4.1. UMSETZUNG IN DER PRAXIS
4.2. KONTROLLMECHANISMEN UND SANKTIONSMOGLICHKEITEN
4.3. Kritik AM DCGK
5. AUSBLICK
LITERATURVERZEICHNIS
Abkurzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1. Einleitung
Finanzskandale und Unternehmenspleiten sind immer wieder auf den Titelseiten - nicht nur der Wirtschaftspresse - zu finden. Traurige Beruhmtheit erlangte das Un- ternehmen ENRON. Uber Jahre galt ENRON als solide finanziert, umso mehr uber- raschte der plotzliche Absturz im Jahr 2001. Mehrere Milliarden US Dollar an Pensi- onsgeldern der Mitarbeiter wurden ubernacht vernichtet, 22.000 Mitarbeiter wurden arbeitslos.[1]
Es zeigte sich, dass die Unternehmensfuhrung in krimineller Weise Bilanzfalschung betrieb hatte. Die Wirtschaftsprufungsagentur Arthur Andersen beteiligte sich daran als Aufsteller der Bilanz und anschlieBend als Wirtschaftsprufer derselben. Die als Kontrollinstanz vorgesehene Wirtschaftsprufungsagentur beforderte damit die krimi- nellen Handlungen des ENRON Vorstandes.[2]
In den USA wurde daraufhin der Sarbanes-Oxley Act erlassen mit weitreichenden Auswirkungen auf die Bilanzierung und Unternehmensfuhrung.[3] Um Falle wie ENRON in Zukunft zu verhindern, wurde international in Unterneh- men und Politik die Frage diskutiert, was „gute“ Unternehmensfuhrung ist und wie man diese in Unternehmen umsetzten kann.
2. Geschichte des Deutschen Corporate Governance Kodex 2.1. Hintergrund
Die Insolvenz des Bauunternehmens Philipp Holzmann AG im Jahr 2002 stellte eine der groBten Unternehmenspleiten in der Bundesrepublik Deutschland der letzten Jahrzehnte dar. Auch der Untergang der Philipp Holzmann AG kam fur viele uberra- schend. Wahrend 1988 die Unternehmensverbindlichkeiten 88 Millionen D-Mark betrug, erreichten diese im Jahr 1997 einen Stand von 3,2 Milliarden D-Mark. Mehrere Versuche das Unternehmen auch mit staatlicher Unterstutzung zu retten schlugen fehl. In der Aufarbeitung zeigte sich, dass Missmanagement im Unternehmen zum Untergang fuhrte.[4]
Als Konsequenz aus diesem Unternehmensskandal setzte die damalige Bundesregie- rung unter Bundeskanzler Gerhard Schroder am 29. Mai 2001 die Regierungskom- mission „Corporate Governance - Unternehmensfuhrung - Unternehmenskontrolle - Modernisierung des Aktienrechts“ ein.
Neben der allgemeinen Verhinderung von zukunftigen Skandalen hatte die Regie- rungskommission weitere Ziele. Die Kommission sollte sich mit moglichen Defiziten der Unternehmensfuhrung und -kontrolle in Deutschland beschaftigen und sich mit den geanderten Anforderungen der Kapitalmarkte durch neue gesetzliche Regelun- gen beschaftigen. Die zunehmende Internationalisierung und Globalisierung sollte auch in Deutschland in Regelwerken reflektiert werden. Dabei sollte nicht neue Re- gulierungen eingefuhrt, sondern vor allem vorhandene Regelungen angepasst werden.[5]
2.2. Entwicklung
Die Bundesministerin der Justiz, Prof. Dr. Herta Daubler-Gmelin, setzte am 06. September 2001 die Kodex-Kommission „Corporate Governance“ ein. Diese sollte einen „Code of Best Practice“ erarbeiten fur die Unternehmensfuhrungen und -kontrolle von borsennotierten Unternehmen.
Geleitet wurde die dreizehnkopfige Kommission von Dr. Gerhard Cromme, Vor- standsvorsitzender ThyssenKrupp AG. Unter den Kommissionsmitgliedern waren neben Unternehmensvorstande auch Rechtsanwalte, Wirtschaftsprufer, Wissen- schaftler, Gewerkschafter und Vertreter von Wertpapieranlegern.[6] Bereits am 18. Dezember 2001 wurde der erste Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom Vorsitzenden der Regierungskommission, Dr. Gerhard Cromme, vorgestellt.[7] Die erste gultige Fassung wurde der Bundesministerin der Justiz am 26. Februar 2002 ubergeben und wurde am 30. August 2002 im Bundesanzeiger veroffentlicht.[8]
Der DCGK wurde durch das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanz- rechts, zu Transparenz- und Publizitat (Transparenz- und Publizitatsgesetz) vom 19.07.2002 im § 161 AktG gesetzlich verankert. Er gilt fur borsennotierte Unterneh- men.
Derzeit ist der DCGK in der Fassung vom 18. Juni 2009 gultig.[9] Die Regierungs- kommission kommt mindestens einmal jahrlich zusammen um den Anpassungsbe- darf zu beraten. Bis auf das Jahr 2004 wurde jedes Jahr der DCGK den aktuellen Entwicklungen angepasst.
Fur das Jahr 2010 wurden Arbeitsschwerpunkte definiert, die sich mit der Besetzung von mehr Frauen und internationalen Experten in Aufsichtsraten (AR), Interessens- konflikten im und der Professionalisierung der AR beschaftigen.[10]
3. Der Deutsche Corporate Governance Kodex
3.1. Begriffe
Fur Axel von Werder bezeichnet Corporate Governance „in einer Kurzformel den rechtlichen und faktischen Rahmen fur die Leitung und Uberwachung eines Unter- nehmens“[11]. Er grenzt dabei Corporate Governance vom Begriff der Unternehmens- verfassung ab, die sich vor allem auf die interne Ordnung eines Unternehmens be- zieht.[12] Im amerikanischen bezieht sich der Begriff Governance in erster Linie auf das Verhaltnis von Eigentumern und dem Management. Insbesondere Kontrollfragen der Eigentumer gegenuber den Inhabern der Verfugungsmacht (Managern) sind hier Gegenstand. Hintergrund von Corporate Governance ist die Prinzipal-Agenten Theo- rie, nach der Vertrage zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer unvollstandig sind, da sie sich auf eine unbekannte Zukunft beziehen. Opportunistisches Verhalten der Akteure, insbesondere der Agenten, kann die Folge sein und soll vermindert wer- den.[13] Dies ist aber dieses nur durch Regulierung moglich die Regulierungskosten erzeugt. Daher muss zwischen der Regulierung und den daraus entstehenden Kosten abgewogen werden um „[...] moglichst gunstige Bedingungen fur eine produktive Wertschopfung und faire Wertverteilung zu schaffen“[14].
[...]
[1] Vgl. BBC News Online, Timeline Enron, 2002.
[2] Vgl. von Frentz, Chronik, 2003.
[3] Vgl. Wohe/Doring, Betriebswirtschaftlehre, 2008, S. 68ff.
[4] Vgl. Reuter, Holzmann, 2001, S. 96ff und von Frentz, Chronik, 2003.
[5] Vgl. Deutscher Bundestag, Auftrag CG, 2001, S. 3.
[6] Vgl. Bundesministerium der Justiz, Pressemitteilung, 2001, S. 1f.
[7] Vgl. Cromme, Veroffentlichung, 2001.
[8] Vgl. Cromme, Ubergabe, 2002.
[9] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Kodex, 2009.
[10] Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Pressemitteilung, 2010.
[11] von Werder, Corporate Governance, 2006, S. 1137.
[12] Vgl. von Werder, Corporate Governance, 2006, S. 1137.
[13] Vgl. von Werder, Corporate Governance, 2006, S. 1138.
[14] von Werder, Corporate Governance, 2006, S. 1138.