Share Deal und Asset Deal. Vor- und Nachteile im Hinblick auf den Erwerb einer Gewerbeimmobilie


Seminararbeit, 2010
41 Seiten, Note: 2,00

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Gewerbeimmobilien
2.1 Definition und Unterteilung
2.2 Entwicklung der Investments in Gewerbeimmobilien
2.3 Ausblick

3 Transaktionsformen
3.1 Grundlagen
3.2 Transaktionsform und steuerliche Optimierung
3.3 Zielsetzungen des Veräußerers und des Erwerbers
3.3.1 Steuerliche Zielsetzungen des Veräußerers
3.3.2 Steuerliche Zielsetzungen des Erwerbers

4 Asset Deal
4.1 Kaufgegenstand und Formerfordernisse beim Asset Deal
4.1.1 Kaufgegenstand
4.1.2 Formerfordernisse
4.1.3 Haftungskontinuität
4.2 Steuerliche Aspekte beim Asset Deal
4.2.1 Erwerb durch eine natürliche Person
4.2.1.1 Einkommensteuer
4.2.1.2 Gewerbesteuer
4.2.2 Erwerb durch eine Kapitalgesellschaft
4.2.2.1 Körperschaftsteuer
4.2.2.2 Gewerbesteuer
4.2.3 Erwerb durch eine Personengesellschaft
4.2.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
4.2.3.2 Gewerbesteuer
4.2.4 Umsatzsteuer aus Sicht des Erwerbers
4.2.5 Grunderwerbsteuer aus Sicht des Erwerbers
4.3 Vorteile des Asset Deals
4.4 Nachteile des Asset Deals

5 Share Deal
5.1 Kaufgegenstand und Formerfordernisse beim Share Deal
5.1.1 Kaufgegenstand
5.1.2 Formerfordernisse
5.1.3 Haftungskontinuität
5.2 Steuerliche Aspekte beim Share Deal
5.2.1 Kauf von Kapitalgesellschaftsanteilen
5.2.1.1 Erwerb durch eine natürliche Person
5.2.1.1.1 Einkommensteuer
5.2.1.1.2 Gewerbesteuer
5.2.1.2 Erwerb durch eine Kapitalgesellschaft
5.2.1.2.1 Körperschaftsteuer
5.2.1.2.2 Gewerbesteuer
5.2.1.3 Erwerb durch eine Personengesellschaft
5.2.1.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
5.2.1.3.2 Gewerbesteuer
5.2.2 Kauf von Personengesellschaftsanteilen
5.2.2.1 Erwerb durch eine natürliche Person
5.2.2.1.1 Einkommensteuer
5.2.2.1.2 Gewerbesteuer
5.2.2.2 Erwerb durch eine Kapitalgesellschaft
5.2.2.2.1 Körperschaftsteuer
5.2.2.2.2 Gewerbesteuer
5.2.2.3 Erwerb durch eine Personengesellschaft
5.2.2.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
5.2.2.3.2 Gewerbesteuer
5.2.3 Umsatzsteuer aus Sicht des Erwerbers
5.2.4 Grunderwerbsteuer
5.3 Vorteile des Share Deals
5.4 Nachteile des Share Deals

6 Zusammenfassung und Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Immobilienarten

Abbildung 2: Transaktionsvolumen gewerblicher Immobilien

1 Einleitung

Ziel dieser Arbeit ist es die Vor- und Nachteile beim Erwerb von Gewerbeimmobilien in Form eines Share- oder Asset Deals aufzuzeigen.

Gemäß der Aufgabenstellung wird dabei ausschließlich auf den Erwerb von Gewerbe- immobilien eingegangen. Zusätzlich wird ausschließlich der Erwerb durch einen inlän- dischen Käufer dargestellt und vom Erwerb einer Gewerbeimmobilie in Deutschland ausgegangen.

Zuerst wird die Gewerbeimmobilie definiert und ein Überblick über die Entwicklung des Gewerbeimmobilienmarktes gegeben. Anschließend werden die möglichen Trans- aktionsformen welche sich einem Erwerber einer gewerblichen Immobilie bieten darge- stellt. Im Anschluss werden die Zielsetzungen des Veräußerers und des Erwerbers vor- gestellt.

Danach wird der Asset Deal im Detail vorgestellt und auf den Kaufgegenstand und die zu beachtenden Formerfordernisse eingegangen. Darauf folgt die Darstellung der steuerlichen Aspekte eines Asset Deals und auch die steuerlichen Auswirkungen auf die möglichen Erwerber werden beleuchtet. Dabei werden auch die umsatzsteuerlichen, sowie grunderwerbssteuerlichen Aspekte besprochen. Daran anschließend sind die Vor- und Nachteile eines Asset Deals aus Sicht des Erwerbers zusammengefasst.

Der anschließende Teil der Arbeit stellt den Share Deal vor und gibt einen Überblick über den Kaufgegenstand bei dieser Transaktionsform und die dabei zu beachtenden Formerfordernisse. Im weiteren Verlauf der Arbeit werden die steuerlichen Aspekte eines Share Deals erläutert und anhand der möglichen Erwerber beim Erwerb von An- teilen an einer Kapital- oder Personengesellschaft dargestellt. Auch hier werden die zu beachtenden umsatzsteuerlichen sowie grunderwerbssteuerlichen Aspekte detailliert beleuchtet. Abschließend sind die Vor- und Nachteile eines Share Deals dargestellt.

Zuletzt werden die einzelnen Vor- und Nachteile zusammengefasst und ein sich daraus ergebendes Fazit dargestellt.

2 Gewerbeimmobilien

2.1 Definition und Unterteilung

Der Begriff Immobilie ist gesetzlich nicht geregelt. Stattdessen wird der Begriff Grundstück verwendet. In den deutschen Gesetzen und Regelwerken ist die Immobilie stets über den Grund und Boden definiert, das Gebäude als ein rechtlich nicht autonomer Bestandteil des Grund und Bodens1.

Immobilien lassen sich nach deren Nutzern unterteilen. Demnach werden Industrie-, Dienstleistungs-, Handelsunternehmen, Non-Profit Organisationen und private Haushalte unterschieden. Leider ist mit dieser Unterteilung eine anschauliche Betrachtung der Immobilientypen nur eingeschränkt möglich2.

Aus diesem Grund ist eine Unterteilung, wie in Abbildung 1 vorgenommen weiter ver- breitet. Dabei werden Wohn-, Gewerbe-, Industrie- und Sonderimmobilien unterschie- den3.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Immobilienar- ten

Immobilienarten

Quelle: Schulte, 2008, Seite 120

Bei dieser Unterteilung steht die Funktion im Vordergrund. Demnach stellen Wohnimmobilien einen Raum zum Wohnen, Gewerbeimmobilien einen Raum für erwerbswirtschaftliche Zwecke, Industrieimmobilien einen Raum zur Erstellung und Bearbeitung industrieller Güter zur Verfügung. Bei Sonderimmobilien ist, aufgrund ihrer Vielgestaltigkeit und Komplexität, eine Zuordnung umfänglicher4.

Gewerbeimmobilien sind Flächen und Gebäude, welche der Produktion von Gütern und Dienstleistungen, oder der Verteilung von Waren dienen. Diese können z. B. wieder in Büros, Handelsimmobilien, Gewerbeparks oder Logistikimmobilien unterteilt werden5.

Büroimmobilien können nicht einer Phase im betrieblichen Leistungserstellungsprozess eindeutig zugeordnet werden, da sie in allen Phasen benötigt werden. Deshalb werden sie nach ihrem Standort, wie City, City-Rand, Bürozentrum / Backoffice-Standort, übri- ges Stadtgebiet und Umland, unterschieden. Zudem ist eine Unterteilung nach Größe, Teilbarkeit, Flexibilität, Alter, Ausbauzustand oder Serviceangebot möglich6.

Handelsimmobilien dienen in erster Linie der Erzielung von Umsätzen mit Kunden, statt der Nutzung der Fläche. Für Handelsimmobilien ist die Markt- und Standortanalyse von grundlegender Bedeutung. Neben den klassischen Einzelhandelsladenflächen zählen auch Kauf- und Warenhäuser, SB-Warenhäuser, Fachmärkte, Einkaufszentren und Lebensmittelmärkte zu den Handelsimmobilien. Am gesamten Immobilienstand gemessen ist der Anteil der Handelsimmobilien eher gering7.

Gewerbeparks als Immobilientyp bestehen in Deutschland seit ca. 30 Jahren. Im Vordergrund steht dabei die gemeinsame Nutzung von Büroflächen sowie Hallen- und Serviceflächen durch mehrere Nutzer. Dabei steht die dienstleistungsorientierte Nutzung, die Mischung von Büro-, Lager- und Serviceflächen, sowie eine schnelle und einfache verkehrstechnische Anbindung im Vordergrund8.

Logistikimmobilien dienen der Lagerung, dem Umschlag und der Kommissionierung von Waren und Gütern, sind mit der notwendigen Infrastruktur und Technik verbunden und verfügen über eine gute Anbindung an die Verkehrsinfrastruktur9.

2.2 Entwicklung der Investments in Gewerbeimmobilien

Nach enormen Anstiegen der Investmentumsätzen bei gewerblichen Immobilien in den Jahren 2004 bis 2007, folgte im Jahr 2008 eine Trendwende. Durch kaum vorhandene Finanzierungsmöglichkeiten kam es mit Ende des Jahres 2008 fast zum Stillstand bei Transaktionen im gewerblichen Immobilienbereich. Der sich im ersten Halbjahr 2009 fortsetzende Einbruch wurde mit Ende des Jahres 2009 durch eine zaghafte Belebung gestoppt10.

Durch die gestiegenen Anforderungen der Banken an die Risikoprüfung, steigenden Zinssätzen, höheren Margen, insbesondere bei riskanten Immobilieninvestments und der Forderung der Banken nach höheren Eigenkapitalanteilen werden Transaktionen erschwert und für Investoren teurer und langwieriger11.

Der Anteil der Portfolio-Transaktionen am Gesamtvolumen (Portfolio- und Einzelobjekttransaktionen), welcher in den Jahren 2006 und 2007 um die 60% lag, fiel in den Jahren 2008 von 36% auf 12% im Jahr 2009, wie in Abbildung 2 dargestellt.

Ausländische Investoren, deren Anteil am Transaktionsvolumen in den Jahren 2005 bis 2008 zwischen 74% und 84% lag, reduzierte sich im Jahr 2009 auf 25%.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Transaktio ns- volumen gewerblicher Immobi- lien

Transaktionsvolumen bei gewerblichen Immobilien

Quelle: eigene Darstellung

Gewerbeimmobilien 5

2.3 Ausblick

Analysten gehen davon aus, dass sich die im zweiten Halbjahr 2009 bereits abzeichnen- de Belebung auf dem Gewerbeimmobilienmarkt im Jahresverlauf 2010 als Aufwärts- trend bemerkbar macht. Das Transaktionsvolumen wird sich durch verbesserte Finan- zierungsmöglichkeiten und die bereits vollzogenen Anstiege der Kurse von festverzins- lichen Anleihen und Aktien an den langjährigen Durchschnitt vor den Boomjahren an- nähern. Zudem werden ausländische Investoren, aufgrund der hohen Stabilität des deut- schen Immobilienmarktes im internationalen Vergleich, wieder in Deutschland investie- ren.12

3 Transaktionsformen

3.1 Grundlagen

Für den Verkäufer von Immobilien gibt es grundsätzlich zwei Alternativen. Es besteht dabei die Möglichkeit die Immobilie direkt, oder über eine kapitalmarktbasierte Veräu- ßerung zu transferieren. Bei der direkten Veräußerung wird die Immobilie entweder durch eine unmittelbare Eigentumsübertragung (Asset Deal) oder über den Verkauf von Anteilen der die Immobilie haltenden Zweckgesellschaft (Share Deal) auf den Käufer übertragen13.

Auf die Möglichkeit der Kapitalmarkttransaktion wird im Weiteren nicht eingegangen, da die Verbriefung des wirtschaftlichen Eigentums der Immobilie und die Platzierung am Kapitalmarkt nicht in Form eines Asset- bzw. Share Deals erfolgen.

Aus Sicht des Käufers gibt es grundsätzlich drei Möglichkeiten Immobilien zu erwerben. Es besteht die Möglichkeit einzelne Immobilien zu erwerben, oder mehrere Immobilien in Form einer Portfoliotransaktion, beide über entweder einen Share- oder Asset Deal. Zudem besteht die Möglichkeit eine Immobilienzweckgesellschaft (SPV, Special Purpose Vehicle) in Form eines Share Deals zu erwerben14.

Neben den genannten Formen gibt es weitere Strukturierungsvarianten, mit Hilfe derer eine Zielgesellschaft erworben werden kann. Zu nennen ist dabei die Übertragung der Zielgesellschaft auf die Erwerbergesellschaft insbesondere durch Verschmelzung oder Spaltung also durch Nutzung umwandlungsrechtlicher Vorgänge. Der Eintritt eines Er- werbers durch eine Kapitalerhöhung ist möglich, auch die Einbringung der Erwerberge- sellschaft in die Zielgesellschaft im Wege der Sacheinlage ist denkbar. Bei Personenge- sellschaften kann der Erwerber zunächst der Gesellschaft beitreten, und durch den an- schließenden Austritt der anderen Gesellschafter, den Übergang des Gesellschaftsver- mögens auf die Erwerbergesellschaft erreichen (Erwerb mittels Anwachsungsprinzip)15.

Auf diese Transaktionsformen wird im Folgenden nicht weiter eingegangen, da diese nicht Bestandteil der Aufgabenstellung dieser Arbeit und eher die Ausnahme, bzw. nicht kurzfristig realisierbar sind.

3.2 Transaktionsform und steuerliche Optimierung

Bei einer Transaktion prägen die oft konträren Interessen von Verkäufer und Käufer den gesamten Erwerbsprozess. Aus diesem Grund sind möglichst frühzeitig die unterschied- lichen steuerlichen Ausgangssituationen und Interessenslagen von Verkäufer und Käu- fer zu untersuchen und einzubeziehen. Die Ausgangssituationen und Interessenslagen der beiden Parteien beeinflussen wesentlich die Entscheidung, ob die Transaktion in Form eines Share- oder Asset Deals erfolgen wird16. Die Entscheidung für eine der bei- den Grundformen des Unternehmenskaufs ist oftmals das Ergebnis einer vorangegange- nen Verhandlung zwischen Verkäufer und Käufer. Mitunter lässt sich das Ergebnis die- ser Verhandlungen auch am Kaufpreis ablesen17. Zudem hängt die Wahl oftmals sehr stark von der Bereitschaft des Verkäufers ab18.

3.3 Zielsetzungen des Veräußerers und des Erwerbers

Veräußerer und Erwerber verfolgen bei einem Unternehmenskauf grundsätzlich unterschiedliche Ziele, die anschließend weiter dargestellt werden.

3.3.1 Steuerliche Zielsetzungen des Veräußerers

Der Veräußerer ist daran interessiert soweit wie möglich die steuerliche Belastung sei- nes Veräußerungsgewinns zu vermeiden. Ferner wird er daran interessiert sein keine Verkehrssteuern wie die Grunderwerbsteuer oder die Umsatzsteuer zahlen zu müssen, bzw. in seinen Verkaufspreis einfließen lassen zu müssen. Deshalb wird er versuchen, Möglichkeiten der (teilweisen) Steuerbefreiung seiner Veräußerungsgewinne zu ermit- teln. Diese stehen ihm im Fall eines Verkaufs von Kapitalgesellschaftsanteilen zur Ver- fügung. Ebenso wird er versuchen durch besondere Steuertarife eine Besteuerung ab- zumildern19.

3.3.2 Steuerliche Zielsetzungen des Erwerbers

Die Interessen des Erwerbers sind aus steuerlicher Sicht die folgenden:

- Verteilung des Kaufpreises auf abschreibungsfähige Wirtschaftsgüter mit möglichst kurzer Nutzungsdauer um in möglichst kurzer Zeit möglichst hohe Abschreibungen geltend machen zu können.
- Steuerliche Geltendmachung der Finanzierungskosten.
- Ertragsteuerliche Verlustvorträge (Körperschaftsteuer oder Gewerbesteuer) und Zinsvorträge steuerlich nutzbar zu machen.
- Eine zusätzliche Belastung mit Verkehrssteuern, wie beispielsweise Grund- erwerb- oder Umsatzsteuer zu vermeiden20.

[...]


1 Vgl. Gondring, H. (Hrsg.): Immobilienwirtschaft, 2009, S. 16.

2 Vgl. Walzel, B. in: Schulte, K.-W. (Hrsg.): Immobilienökonomie, 2008, S.119.

3 Vgl. Walzel, B. in: Schulte, K.-W. (Hrsg.): Immobilienökonomie, 2008, S.119-120.

4 Vgl. Walzel, B. in: Schulte, K.-W. (Hrsg.): Immobilienökonomie, 2008, S. 120.

5 Vgl. Gondring, H. (Hrsg.): Immobilienwirtschaft, 2009, S. 17.

6 Vgl. Walzel, B. in: Schulte, K.-W. (Hrsg.): Immobilienökonomie, 2008, S. 123-124.

7 Vgl. Walzel, B. in: Schulte, K.-W. (Hrsg.): Immobilienökonomie, 2008, S. 127.

8 Vgl. Walzel, B. in: Schulte, K.-W. (Hrsg.): Immobilienökonomie, 2008, S. 135.

9 Vgl. Niklas, A. in: Bienert. S. (Hrsg.): Bewertung von Spezialimmobilien, 2005, S. 733.

10 Vgl. Atisreal GmbH (Hrsg.), Investment Market Germany 2005; Atisreal GmbH (Hrsg.), Investment Market Germany 2006; Atisreal GmbH (Hrsg.), Investment Market Germany 2007; Atisreal GmbH (Hrsg.), Investment Market Germany 2008; Atisreal GmbH (Hrsg.), Investment Market Germany 2009; BNP Paribas Real Estate GmbH (Hrsg.), Investment Market Germany 2010.

11 Vgl. Kewitz, F. in: Sinewe, P. (Hrsg.): Tax Due Diligence, 2010, S. 47.

12 Vgl. Aberdeen Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH (Hrsg.), Market Outlook Deutschland 2010, S. 11; BNP Paribas Real Estate GmbH (Hrsg.), Investment Market Report Germany 2010, S. 14.

13 Vgl. Saemann, P.; Schlüter, C. in: van Kaan, J. (Hrsg.): Immobilientransaktionen, 2007, S. 73.

14 Vgl. Saemann, P.; Schlüter, C. in: van Kaan, J. (Hrsg.): Immobilientransaktionen, 2007, S. 74.

15 Vgl. Manthey, N.V., Schipporeit, C. in: Schramm, M., Hansmeyer, E. (Hrsg.): Transaktionen erfolgreich managen, 2010, S. 174.

16 Vgl. Fischer, M.-U. in: van Kaan, J. (Hrsg.): Praxishandbuch Unternehmenskauf, 2009, S. 223.

17 Vgl. Manthey, N.V., Schipporeit, C. in: Schramm, M., Hansmeyer, E. (Hrsg.): Transaktionen erfolgreich managen, 2010, S. 174.

18 Vgl. Kewitz, F. in: Sinewe, P. (Hrsg.): Tax Due Diligence, 2010, S. 47.

19 Vgl. Gröger, H., Jänisch, C. in: Schramm, M., Hansmeyer, E. (Hrsg.): Transaktionen erfolgreich managen, 2010, S. 157.

20 Vgl. Niewiarra, M.: Unternehmenskauf, 2006, S. 64; Picot, G. (Hrsg.): Handbuch Merger & Acquisitions, 2008, S. 120-121; Fischer, M.-U. in: van Kaan, J. (Hrsg.): Praxishandbuch Unternehmens- kauf, 2009, S. 222; Gröger, H., Jänisch, C. in: Schramm, M., Hansmeyer, E. (Hrsg.): Transaktionen er- folgreich managen, 2010, S. 157-158; Kewitz, F. in: Sinewe, P. (Hrsg.): Tax Due Diligence, 2010, S. 48.

Ende der Leseprobe aus 41 Seiten

Details

Titel
Share Deal und Asset Deal. Vor- und Nachteile im Hinblick auf den Erwerb einer Gewerbeimmobilie
Hochschule
FOM Essen, Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Hochschulleitung Essen früher Fachhochschule
Note
2,00
Autor
Jahr
2010
Seiten
41
Katalognummer
V156591
ISBN (eBook)
9783640701506
ISBN (Buch)
9783640700325
Dateigröße
717 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Asset Deal;, Share Deal;, Gewerbeimmobilien;, Erwerb;, Vorteile;, Nachteile;, Immobilientransaktionen;, Steuern;, Bilanzierung;, Immobilie;, Immobilien;, Asset;, Deal;, Share;, Unternehmenskauf;, Kauf;, Tax;, Real Estate;, Merger;
Arbeit zitieren
Tobias Locker (Autor), 2010, Share Deal und Asset Deal. Vor- und Nachteile im Hinblick auf den Erwerb einer Gewerbeimmobilie, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/156591

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