Die Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Rahmen der Existenzgründung


Hausarbeit, 2009

56 Seiten, Note: 1,3


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkiirzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Einfuhrung
1.2 Ziel und Gang der Projektarbeit

2 Existenzgrundung in Deutschland
2.1 Volkswirtschaftliche Bedeutung
2.2 Herausforderung an den Grinder
2.3 Vorbereitung der Grundung durch den Businessplan
2.4 Rechtsformwahl im Rahmen der Existenzgrundung

3 Grundung einer UG (haftungsbeschrankt)
3.1 Das MoMiG, Entstehung einer Rechtsform-Variante der GmbH,
3.1.1 Besonderheiten der Unternehmergesellschaft
3.1.2 Wettbewerbsfahigkeit gegenuber der Limited
3.2 Motive fur die Wahl der UG (haftungsbeschrankt)
3.3 Grundung durch einen individuell erstellten Gesellschaftsvertrag
3.4 Inhalte eines individuellen Gesellschaftsvertrags
3.5 Vereinfachte Grundung durch ein Musterprotokoll
3.6 Kapitalaufbringung und Geschaftsanteile
3.7 Bilanzierung, Besteuerung, Publizitatspflicht
3.8 Organe der UG (haftungsbeschrankt)
3.9 Haftung und Glaubigerschutz
3.10 Eintragung in das Handelsregister
3.11 Kosten und Dauer der Grundung

4 Schlussbetrachtung
4.1 Vor- und Nachteile der UG (haftungsbeschrankt)
4.2 Eine erste Bilanz nach 6 Monaten

Literaturverzeichnis

Anhang

Anhang A
A1 Ubersicht „Grundungen / Stammkapital“
A2 Ubersicht „Grundungen / Bundeslander“

Anhang B
B1 Musterprotokoll Ein-Personengrundung
B2 Musterprotokoll Mehr-Personengrundung,
B3 Muster-Gesellschaftsvertrag

Anhang C
C1 Ubersicht „Gangige Rechtsformen“,

Anhang D
D1 Ubersicht „Grundungskosten Ein-Personengrundungen“,
D2 Ubersicht „Grundungskosten Mehr-Personengrundungen“, ,

Abkiirzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 KMU-Anteile in Deutschland 2007 lt. KMU-Definition des IfM Bonn; entnommen aus der Grundungs- und Liquidationsstatistik 2008 des IfM Bonn.

Abbildung 2 Allgemeiner Aufbau eines Businessplans, entnommen aus: Anna Nagl, Der Businessplan, Seite 18.

Abbildung 3 Grundungsvarianten der GmbH, entnommen aus „Die Unter nehmergesellschaft“ von Christian Pelke in NWB 9/2009, Seite 633.

1 Einleitung

1.1 Einfuhrung

In der Bundesrepublik Deutschland haben Existenzgrundungen einen hohen volkswirt- schaftlichen Stellenwert[1] und dennoch sinkt die Zahl der Grundungen kontinuierlich. „Nach den neusten Berechnungen des IfM Bonn belief sich die Zahl der Existenzgrun­dungen in Deutschland im Jahr 2008 auf rund 399.000. Sie ist damit um 6,2 % im Ver- gleich zum Vorjahr gesunken und erreicht den niedrigsten Stand seit 1990“[2]. Eine wei- tere Problematik stellt der Grundungsboom der englischen Limited dar.

Durch die Rechtsprechung des Europaischen Gerichtshofes durfen seit geraumer Zeit auch Rechtsformen aus dem europaischen Ausland durch eine Niederlassung auf unse- rem inlandischen Markt tatig werden[3]. Seitdem erfreut sich die englische Limited wach- sender Beliebtheit unter den Existenzgrundern. Sie kann mit nur einem englischen Pfund (etwa 1,50 Euro) gegrundet werden und bietet zudem noch eine begrenzte Haf- tung zugunsten des Gesellschafters. Vergleichbare Bedingungen konnte keine deutsche Rechtsform bieten. So ist es nicht verwunderlich, dass immer mehr Existenzgrunder die auslandische Rechtsform der Limited wahlen[4].

Im Rahmen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekampfung von Missbrauchen (MoMiG) hat die Bundesregierung am 1. November 2008 die neue Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) eingefuhrt. Sie ist keine eigenstandige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH und wird allgemein als „Einstiegsvarian- te“ der GmbH bezeichnet[5]. Die Bedingungen dieser neuen Rechtsform-Variante sind vergleichbar denen der Limited. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) ist eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschrankung, die ebenfalls mit einem Mindest- kapital von nur einem Euro gegrundet werden kann. Der Gesetzgeber stellt nun dem Existenzgrunder eine interessante Alternative zur Verfugung und hofft somit die Zahl der Grundungen wieder zu erhohen und den Grundungsboom der Limited zu stoppen[6].

1.2 Ziel und Gang der Projektarbeit

In dieser Projektarbeit wird die neue Rechtsform-Variante der GmbH, die Unterneh- mergesellschaft (haftungsbeschrankt) unter dem Gesichtspunkt der Existenzgrundung beleuchtet.

Das Kapitel 2 „Existenzgrundung in Deutschland“ betrachtet zunachst die volkswirt- schaftliche Bedeutung einer Existenzgrundung in Deutschland und stellt anschlieBend die Herausforderung an den Grander dar. Im Zuge der Grundungsvorbereitung wird auf den Businessplan und die Rechtsformwahl eingegangen.

In Kapitel 3 „Grundung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt)“ wird die neue Rechtsformvariante der GmbH unter dem Aspekt einer Existenzgrundung beleuch­tet und es werden die besonderen Merkmale herausgearbeitet.

Mit den Vor- und Nachteilen der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) be- schaftigt sich Kapitel 4 „Schlussbetrachtung“ und hinterfragt die neue Rechtsformvari­ante kritisch. Die Projektarbeit schlieBt mit einer ersten Bilanz uber die neue Sonder- form der GmbH.

2 Existenzgrundung in Deutschland

2.1 Volkswirtschaftliche Bedeutung

In der Bundesrepublik Deutschland sind die Grundungen von kleinen und mittelstandi- schen Unternehmen (KMU) fur die Volkswirtschaft von groBer Bedeutung[7]. Gerade diese Grundungen haben einen hohen Anteil an der gesamten Wirtschaftsleistung der Bundesrepublik Deutschland. Sie sind der Motor, der fur die lebensnotwendige Bewe- gung in unserem Wirtschafts- und Arbeitsmarkt sorgt.

Durch die Existenzgrundungen erfahren unsere Markte eine Erneuerung. Sie treten in Wettbewerb zu existierenden Unternehmen, ersetzen scheidende Unternehmungen und erschlieBen durch innovative Ideen und Produkte neue Markte[8]. Existenzgrundungen sorgen hierdurch fur Fortschritt und Wachstum und bilden die Basis fur die notwendige Dynamik in unserer Wirtschaftsstruktur[9]. Die neu gegrundeten Unternehmen schaffen durch ihre Tatigkeit neue Arbeitsplatze und sorgen auch hier fur eine Belebung des Ar- beitsmarktes, der wiederum eine Grundlage fur eine stabile Volkswirtschaft bildet[10].

Die groBe Bedeutung der Existenzgrundungen als Basis der kleinen und mittelstandi- schen Unternehmungen fur unsere Volkswirtschaft in Deutschland wird durch die fol- gende Darstellung unterstrichen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: KMU-Anteile in Deutschland im Jahr 2007, entnommen aus der Grundungs- und Liquidationsstatistik 2008 des IfM Bonn

2.2 Herausforderung an den Grunder

Nach dem Entschluss ein Unternehmen zu grunden, sieht sich der Existenzgrunder einer groBen Herausforderung gegenuber. Es mussen Entscheidungen getroffen werden, die von verschiedensten Faktoren abhangen. Zunachst muss festgestellt werden, ob die Ge- schaftsidee realisierbar ist und den zukunftigen okonomischen Anforderungen standhal- ten kann. Hiernach sollte der Existenzgrunder sicherstellen, dass er aufgrund seiner per- sonlichen Fahigkeiten und Kenntnisse als Unternehmer geeignet ist[11]. Nun muss die Geschaftsidee weiter analysiert werden. Durch eine Standortanalyse wird der richtige Standort ermittelt indem das Kundenpotential und die Wettbewerbssituation untersucht werden, bevor das Angebot hierauf angepasst wird[12]. Probleme, aufgrund der mangeln- den Erfahrung, bereitet dem Grunder auch die Festlegung des richtigen Marketings.

„Dabei gilt es, vier wichtige Bereiche miteinander zu verbinden: die Preispolitik, die Sortimentspolitik, die Distributionspolitik und die Kommunikationspolitik“[13]. Die Wahl der Rechtsform ist ebenfalls von enormer Bedeutung. Hierauf wird im Kapitel 2.4 noch detailliert eingegangen.

Eine der groBten Herausforderungen bei der Existenzgrundung stellt jedoch die Startfi- nanzierung dar. Nicht nur, dass die Aktivitaten der jungen Unternehmung finanziert werden mussen, es muss auBerdem das Stammkapital bei Grundung einer Kapitalgesell- schaft beschafft werden. Da gerade in der Anfangsphase noch keine oder nicht ausrei- chende Gewinne erzielt werden, muss zur Uberbruckung dieses Zeitraums ebenfalls genugend Kapital vorhanden sein. Weiterhin zu berucksichtigen sind die Grundungs- kosten und die Grundungsdauer, die durch komplexe Formalitaten nicht zu unterschat- zen sind. Das zukunftige Risikopotential muss ebenfalls korrekt eingeschatzt, und ggf. uber eine Haftungsbeschrankung nachgedacht werden, da diese nicht bei jeder Rechts­form moglich ist.

2.3 Vorbereitung der Grundung durch den Businessplan

Der Businessplan, auch Geschaftsplan genannt, spielt bei der Planung und Realisierung der Grundung eine wichtige Rolle fur den Existenzgrunder. „In der trockenen Definition ist ein Businessplan das schriftliche Konzept fur alle geschaftlichen Aspekte eines Pro- jekts oder Unternehmens fur den Planungszeitraum“[14].

Im Wesentlichen hat der Businessplan zwei pragnante Aufgaben. Er dient dem Exis- tenzgrunder zur Planung und Koordination der MaBnahmen, die zur Realisierung des Vorhabens notig sind, und gibt einen Uberblick uber die Planzahlen des Planungszeit- raums, der meist drei Jahre betragt[15].

Weiterhin kann der Businessplan als externes Kommunikationsmittel bei Gesprachen mit zukunftigen Kapitalgebern wie Banken, Investoren, wichtigen Kunden und zukunf- tigen Geschaftspartnern eingesetzt werden. Hierfur liefert das im Businessplan darge- stellte Geschaftskonzept die Basis[16].

Der Businessplan beginnt stets mit der Executive Summary. Ihre Aufgabe ist es, das Geschaftskonzept mit den wesentlichen Eckpunkten und den Zielen komprimiert auf zwei Seiten darzustellen. Durch diese Zusammenfassung hat der Leser die Moglichkeit, innerhalb kurzer Zeit einen ersten Eindruck uber das Geschaftskonzept zu gewinnen und eine Entscheidung uber die weitere Prufung des Businessplans, auf eine Zusam- menarbeit hin, zu treffen[17].

Die Executive Summary dient dem Autor des Businessplans praktisch als „Visitenkar- te“ des zukunftigen Unternehmens.

Einen Musterbusinessplan gibt es nicht, jedoch besitzt jeder Businessplan dem Grund- satz nach einen identischen Aufbau. Je nach Art der zu grundenden Unternehmung oder des Adressaten finden sich Unterschiede in der Gestaltung der einzelnen Module. Die folgende Abbildung zeigt den allgemeinen Aufbau eines Businessplans.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Allgemeiner Aufbau eines Businessplans, entnommen aus: Anna Nagl, Der Businessplan, Seite 18

Die Erstellung eines Businessplans zwingt den Existenzgrunder, seine Geschaftsidee genau zu durchdenken und auf die Realisierbarkeit hin zu prufen[18]. Wichtig ist das kor- rekte Zusammentragen und auswerten von externen Informationen wie zum Beispiel uber den Standort, den Markt, die Wettbewerbssituation und das Kundenpotential. Das Risiko einer Fehlinterpretation ist bei einem Existenzgrunder aufgrund der mangelnden Erfahrung recht hoch.

Nach Ubernahme des Zahlenmaterials aus der Analyse der vorgenannten Informationen, wie z. B. Investitionen, Kosten, Personalbedarf, Erlose und Absatzmengen in die „Fi- nanzplanung“ erhalt der Grander Aufschluss uber die zu erwartende Rentabilitat sowie den notigen Investitions- und Kapitalbedarf[19].

Das Erstellen eines Businessplans ist ein Prozess, in dem mogliche Fehler und unrealis- tische Einschatzungen in der Planung erkannt und rechtzeitig vor der Umsetzung ohne groBere Konsequenzen korrigiert werden konnen. Im Zuge eines permanenten Control­lings bildet die Finanzplanung die Basis fur den Soll-Ist-Vergleich und versetzt den E- xistenzgrunder in die Lage, Abweichungen zu erkennen und Korrekturen vornehmen zu konnen[20].

Diese Ausfuhrungen lassen schnell die groBe Bedeutung des Businessplans fur den E- xistenzgrunder erkennen. Nicht nur als Planungs- und Kommunikationsmittel, sondern auch zur Uberprufung der laufenden Geschaftstatigkeit nach der Grundung.

2.4 Rechtsformwahl im Rahmen der Existenzgrundung

Die Wahl der geeigneten Rechtsform ist ebenfalls eine wichtige Entscheidung wahrend der Existenzgrundung. Die Rechtsform bildet den „rechtlichen Rahmen“ fur die zukunf- tige Unternehmung und legt die gesetzlichen Bedingungen fur das unternehmerische Handeln im internen und externen Bereich fest. Eine Entscheidung uber die geeignete Rechtsform sollte unter rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekten langfristig gefallt werden[21]. Da es sich bei den verschiedenen Rechtsformen um starre Geruste handelt, ist es bei der Individualitat einer jeweiligen Unternehmung nicht moglich die perfekte Rechtsform zu finden[22]. Hier mussen die Anforderungen gepruft und die Rechtsform mit der groBtmoglichen Ubereinstimmung gewahlt werden. Der Wechsel einer Rechtsform ist jederzeit moglich, jedoch ist der Wechsel ein Prozess, der nicht kurzfristig realisiert werden kann[23].

Die Rechtsformen werden in zwei Gruppen unterteilt, Personengesellschaften und Kapi- talgesellschaften. Das wohl wichtigste Unterscheidungsmerkmal ist die Art der Haftung. Wahrend bei den Personengesellschaften die Gesellschafter auch mit ihrem privaten Vermogen haften mussen, wird bei den Kapitalgesellschaften die Haftung der Gesell­schafter meist auf die Kapitaleinlage beschrankt. Ein weiteres wichtiges Merkmal ist Kapitalaufbringung, hier mussen die Gesellschafter der Personengesellschaften, im Ge- gensatz zu den Kapitalgesellschaften, kein Mindestkapital zur Grundung aufbringen[24]. Das Image ist ebenfalls ein Kriterium, welches bei der Wahl der geeigneten Rechtsform eine nicht unerhebliche Rolle spielt.

Die weiteren Grunde und Kriterien, die zur Auswahl einer bestimmten Rechtsform fuh- ren, sind sehr verschieden, da die zukunftigen Unternehmen und deren Gesellschafter individuelle Bedurfnisse und Anforderungen an die Rechtsform stellen.

Dies sind z. B. Kosten und Dauer der Grundung, Vertretung des Unternehmens, Rege- lungen uber Gewinne und Verluste fur die Gesellschafter, Steuerrechtliche Behandlung, Aufwand bei Buchfuhrung und die Risikoeinschatzung des Unternehmens. Die gangi- gen Rechtsformen, aufgeteilt in Personen- und Kapitalgesellschaften, zeigt der Uber- blick im Anhang.

3 Grundung einer UG (haftungsbeschrankt)

3.1 Das MoMiG, Entstehung einer Rechtsform-Variante der GmbH

Am 1. November 2008 ist das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekampfung von Missbrauchen“ (MoMiG) in Kraft getreten[25]. Nach Ansicht des Ge- setzgebers war es notwendig, durch das MoMiG die Attraktivitat der „klassischen GmbH“ zu erhohen und den Existenzgrundern in Deutschland eine schnellere und kos- tengunstigere Grundung zu ermoglichen[26]. Dieses Vorhaben soll durch die neue Unter- nehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) umgesetzt werden[27].

Der CDU-Politiker Dr. Jurgen Gehb setzte sich schon seit langerer Zeit fur die Schaf- fung einer Unternehmergesellschaft ein und gilt allgemein als „Urheber“ der neuen Rechtsformvariante[28]. Es handelt sich bei der UG (haftungsbeschrankt) um keine eigen- standige Rechtsform, sondern um eine Variante der GmbH. Die wesentlichsten und wohl auch bekanntesten Merkmale der UG (haftungsbeschrankt) sind die Grundung mit einem Mindestkapital von 1 Euro und die begrenzte Haftung[29]. Folgende Grundungsva- rianten sind moglich.

3.1.1 Besonderheiten der UG (haftungsbeschrankt)

Die UG (haftungsbeschrankt) ist als „Einstiegsvariante“ der GmbH konzipiert. Aus die- sem Grund findet auch hier das GmbH-Gesetz, erganzt durch den § 5a, unmittelbare Anwendung[30]. Der § 5a beinhaltet die gesamten Sonderregelungen der neuen Gesell- schaftsvariante[31]. Alle weiteren gesetzlichen Bestimmungen wie zum Beispiel die Buchfuhrungs-, Bilanzierungs- und Publizitatsvorschriften, die fur die GmbH gelten, finden ebenso Anwendung bei der UG (haftungsbeschrankt)[32]. Ebenfalls durfen fur bei- de Gesellschaften einen Verwaltungssitz im europaischen Ausland betreiben[33]. Nachfolgend ein Uberblick uber die besonderen Regelungen der UG (haftungsbe­schrankt) im Unterschied zur GmbH.

Stammkapital und Rechtsformzusatz

Die neue Gesellschaft kann mit einem Stammkapital in Hohe von 1 Euro bis 24.999 Euro gegrundet werden und muss, aus Grunden des Glaubigerschutzes, den Rechtsformzusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) oder UG (haftungsbe­schrankt) fuhren[34].

Bargrundung und Einzahlung des Stammkapitals

Das Stammkapital muss zwingend vor der Anmeldung zum Eintrag in das Handelregis- ter vollstandig auf das Gesellschaftskonto eingezahlt worden sein. Bei der UG (haf­tungsbeschrankt) ist lediglich eine Bargrundung vorgesehen[35], Sacheinlagen sind in diesem Fall nicht erlaubt[36].

Pflicht zur Bildung von Rucklagen

Der Gewinn darf nicht vollstandig an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Es besteht die Pflicht zur Bildung einer Rucklage von jahrlich 25 % des um einen Verlustvortrag geminderten Gewinns. Diese Rucklage dient zur Ansparung des regularen Stammkapi­tals von 25.000 Euro einer GmbH und darf auBerdem nur zur Deckung von Jahresfehl- betragen und Verlustvortragen verwendet werden[37].

Gesellschafterversammlung

Der Geschaftsfuhrer ist verpflichtet schon bei drohender Zahlungsunfahigkeit unverzug- lich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen[38].

Erreichung des Ansparziels

Bei Erreichung eines Stammkapitals in Hohe von 25.000 Euro, durch Ansparen oder durch eine Kapitalerhohung der Gesellschafter, enden die vorgenannten Sonderegelun- gen und finden keine Anwendung mehr. Die bisherige Gesellschaftsform kann beibehal- ten werden oder die Gesellschaft wechselt in die Rechtsform der GmbH. Eine Ver- pflichtung zum Wechsel besteht nicht[39].

Grundung durch ein Musterprotokoll

Die Untemehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) kann, wie auch die GmbH, mit ei- nem sogenannten Musterprotokoll gegrundet werden[40]. In Standardfallen wird durch die Verwendung des Musterprotokolls die Grundung vereinfacht und hierdurch der Kosten- und Zeitaufwand gegenuber der GmbH gesenkt. In Kapitel 3.5 wird die Grundung durch das Musterprotokoll naher eingegangen.

3.1.2 Wettbewerbsfahigkeit gegenuber der Limited (Ltd.)

Die Untemehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) wurde fur Existenzgrunder als inte- ressante Alternative zu Rechtsformen aus dem europaischen Ausland, die mittels einer Niederlassung auf dem deutschen Markt tatig werden durfen, geschaffen.[41].

Die erfolgreichste und popularste Gesellschaftsform auf diesem Gebiet ist die englische Limited, die sich aufgrund der sprachlichen Gegebenheiten z. B. gegenuber der franzo- sischen Societe a responsabilite limitee (S.A.R.L) oder der niederlandischen Besloten Venootschap (B.V.) auf dem deutschen Markt durchgesetzt hat[42].

Das MoMiG hat den wohl groBten Vorteil der englischen Limited ausgeglichen. Die UG (haftungsbeschrankt) kann nun genau wie die Limited mit geringem Stammkapital gegrundet werden. Auch wurden der Grundungsaufwand und die Kosten der Grundung verringert, sodass hier der Vorteil eher bei der UG (haftungsbeschrankt) liegt. Bei Grundung einer Limited kommen meist zusatzlich die Kosten fur die Erstellung der Dokumente gemaB dem englischen Gesellschaftsrecht, dem hieraus resultierenden Bera- tungsbedarf[43] und eine Ubersetzung der Dokumente in die englische Sprache hinzu. Eine Begrenzung der Haftung auf das Gesellschaftskapital bieten beide Gesellschafts- formen. Eine Aussage uber das Image der neuen UG (haftungsbeschrankt) gegenuber dem eher schlechten Image der Limited kann zu diesem Zeitpunkt noch nicht getroffen werden. Lediglich im Ausland konnte die Limited aufgrund ihrer Bekanntheit eine ho- here Akzeptanz finden.

Aus Sicht des Existenzgrunders ist alleine die Tatsache, alle Grundungsformalitaten in Deutschland und der heimischen Sprache erledigen zu konnen, ein Pluspunkt gegenuber der Limited.

Am 1. Oktober 2008 hat auch die englische Regierung die Rechtsform der Limited mo- demisiert[44]. Nun bleibt abzuwarten, welche der beiden Gesellschaftsformen die deut- schen Existenzgrunder bevorzugen werden.

3.2 Motive fur die Wahl der UG (haftungsbeschrankt)

In welchen Fallen die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) eine sinnvolle und empfehlenswerte Rechtsform darstellt, hangt von den Anforderungen der zukunftigen Unternehmung und des Grunders ab. Im Rahmen einer Existenzgrundung konzentrieren sich die Motive im Wesentlichen auf die geringe Mindesteinlage bei der Grundung und der Haftungsbeschrankung auf das Gesellschaftskapital.

Gerade bei Unternehmungen, die fur ihre Tatigkeiten einen geringen Investitionsbedarf haben wie z.B. zukunftige Dienstleister oder solche Gesellschaften, deren Tatigkeiten ein hohes Risikopotential mit sich bringt, ist die UG (haftungsbeschrankt) eine sinnvolle Wahl.

Ein weiteres Motiv fur diese Gesellschaftsform ist die gesamtsteuerliche Belastung fur den Gesellschafter. Exakte Aussagen uber eine Steuerersparnis konnen hier nicht getrof- fen werden, da diese von den individuellen Faktoren des Gesellschafters abhangen. All- gemein kann in diesem Zusammenhang die Senkung der Korperschaftssteuer auf 15 % im Zuge der Unternehmenssteuerreform 2008[45] genannt werden. Die Gesamtsteuerbe- lastung der Gesellschaft sinkt somit auf circa 30 %[46].

Naturlich spielt auch die zukunftige Akzeptanz dieser Rechtsform eine wichtige Rolle, leider kann auch hier noch keine zuverlassige Aussage getroffen werden.

Festzustellen ist, dass gerade wegen des geringen Startkapitals und der Haftungsbe­schrankung diese Rechtsform fur Existenzgrunder besonders geeignet scheint[47].

3.3 Grundung durch einen individuell erstellten Gesellschaftsvertrag

Eine der beiden Moglichkeiten, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) zu grunden, ist der individuell erstellte Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt. Zu diesem Dokument gehoren noch die Gesellschafterliste und die Geschaftsfuhrerbestel- lung, soweit diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind. Nur wenn diese Doku mente vollstandig vorliegen, kann die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden.

Individuell erstellter Gesellschaftsvertrag/Satzung

Der Gesellschaftsvertrag dokumentiert die Rechte und Pflichten der Gesellschafter so- wie die Rahmenbedingungen der zukunftigen Unternehmung. Die gesetzlichen Min- destinhalte mussen in jedem Gesellschaftsvertrag enthalten sein[48].

Daruber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag noch weitere Regelungen und Klauseln enthalten, hierauf wird im nachsten Kapitel noch naher eingegangen. Sollte der Min- destinhalt nicht vollstandig im Gesellschaftsvertrag vorhanden sein, konnen die Gesell­schafter und die Geschaftsfuhrung den Vertrag fur nichtig erklaren lassen[49]. Der gultige Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung und muss von allen Gesell- schaftern der zukunftigen Unternehmung unterschrieben werden[50]. Eine Grundung un- ter den folgenden Gesichtspunkten muss durch den individuellen Gesellschaftsvertrag erfolgen, da hierfur das gesetzliche Musterprotokoll nicht die Voraussetzungen bieten kann.

- Die zukunftige Gesellschaft wird von mehr als drei Gesellschaftern gegrundet.
- Es werden zwei oder mehr Geschaftsfuhrer bestellt.
- Die Vertretung der Gesellschaft wird individuell geregelt.
- Insichgeschafte nach § 181 BGB sollen ausgeschlossen werden.
- Es werden weitere individuelle Regelungen getroffen.

Gesellschafterliste

Zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag muss bei der Anmeldung zur Eintragung in das Handelregister die Gesellschafterliste eingereicht werden[51]. In der Gesellschafterlis- te sind die Gesellschafter mit ihrem Vor- und Nachnamen sowie dem Geburtdatum ein­getragen. Jedem Gesellschafter zugeordnet enthalt die Gesellschafterliste samtliche Ge- schaftsanteile und ihre Nennbetrage. Die Geschaftsanteile werden fortlaufend numme- riert, um die Identifikation dauerhaft zu gewahrleisten.[52]

[...]


[1] Vgl. Plumer, T. (2006), S. 11.

[2] http://www.ifm-bonn.org/index.php?id=612, Stand: 12.05.2009.

[3] Vgl. Weber, J.-A. (2009), S. 843.

[4] Vgl. Miras, A. (2008), S. 1.

[5] Vgl. Interview mit Brigitte Zypries zur GmbH-Reform.

[6] Vgl. Amtliche Begrundung zum MoMiG-Reg-E, S. 55 f.

[7] Vgl. Plumer, T. (2006), S. 11.

[8] Vgl. KfW Grundungsmonitor 2008, S. 10.

[9] Vgl. BMWI Grunderzeiten Nr. 1 (2007), S. 1.

[10] Vgl. Engeln, J. (2000), S. 16.

[11] Vgl. Bleiber, R. (2009), S. 5.; Plumer, T. (2006), S. 11.; Tanski S. J. u.a. (2006), S. 13.

[12] Vgl. Demmer, C. (2008), S. 18.; Bleiber, R. (2009), S. 55.; Hohrath, A. (2005), S. 51 f.

[13] Bleiber, R. (2009), S. 78.

[14] Herzberg, U. (2009), S. 8.

[15] Vgl. Nagl, A. (2005), S. 13.

[16] Vgl. Willer, P. (2007), S. 7.; Witt, P./Merz, C. (2008), S. 295.; Wittenberg, V. (2006), S. 168.

[17] Vgl. Nagl, A. (2005), S. 19.; McKinsey&Company (2007), S. 49.; Fueglistaller, Urs. (2008), S. 235.; Hirth, G./Przywara, R. (2007), S. 8.; Ottersbach, J. (2007), S. 39.

[18] Vgl. Herzberg, U. (2009), S. 10.; Schwetje, G./Vaseghi, S. (2005), S. 10.

[19] Vgl. Angeli, S./Kundler, W. (2007), S. 77 f.; Nagl, A. (2009), S. 71.

[20] Vgl. Herzberg, U. (2009), S. 11.; Stumpf, H. (2006), S. 102.

[21] Vgl. BMWI Starthilfe (2009), S. 60.; Plumer, T. (2006), S. 72.

[22] Vgl. Tanski S. J. u. a. (2006), S. 39.

[23] Vgl.http://www.existenzgruender.de/selbstaendigkeit/planung/know_how/rechtsform/index.php, Stand: 27.05.2009.

[24] Vgl. Herzberg, U. (2009), S. 176 ff.; Demmer, C. (2008), S. 44 ff.

[25] Vgl. Bundesgesetzblatt Nr. 48 zum MoMiG v. 28.10.2008.

[26] Vgl. Oppenhoff, C. (2008), S. 1630.

[27] Vgl. Pelke, C. (2009), S. 632.; Pressemitteilung, Schwerpunkte des MoMiG v. 30.10.2008.

[28] Vgl. Gehb, J./Heckelmann, M. (2006), S. R349 f.

[29] Vgl. Wachter, T. (2008) S. 25.; Miras, A. (2008), S. 9.

[30] Vgl. Weber, A. (2009), S. 843.; Joost, D. (2007), S. 2242.

[31] http://www.gesetze-im-internet.de/bundesrecht/gmbhg/gesamt.pdf, Stand 15.06.2009.

[32] Vgl. Wachter, T. (2008b), S. 26.; http://www.haufe.de/SlD41.HTfi2komuCs/steuern/topIssueGe- tails?view= themeName&objectlds=1215091519.84&printPage=true, Stand: 20.04.2009.

[33] Vgl. Oppenhoff, C. (2008), S. 1633.

[34] Vgl. §§ 5 Abs. 1, 5a Abs. 1 GmbHG n. F.; Katschinski, R./Rawert, P. (2008), S. 1998.

[35] Vgl. § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG n. F.

[36] Vgl. Witt, C.-H. (2009), S. 1103.

[37] Vgl. § 5a Abs. 3 GmbHG n. F.; Joost, D. (2007), S. 2245.

[38] Vgl. § 5a Abs. 4 GmbHG n. F.; Wachter, T. (2008b), S. 26.

[39] Vgl. § 5a Abs. 5 GmbHG n. F.; Pelke, C. (2009), S. 637.

[40] Vgl. § 2 Abs. 1 GmbH, n. F.

[41] Vgl. Amtliche Begrundung zum MoMiG-Reg.E, S. 55.; Segner, K./Matuszok, T. (2008), S. 7.

[42] Vgl. Miras, A. (2007), S. 27.

[43] Vgl. Brinkmeier, T./Mielke, R. (2008), S. 199 f.

[44] Vgl. Lawlor, G. D. (2007), S. 2202.

[45] Vgl. Vollmuth, H. J. (2009), S. 397.

[46] Vgl. Perch, A. (2007), S. 8.

[47] Miras, A. (2008), S. 9.

[48] Vgl. § 3 GmbHG, n. F.; Jula, R. (2008a), S. 38 ff.

[49] Vgl. § 75 Abs. 1 GmbHG, n. F.; Haunhorst, K.-H./Schmidt, C. (2009), S. 43.

[50] Vgl. § 2 Abs. 1 GmbHG, n. F.; Grunewald, B. (2008), S. 347.

[51] Vgl. § 8 Abs. 1 GmbHG, n. F.

[52] Vgl. Wachter, T. (2008a), S. 15.

Ende der Leseprobe aus 56 Seiten

Details

Titel
Die Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Rahmen der Existenzgründung
Hochschule
Fachhochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Hochschulstudienzentrum Duisburg
Note
1,3
Autor
Jahr
2009
Seiten
56
Katalognummer
V157529
ISBN (eBook)
9783640735716
ISBN (Buch)
9783640735983
Dateigröße
1423 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Rechtsform, Unternehmergesellschaft, Rahmen, Existenzgründung
Arbeit zitieren
Jörg Wilmschen (Autor), 2009, Die Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Rahmen der Existenzgründung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/157529

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