„Die Veröffentlichung meines Gehalts würde die Republik nicht verkraften.“
Dieser Satz aus dem Jahr 2007 von Wendelin Wiedeking, damaliger Vorstandsvorsitzender von Porsche, zeigt, wie intensiv und emotional die öffentliche Debatte über Managergehälter und deren Veröffentlichung geführt wurde. In Deutschland ist die Höhe des Gehaltes im Allgemeinen eine höchstpersönliche und schutzwürdige Angelegenheit, in der gerade Führungskräfte mit hohen Gehältern kein Interesse an einer Offenlegung ihrer Bezüge haben. Doch insbesondere vor dem Hintergrund der Wirtschaftskrise, die die Diskussion weiter anheizte, empfinden viele Menschen die Höhe der Vergütung angesichts staatlicher Stützungsmaßnahmen, von Stellenabbau und Insolvenzen teilweise als überhöht.
Auf diese Problematik hat der Gesetzgeber, fast zeitgleich mit entsprechenden Empfehlungen der Europäischen Kommission , reagiert und das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen verabschiedet, das am 05.08.2009 in Kraft getreten ist.
Dabei ist dieses Gesetz nur das jüngste von mehreren Regelwerken, die in den letzten Jahren erlassen wurden, um einen aktien- und handelsrechtlichen Rahmen für eine angemessene Vergütung von Vorständen zu gewährleisten. Dabei galt es, die Balance zwischen den unternehmensinternen Entscheidungen zur Vergütung, die auf dem Prinzip der Vertragsautonomie beruhen, und rechtlichen Vorgaben zum Schutz vor negativen Verhaltensanreizen zu finden.
Die aktuellen Entwicklungen und die emotional geführte öffentliche Diskussion ist Grund genug, die derzeitige Rechtslage und ihre praktische Umsetzung näher zu untersuchen.
Zunächst werden dazu grundsätzliche Aspekte der Vorstandstätigkeit und zur Vergütungskompetenz beleuchtet. Danach wird auf die umfangreichen rechtlichen Vorgaben zur Höhe und Struktur eingegangen, die sich besonders durch das VorstAG verändert haben. Ferner werden die verschiedenen Offenlegungspflichten näher betrachtet. Abschließend wird die praktische Ausgestaltung der Vorstandsvergütungen anhand der DAX-Unternehmen für die vergangenen Jahre empirisch untersucht.
Ziel dieser Arbeit ist es dabei, die in der Praxis angewendete Ausgestaltung der Vergütungen des Vorstands zu analysieren und die rechtlichen Anforderungen nach den jüngsten Änderungen kritisch zu betrachten.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundlagen der Vorstandsvergütung
3. Die Kompetenz der Vergütungsregelung
3.1 Beschluss des Aufsichtsrats
3.2 Herabsetzung der Vergütung
3.3 Beschluss der Hauptversammlung über das Vergütungssystem
4. Ausgestaltung des Vergütungssystems
4.1 Angemessenheit der Vergütung
4.1.1 Aufgaben des Vorstandsmitglieds
4.1.2 Leistungen des Vorstandsmitglieds
4.1.3 Lage der Gesellschaft
4.1.4 Üblichkeit der Vergütung
4.2 Struktur der Vergütung
4.2.1 Nachhaltigkeit in der Unternehmensführung
4.2.2 Mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungen
5. Der weitere rechtliche Rahmen
5.1 Deutscher Corporate Governance Kodex
5.2 Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz
6. Publizitätspflichten
6.1 Publizitätspflichten nach HGB
6.2 Konkretisierungen des DRS 17
6.3 Publizitätspflichten nach IFRS
7. Praktische Ausgestaltung
7.1 Grundgesamtheit
7.2 Aspekte der Publizität
7.3 Höhe der Vergütung
7.4 Struktur der Vergütung
7.5 Parameter der variablen Vergütung
7.6 Vergütungen im Zeitreihenvergleich
8. Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die aktuelle Rechtslage zur Vorstandsvergütung in Deutschland sowie deren praktische Umsetzung vor dem Hintergrund der Wirtschaftskrise. Das zentrale Ziel ist es, die Auswirkungen gesetzlicher Neuregelungen – insbesondere des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) – kritisch zu analysieren und anhand einer empirischen Untersuchung von DAX-Unternehmen zu bewerten.
- Rechtliche Rahmenbedingungen und regulatorische Anforderungen der Vorstandsvergütung
- Analyse der Vergütungskompetenz und der Rolle des Aufsichtsrats
- Ausgestaltung von Vergütungssystemen unter Berücksichtigung von Angemessenheit und Nachhaltigkeit
- Publizitätspflichten und deren Einhaltung in der Unternehmenspraxis
- Empirische Untersuchung der Vergütungspraxis bei DAX-Unternehmen im Zeitraum 2006–2009
Auszug aus dem Buch
4.1.4 Üblichkeit der Vergütung
Aus dem Wortlaut des Gesetzes ergibt sich eine Gegenüberstellung der Üblichkeit der Vergütung zu den anderen Elementen der Angemessenheit. Dadurch wird die Angemessenheit nicht konkretisiert, sondern stellt die Üblichkeit der Vergütung als weiteres Kriterium zur Begrenzung der Vergütung insgesamt dar. Die verabschiedete Formulierung wurde erst nach Verhandlungen im Rechtsausschuss gewählt, nachdem ursprünglich die Üblichkeit ein weiteres Kriterium zur Angemessenheit darstellen sollte. Mit dieser Fassung hätten aber ungerechtfertigt hohe Vergütungen mit dem Hinweis auf die Üblichkeit in anderen Unternehmen gewährt werden können, was der Gesetzgeber mit der Neuformulierung vermeiden wollte. Die durchgesetzte Änderung macht den Rechtsbegriff der Üblichkeit jedoch in keiner Weise konkreter. Durch den Zusatz, dass die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschritten werden darf, gewinnt dieses Merkmal weiter an Unschärfe.
In der Begründung des Regierungsentwurfs wird zumindest der Begriff der Üblichkeit erläutert, der auf ein Vergleichsumfeld abstellt, das als horizontale und vertikale Ebene Berücksichtigung finden soll.
Unter der horizontalen Ebene ist der Vergleich mit Unternehmen der gleichen Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit innerhalb des Geltungsbereiches des Aktiengesetzes gemeint. Doch auch hier gibt es einige Problemstellungen: Bei einem direkten Unternehmensvergleich von zwei gleich großen Gesellschaften, die in derselben Branche tätig sind, können diese unterschiedlich erfolgreich sein. Hier besteht aber kein Grund, dass die Vergütung für das weniger erfolgreiche Unternehmen für das erfolgreichere maßgeblich sein sollte. Zudem versuchen Unternehmen gerade in wirtschaftlichen schwierigen Zeiten, die besten Führungskräfte durch sehr hohe Vergütungen zu gewinnen. Auch hier kann es nicht im Sinn des Gesetzgebers sein, dass eine stetige Aufwärtsbewegung der Vergütungen durch konkurrierende Unternehmen durch die Maßgeblichkeit gefördert wird. Dem kann insgesamt nur mit einer betragsmäßigen, branchenspezifischen Höchstgrenze der Vergütung entgegengewirkt werden. Dazu fand sich zum einen jedoch im Vorfeld der Gesetzesinitiative keine Mehrheit und zum anderen würde dies die wirtschaftliche Freiheit der Unternehmen im Wettbewerb um geeignete Führungskräfte zu stark einschränken. Darüber hinaus ist das Kriterium der Landesüblichkeit im Zeitalter der Globalisierung überholt. Die geografische Einschränkung ist bei vielen börsennotierten Unternehmen zu eng gefasst, da sie international tätig sind und auf dem weltweiten Markt um Führungskräfte konkurrieren.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Debatte um Managergehälter ein und erläutert die Zielsetzung der Arbeit sowie die kritische Betrachtung der jüngsten gesetzlichen Änderungen durch das VorstAG.
2. Grundlagen der Vorstandsvergütung: Dieses Kapitel erläutert die rechtliche Stellung des Vorstands innerhalb einer Aktiengesellschaft und die damit verbundenen Vergütungsstrukturen.
3. Die Kompetenz der Vergütungsregelung: Hier werden die verfahrensrechtlichen Änderungen bei der Vergütungsfestlegung durch den Aufsichtsrat sowie die Einführung des „Say on Pay“-Beschlusses der Hauptversammlung diskutiert.
4. Ausgestaltung des Vergütungssystems: Dieses Kapitel befasst sich mit den Kriterien der Angemessenheit, der Üblichkeit sowie der Bedeutung von Nachhaltigkeit und mehrjährigen Bemessungsgrundlagen in der Vergütungsstruktur.
5. Der weitere rechtliche Rahmen: Hier werden ergänzende Regelwerke wie der Deutsche Corporate Governance Kodex und das Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz in Bezug auf die Vorstandsvergütung behandelt.
6. Publizitätspflichten: Dieses Kapitel analysiert die gesetzlichen Offenlegungspflichten nach HGB und IFRS sowie die Konkretisierungen durch den DRS 17.
7. Praktische Ausgestaltung: Dieser Teil enthält die empirische Untersuchung zur Vergütungspraxis und Publizität bei börsennotierten Unternehmen, inklusive eines Zeitreihenvergleichs im DAX.
8. Schlussbetrachtung: Die abschließende Betrachtung fasst die Ergebnisse zusammen und bewertet die Effektivität der regulatorischen Eingriffe zur Vorstandsvergütung.
Schlüsselwörter
Vorstandsvergütung, VorstAG, Aufsichtsrat, Angemessenheit, Nachhaltigkeit, Publizitätspflichten, DAX, Wirtschaftskrise, Vergütungsstruktur, variable Vergütung, Corporate Governance, Gesetzgeber, Unternehmensführung, Say on Pay, empirische Analyse
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen Rahmenbedingungen und die praktische Gestaltung der Vorstandsvergütung bei deutschen DAX-Unternehmen im Kontext der Finanzmarktkrise.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Die zentralen Felder umfassen die Kompetenz der Vergütungsregelung, die Kriterien für eine angemessene Vergütungsstruktur, die Transparenzpflichten sowie die empirische Entwicklung der Vergütungshöhen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die Analyse der praktischen Ausgestaltung von Vorstandsvergütungen und eine kritische Würdigung der gesetzlichen Anforderungen durch das VorstAG.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Der Autor führt eine umfassende Literaturrecherche zu rechtlichen Grundlagen durch und kombiniert diese mit einer empirischen Auswertung der Geschäftsberichte von über 120 Unternehmen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung der Entscheidungskompetenzen, die detaillierte Darstellung von Vergütungsfaktoren wie Nachhaltigkeit und Üblichkeit sowie die Analyse der Publizität und empirischer Daten.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich maßgeblich durch Begriffe wie Vorstandsvergütung, VorstAG, Corporate Governance, Angemessenheit und empirische Untersuchung beschreiben.
Welche Auswirkungen hatte die Wirtschaftskrise auf die Vorstandsvergütung?
Die empirische Untersuchung zeigt deutlich, dass die Vorstandsvergütungen im Zuge der Krise 2008 in der Höhe abgenommen haben, da die Vorstände über variable Vergütungsbestandteile an den schlechteren Konzernergebnissen partizipierten.
Warum ist das Kriterium der „Üblichkeit“ rechtlich problematisch?
Das Kriterium gilt als unpräzise und führt zu Unschärfen, da es keine klare Definition liefert und die Gefahr birgt, dass Unternehmen eine stetige Aufwärtsbewegung der Gehälter mit dem Hinweis auf Wettbewerber rechtfertigen.
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- Daniel Lange (Author), 2010, Vorstandsvergütung in der Zeit der Krise, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/164868
