Unternehmenskäufe durch Private Equity Fonds und ihre Refinanzierung durch das gekaufte Unternehmen

Moderne Vertragstypen und Geschäftsmodelle


Seminararbeit, 2009

29 Seiten, Note: 1,7


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Internetquellen

Abkürzungsverzeichnis

1. Teil: Einleitung
A. Das Geschäftsmodell Private Equity mittels Leveraged Buy Out
I. Grundidee/Geschäftsmodell
II. Wirtschaftliche Bedeutung von Private Equity
III. Vor- und Nachteile einer Private-Equity-Finanzierung
IV. Der Prozess eines Private-Equity-Investments
B. Definitionen und Begriffsabgrenzung
I. Private Equity als Oberbegriff und Abgrenzung zu Public Equity
II. Private Equity i.e.S. und Abgrenzung zu anderen Geschäftsmodellen
1. Private Equity i.e.S. als Leveraged Buy Out
2. Abgrenzung zu Venture Capital
3. Abgrenzung zu MBO und MBI
4. Abgrenzung zu Hedgefonds

2. Teil: Private Equity als Leveraged Buy Out
A. Die beteiligten Parteien an einem Private-Equity-Geschäft
I. Investoren (Kapitalgeber) und deren Intention
II. Unternehmen (Kapitalnehmer) und deren Intention
III. Private-Equity-Gesellschaften (Intermediäre) und deren Intention
B. Wirkungsweise des Leveraged Buy Out
I. Leverage Effekt
II. Tax Shield
C. Refinanzierung durch das Zielunternehmen
I. Vorbemerkungen zur Kapitalerhaltung
II. Kapitalerhaltung bei unabhängigen Unternehmen
1. Kapitalerhaltung bei der unabhängigen GmbH
a) Ausschüttungen
b) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter
c) Stellung von Sicherheiten an Gesellschafter
d) Austauschgeschäfte mit der Akquisitionsgesellschaft
2. Kapitalerhaltung bei der unabhängigen AG
a) Ausschüttungen an Aktionäre
b) Gewährung von Darlehen an die Akquisitionsgesellschaft
c) Stellung von Sicherheiten an die Akquisitionsgesellschaft
d) Austauschgeschäfte mit der Akquisitionsgesellschaft
e) Das Verbot der financial assistance als weitere Schranke
3. Kapitalerhaltung bei der unabhängigen KG
III. Kapitalerhaltung bei verbundenen Unternehmen
1. Kapitalerhaltung bei der abhängigen AG
a) Vertragskonzern
b) Faktischer Konzern
2. Kapitalerhaltung bei der abhängigen GmbH
a) Vertragskonzern
b) Faktischer Konzern
D. Exit-Möglichkeiten/Gewinnrealisierung
I. Trade Sale
II. Secondary Buy Out/Secondary Purchase
III. IPO (Initial Public Offering)
IV. Buy-Back
V. Liquidation

3. Teil: Thesen/Executive Summary

Literaturverzeichnis:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Internetquellen:

Deutsche Bundesbank, Monatsbericht April 2007 http://www.bundesbank.de/download/volkswirtschaft/mba/2007/200704bbk_mba_lbos.pdf abgerufen am 18.06.2009

o.V., Fremdfinanzierte Übernahme http://de.wikipedia.org/wiki/Fremdfinanzierte_%C3%9Cbernahme abgerufen am 26.06.2009

o.V., Konzern http://de.wikipedia.org/wiki/Konzern abgerufen am 01.07.2009

o.V., Liquidation http://de.wikipedia.org/wiki/Liquidation abgerufen am 18.06.2009

o.V., Private Equity http://de.wikipedia.org/wiki/Private_Equity abgerufen am 19.05.2009

o.V., Tax Shield http://de.wikipedia.org/wiki/Tax_Shield abgerufen am 24.06.2009

Abkürzungsverzeichnis:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Teil: Einleitung

A. Das Geschäftsmodell Private Equity mittels Leveraged Buy Out

I. Grundidee/Geschäftsmodell

Die Übernahme eines Unternehmens durch Leveraged Buy Out wird vor allem bei mittelstän- dischen bzw. Familienunternehmen mit einer hohen Eigenkapitalquote (>50%) durchgeführt. Diese sind wirtschaftlich unabhängig und haben stabile Cash-Flows. Die Private-Equity- Gesellschaft bietet einen Kaufpreis über dem eigentlichen Firmenwert und strebt eine Ver- schmelzung mit dem Unternehmen an, um an das Eigenkapital zu gelangen. Durch den suk- zessiven Austausch von Eigenkapital durch Fremdkapital wird die EKQ auf bis zu 10% ge- senkt. Durch dieses Aufbürden von Schulden übt die Private-Equity-Gesellschaft künstlich Druck auf das Unternehmen aus, um das noch nicht ausgenutzte Potenzial auszuschöpfen und damit den Ertrag zu steigern. Erreicht wird dies z.B. durch den Austausch des Managements, die Entlassung von Mitarbeitern, Produktionsverlagerungen oder der Produktion mit einer niedrigeren Qualität. Nach durchschnittlich drei bis sechs Jahren zieht sich die PEG aus dem Unternehmen zurück.

Mit einem LBO sind gleichzeitig Risiken und Chancen verbunden. Auf der einen Seite wird das volle Potenzial des Unternehmens genutzt, im Falle einer Wirtschaftsflaute kann die niedrige EKQ aber auch zu einer Insolvenz führen.

II. Wirtschaftliche Bedeutung von Private Equity

Obwohl der deutsche Beteiligungsmarkt im internationalen Vergleich erhebliche Rückstände aufweist, hat die Bedeutung von Private Equity erheblich zugenommen. Dies liegt vor allem an Veränderungen der Finanzierung mittelständischer Unternehmen durch die neuen Eigen- kapitalrichtlinien nach Basel II und die Einführung von Ratings. Ein schlechtes Rating, be- dingt durch schlechte Bonität und hohe Kreditausfallwahrscheinlichkeit, führt zu hohen Kre- ditkosten. Der Eigenkapitalanteil wird somit zur Schlüsselrolle bei Kreditvergaben.1 Bei Pri- vate-Equity-Beteiligungen wird ausschließlich Kapital als EK in das Unternehmen einge- bracht. Im Zuge der Finanzkrise ist allerdings der Markt für kurzfristige Kredite, die die PEG zur Finanzierung der Übernahme nutzt, fast völlig zusammengebrochen und stellt damit die PEG vor Finanzierungsprobleme.2

III. Vor- und Nachteile einer Private-Equity-Finanzierung

Private-Equity bietet eine Reihe von Vorteilen. Zusätzliches Eigenkapital führt zu einer höhe- ren EKQ, die sich wiederum auf die Bonität und damit auch auf das Rating auswirkt. Das Unternehmen kann dadurch günstiger Fremdkapital aufnehmen. Außerdem ist die PEG an einer Wertsteigerung des Unternehmens interessiert und trägt als Berater zu diesem Ziel bei.3 Gleichzeitig kann es aber auch nachteilig sein, wenn sich die PEG in das Management ein- mischt. Bedingt durch ihre hohen Renditeforderungen und die kurzfristige Ausrichtung kommt es häufig zu Interessenkonflikten zwischen Gesellschaft und Unternehmen.

IV. Der Prozess eines Private-Equity-Investments

Zu Beginn eines erfolgreichen Investments steht die Suche nach einem geeigneten Unterneh- men. Wie schon erläutert handelt es sich dabei um Unternehmen mit einer hohen EKQ. Wich- tig sind ebenfalls eine kompetente Unternehmensführung, zukünftige Marktchancen, eine transparente Unternehmensorganisation und überhaupt die Bereitschaft, Rechte und Eigentum zu teilen.4 Ist ein passendes Unternehmen gefunden, so erfolgt eine erste, oberflächliche Prü- fung, die mit einer Bewertung und der Unterzeichnung von Vertraulichkeitsvereinbarungen und Absichtserklärungen, dem sogenannten „letter of intent“, endet. Daran schließt sich die sog. Due Dilligence an. Darunter versteht man eine Prüfung von bestimmten, für eine mögli- che Beteiligung wichtigen Unterlagen und Verträgen, um sich ein genaues Bild des Unter- nehmens verschaffen zu können.5 Die Ergebnisse der Due Dilligence fließen in den Kauf- bzw. Beteiligungsvertrag ein. Nach Unterzeichnung des Vertrages (Singing) muss dem Käu- fer alles übertragen werden, was er erhalten soll.6 Dem Verkäufer muss der vereinbarte Kauf- preis gezahlt werden. Diese Phase wird als „Closing“ bezeichnet.7 Das Investment ist aller- dings erst dann erfolgreich beendet, wenn die PEG nach einer Haltedauer von ungefähr drei bis sechs Jahren das Unternehmen mit Gewinn verkauft (sog. Exit).

B. Definitionen und Begriffsabgrenzung

I. Private Equity als Oberbegriff und Abgrenzung zu Public Equity

Private Equity i.w.S. (auf Deutsch: außerbörsliches Beteiligungskapital) steht als Oberbegriff für zeitlich befristete Beteiligungen, in Form einer Eigenkapitaleinlage, an nicht börsennotierten Unternehmen. Im Gegensatz dazu handelt es sich bei Public Equity um Finanzierungen durch Eigenkapitalprodukte, die an öffentlich zugänglichen, geregelten Märkten (wie Börsen) beschafft werden können.8

II. Private Equity i.e.S. und Abgrenzung zu anderen Geschäftsmodellen

1. Private Equity i.e.S. als Leveraged Buy Out

Beim Leveraged Buy Out (auf Deutsch: fremdfinanzierte Übernahme) handelt es sich um eine Unterform von Private Equity. Die Beteiligung kommt beim LBO dadurch zu Stande, dass der Kauf der Anteile von den bisherigen Eigentümern durch die Verwendung von Fremdkapital, d.h. über Kredite, finanziert wird.9 Charakteristisch für den LBO ist dabei, dass die Besicherung dieser Darlehen dann durch die Zielgesellschaft und deren Vermögen erfolgt. Die Zielgesellschaft trägt also das Kreditausfallrisiko.

2. Abgrenzung zu Venture Capital

Auch wenn es nicht korrekt ist, werden in der Literatur die Begriffe Private Equity und Ven- ture Capital häufig gleichgesetzt. Obwohl es sich bei Venture Capital und Private Equity um außerbörsliche Finanzierungen mit Eigenkapital handelt, beziehen sich diese jedoch auf un- terschiedliche Finanzierungsphasen. Bei VC (auf Deutsch: Wagniskapital) handelt es sich um Finanzierungen in der Gründungsphase, die mit einem deutlich höheren Risiko verbunden sind.10 Dabei wird dem Zielunternehmen häufig neues Kapital als zusätzliches Eigenkapital hinzugefügt. Finanzierungen bei PE werden dagegen erst in späteren Entwicklungsphasen von Unternehmen durchgeführt.

3. Abgrenzung zu MBO und MBI

Das Geschäftsmodell des Management Buy Out (MBO) besteht darin, dass das bisher im Unternehmen tätige Management die Mehrheit an diesem Unternehmen von den bisherigen Eigentümern erwirbt.11 Der Unterschied zum PE besteht darin, dass es sich bei den Erwerbern nicht um Externe handelt.

Beim Management Buy In (MBI) wird das Unternehmen durch ein von außen kommendes Management übernommen.12

4. Abgrenzung zu Hedgefonds

Private Equity unterscheidet sich von Hedgefonds dadurch, dass Hedgefonds ihr Kapital in Objekten aller Art anlegen, die auf Märkten gehandelt werden.13 Die Geschäftsidee von Hedgefonds ist es, von erwarteten Preisänderungen auf diesen Märkten zu profitieren. Private-Equity-Gesellschaften sind gerade nicht auf Märkten tätig.

2. Teil: Private Equity als Leveraged Buy Out

A. Die beteiligten Parteien an einem Private-Equity-Geschäft

I. Investoren (Kapitalgeber) und deren Intention

Die Beteiligung eines Investors kann entweder direkt, durch den unmittelbaren Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder indirekt, durch ein Investment in Fonds oder Fund-of-Funds erfol- gen.

Dabei spielen in Deutschland Banken, Versicherungen, Pensionskassen, aber auch große Un- ternehmen und vermögende Privatpersonen die Hauptrolle.14 Die Intention der Kapitalgeber ist die Erzielung einer möglichst hohen Rendite. Banken haben darüber hinaus die Möglich- keit, den Unternehmen neben Fremd- auch Eigenkapital anzubieten. Den investierenden Unternehmen bietet sich zudem die Möglichkeit, sich den Zugriff auf Technologien und Know- how zu sichern.

II. Unternehmen (Kapitalnehmer) und deren Intention

Die Hauptintention der Unternehmen liegt vor allem in der Verbesserung der Eigenkapital- quote.15 Durch neue Eigenkapitalrichtlinien nach Basel II wurden die Kreditanforderungen verschärft. Ein schlechtes Rating auf Grund einer niedrigen EKQ führt zu höheren Finanzie- rungskosten. Das Wachstum und den Gewinn zu erhöhen, allgemein die Ausschöpfung des Unternehmenspotenzials durch die Unterstützung der PEG, stellt ebenfalls ein wichtiges Ziel dar. Ein anderer Grund dafür, dass ein Unternehmen die Beteiligung einer PEG anstrebt, be- steht darin, dass häufig in Gesellschafterfamilien kein geeigneter Nachfolger oder kein Inte- resse an einer Fortführung des Unternehmens besteht und so eine externe Lösung gefunden werden muss.16

III. Private-Equity-Gesellschaften (Intermediäre) und deren Intention

Die Private-Equity-Gesellschaften fungieren als Intermediäre zwischen den Kapitalgebern und Kapitalnehmern. Sie haben meist die gesetzlich nicht typisierte Beteiligungsform „GmbH & Co. KG“, da die gesetzlich geregelten Typen von Beteiligungsgesellschaften für die Zwecke von Private-Equity-Fonds nicht geeignet sind.17 Als Intermediär wählen sie geeignete Zielunternehmen aus und bewerten diese. Zur Deckung ihrer laufenden Kosten erhält die PEG meist 3% des bereitgestellten Kapitals.

Ebenso wie bei den Kapitalgebern besteht ihr Ziel in einer Wertsteigerung des Unternehmens18, da nur bei entsprechend hoher Rendite die Beteiligung von ca. 20% an der Wertsteigerung ausgezahlt wird.

B. Wirkungsweise des Leveraged Buy Out

Es mag zunächst unlogisch klingen, dass es sinnvoll und rentabel sein soll, das im Unterneh- men vorhandene Eigenkapital systematisch durch Fremdkapital zu ersetzen. Dahinter stecken allerdings zwei Wirkungsweisen: zum einen wird mit dem Austausch von EK durch FK im Akquisitionsunternehmen das Ziel verfolgt, den sog. Leverage Effekt (auf Deutsch: Hebel- wirkung/-effekt) auszunutzen, zum anderen bietet sich ein steuerlicher Vorteil, der als Tax Shield bezeichnet wird.

I. Leverage Effekt

Unter dem Leverage Effekt versteht man die Ertragssteigerung durch Verschuldung.19 Bewirkt wird dieser Effekt von Fremdkapital, der dann entsteht, wenn die Gesamtkapitalrentabilität höher ist als der für das FK aufgewendete Zinssatz, da auf die gleiche Summe an FK eine höhere Rendite entfällt, als es bei einer ausschließlichen Investition mit Eigenkapital der Fall wäre. Der Leverage Effekt stellt danach die Differenz zwischen den Zinszahlungen und der auf das FK entfallenden Rendite dar.

II. Tax Shield

Mit dem Begriff Tax Shield wird der Wert bezeichnet, den Fremdkapitalzinsen, Schulden und Verlustvorträge zum Unternehmenswert beitragen. Nach dem Steuerrecht können auf das FK zu zahlende Zinsen steuerlich geltend gemacht und so von der Bemessungsgrundlage abgezo- gen werden. Damit sinkt der zu versteuernde Gewinn um die FK-Zinsen, dadurch auch die Steuerlast des Unternehmens und der Unternehmenswert steigt. Je höher der Anteil von FK im Unternehmen ist, desto stärker können die zu zahlenden Steuern gemindert werden.

C. Refinanzierung durch das Zielunternehmen

I. Vorbemerkungen zur Kapitalerhaltung

Private-Equity-Gesellschaften verfügen in der Regel nur über sehr wenig Eigenkapital. Daher sind sie, um eine Investition überhaupt durchführen zu können, auf weiteres Kapital in Form von Fremdkapital angewiesen. Dieses FK muss zurückgezahlt und besichert werden. Wie schon beim Geschäftsmodell des LBO beschrieben, ist das Ziel der PEG, an das EK des Ziel- unternehmens zu gelangen und damit letztlich die Darlehen und Renditeforderungen der Geldgeber zu tilgen bzw. mit diesem Kapital zu bürgen. Diesem Ziel steht der Kapitalerhal- tungsgrundsatz der übernommenen Unternehmen entgegen. Wie stark die Kapitalerhaltungs- regeln ausgeprägt sind, hängt von zwei Tatsachen ab: erstens kommt es darauf an, ob es sich bei dem Zielunternehmen um eine unabhängige Gesellschaft handelt, d.h. es besteht schon eine Beteiligung, aber noch keine Mehrheitsbeteiligung am Unternehmen oder, ob es sich um eine abhängige Gesellschaft, d.h. bei bereits vorhandener Mehrheitsbeteiligung am Unter- nehmen, handelt.20 Zweitens hängen die jeweiligen Kapitalerhaltungsregeln von der Rechts- form des Zielunternehmens ab.21

II. Kapitalerhaltung bei unabhängigen Unternehmen

1. Kapitalerhaltung bei der unabh ä ngigen GmbH

Die zentrale Rolle bei der Kapitalerhaltung einer unabhängigen GmbH spielt § 30 I GmbHG. § 30 I GmbHG besagt, dass das Vermögen der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden darf, das zur Erhaltung des Stammkapitals benötigt wird.22 Mit anderen Worten: es darf keine Unterbilanz entstehen, die vorliegt, wenn das erforderliche Stammkapital nicht durch das Vermögen der Gesellschaft gedeckt ist.

[...]


1 Krüger, Praxishb Mittelstand, S. 261.

2 Schmidt, Spindler; Fininv aus oec. u. iur. Perspektive, S. 27, Rn.6.

3 Schneck, Handbuch alt. Finformen, S. 259.

4 Schneck, Handbuch alt. Finformen, S. 255.

5 Ernemann, PE-Deal.

6 Ernemann, PE-Deal.

7 Thum, Timmrech, Keul; Private Equity, S. 32.

8 Thum, Timmrech, Keul; Private Equity, S. 11.

9 Schmidt, Spindler; Fininv aus oec. u. iur. Perspektive, S. 31, Rn. 22.

10 Pelikan, Chancen geschlossene Fonds, S. 94; Krüger, Praxishb Mittelstand, S. 266.

11 Schneck, Handbuch alt. Finformen, S. 258.

12 Schneck, Handbuch alt. Finformen, S. 258.

13 Schmidt, Spindler; Fininv aus oec. u. iur. Perspektive, S. 30, Rn. 20.

14 Thum, Timmrech, Keul; Private Equity, S. 16.

15 Thum, Timmrech, Keul; Private Equity, S. 21.

16 Thum, Timmrech, Keul; Private Equity, S. 21.

17 Weitnauer, VC, S. 292.

18 Thum, Timmrech, Keul; Private Equity, S. 21.

19 Mittendorfer, Akquisitionsfinanzierung, S. 30.

20 Schmidt, Spindler; Fininv aus oec. u. iur. Perspektive, S. 141, Rn. 4

21 Schmidt, Spindler; Fininv aus oec. u. iur. Perspektive, S. 141, Rn. 4.

22 Hueck/Fastrich in: Baumbach/Hueck; § 30 Rn. 9; Heidinger in: Michalski, § 30 Rn. 13; Altmeppen in: Roth/Altmeppen, § 30 Rn. 8 f.

Ende der Leseprobe aus 29 Seiten

Details

Titel
Unternehmenskäufe durch Private Equity Fonds und ihre Refinanzierung durch das gekaufte Unternehmen
Untertitel
Moderne Vertragstypen und Geschäftsmodelle
Hochschule
Universität Siegen  (Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht)
Note
1,7
Autor
Jahr
2009
Seiten
29
Katalognummer
V172669
ISBN (eBook)
9783640926756
ISBN (Buch)
9783640926954
Dateigröße
449 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Private Equity, Unternehmenskauf, Refinanzierung, Finanzierung, Fond, Leveraged Buy Out
Arbeit zitieren
Michael Vitt (Autor), 2009, Unternehmenskäufe durch Private Equity Fonds und ihre Refinanzierung durch das gekaufte Unternehmen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/172669

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