Die Übernahme eines Unternehmens durch Leveraged Buy Out wird vor allem bei mittelständischen bzw. Familienunternehmen mit einer hohen Eigenkapitalquote (>50%) durchgeführt. Diese sind wirtschaftlich unabhängig und haben stabile Cash-Flows. Die Private-Equity-Gesellschaft bietet einen Kaufpreis über dem eigentlichen Firmenwert und strebt eine Verschmelzung mit dem Unternehmen an, um an das Eigenkapital zu gelangen. Durch den sukzessiven Austausch von Eigenkapital durch Fremdkapital wird die EKQ auf bis zu 10% gesenkt. Durch dieses Aufbürden von Schulden übt die Private-Equity-Gesellschaft künstlich Druck auf das Unternehmen aus, um das noch nicht ausgenutzte Potenzial auszuschöpfen und damit den Ertrag zu steigern. Erreicht wird dies z.B. durch den Austausch des Managements, die Entlassung von Mitarbeitern, Produktionsverlagerungen oder der Produktion mit einer niedrigeren Qualität. Nach durchschnittlich drei bis sechs Jahren zieht sich die PEG aus dem Unternehmen zurück.
Mit einem LBO sind gleichzeitig Risiken und Chancen verbunden. Auf der einen Seite wird das volle Potenzial des Unternehmens genutzt, im Falle einer Wirtschaftsflaute kann die niedrige EKQ aber auch zu einer Insolvenz führen.
Inhaltsverzeichnis
1. Teil: Einleitung
A. Das Geschäftsmodell Private Equity mittels Leveraged Buy Out
I. Grundidee/Geschäftsmodell
II. Wirtschaftliche Bedeutung von Private Equity
III. Vor- und Nachteile einer Private-Equity-Finanzierung
IV. Der Prozess eines Private-Equity-Investments
B. Definitionen und Begriffsabgrenzung
I. Private Equity als Oberbegriff und Abgrenzung zu Public Equity
II. Private Equity i.e.S. und Abgrenzung zu anderen Geschäftsmodellen
1. Private Equity i.e.S. als Leveraged Buy Out
2. Abgrenzung zu Venture Capital
3. Abgrenzung zu MBO und MBI
4. Abgrenzung zu Hedgefonds
2. Teil: Private Equity als Leveraged Buy Out
A. Die beteiligten Parteien an einem Private-Equity-Geschäft
I. Investoren (Kapitalgeber) und deren Intention
II. Unternehmen (Kapitalnehmer) und deren Intention
III. Private-Equity-Gesellschaften (Intermediäre) und deren Intention
B. Wirkungsweise des Leveraged Buy Out
I. Leverage Effekt
II. Tax Shield
C. Refinanzierung durch das Zielunternehmen
I. Vorbemerkungen zur Kapitalerhaltung
II. Kapitalerhaltung bei unabhängigen Unternehmen
1. Kapitalerhaltung bei der unabhängigen GmbH
a) Ausschüttungen
b) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter
c) Stellung von Sicherheiten an Gesellschafter
d) Austauschgeschäfte mit der Akquisitionsgesellschaft
2. Kapitalerhaltung bei der unabhängigen AG
a) Ausschüttungen an Aktionäre
b) Gewährung von Darlehen an die Akquisitionsgesellschaft
c) Stellung von Sicherheiten an die Akquisitionsgesellschaft
d) Austauschgeschäfte mit der Akquisitionsgesellschaft
e) Das Verbot der financial assistance als weitere Schranke
3. Kapitalerhaltung bei der unabhängigen KG
III. Kapitalerhaltung bei verbundenen Unternehmen
1. Kapitalerhaltung bei der abhängigen AG
a) Vertragskonzern
b) Faktischer Konzern
2. Kapitalerhaltung bei der abhängigen GmbH
a) Vertragskonzern
b) Faktischer Konzern
D. Exit-Möglichkeiten/Gewinnrealisierung
I. Trade Sale
II. Secondary Buy Out/Secondary Purchase
III. IPO (Initial Public Offering)
IV. Buy-Back
V. Liquidation
3. Teil: Thesen/Executive Summary
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Struktur von Unternehmenskäufen durch Private-Equity-Fonds mittels eines Leveraged Buy Outs (LBO) und analysiert insbesondere die rechtlichen Rahmenbedingungen der Refinanzierung der Akquisition durch das Zielunternehmen selbst, wobei der Fokus auf den Kapitalerhaltungsvorschriften liegt.
- Grundlagen des Leveraged Buy Out (LBO) Geschäftsmodells
- Wirkungsweisen der Finanzierung durch Leverage Effekt und Tax Shield
- Rechtliche Schranken der Kapitalerhaltung bei unabhängigen GmbHs und AGs
- Spezifika der Kapitalerhaltung in Konzernstrukturen (Vertragskonzern vs. faktischer Konzern)
- Exit-Optionen zur Gewinnrealisierung nach der Haltedauer
Auszug aus dem Buch
I. Grundidee/Geschäftsmodell
Die Übernahme eines Unternehmens durch Leveraged Buy Out wird vor allem bei mittelständischen bzw. Familienunternehmen mit einer hohen Eigenkapitalquote (>50%) durchgeführt. Diese sind wirtschaftlich unabhängig und haben stabile Cash-Flows. Die Private-Equity-Gesellschaft bietet einen Kaufpreis über dem eigentlichen Firmenwert und strebt eine Verschmelzung mit dem Unternehmen an, um an das Eigenkapital zu gelangen. Durch den sukzessiven Austausch von Eigenkapital durch Fremdkapital wird die EKQ auf bis zu 10% gesenkt. Durch dieses Aufbürden von Schulden übt die Private-Equity-Gesellschaft künstlich Druck auf das Unternehmen aus, um das noch nicht ausgenutzte Potenzial auszuschöpfen und damit den Ertrag zu steigern. Erreicht wird dies z.B. durch den Austausch des Managements, die Entlassung von Mitarbeitern, Produktionsverlagerungen oder der Produktion mit einer niedrigeren Qualität. Nach durchschnittlich drei bis sechs Jahren zieht sich die PEG aus dem Unternehmen zurück.
Mit einem LBO sind gleichzeitig Risiken und Chancen verbunden. Auf der einen Seite wird das volle Potenzial des Unternehmens genutzt, im Falle einer Wirtschaftsflaute kann die niedrige EKQ aber auch zu einer Insolvenz führen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Teil: Einleitung: Diese Einleitung führt in das Geschäftsmodell des Leveraged Buy Out ein und erläutert die ökonomische Relevanz sowie die grundlegende Abgrenzung von Private Equity zu anderen Anlageformen.
2. Teil: Private Equity als Leveraged Buy Out: Dieser Hauptteil analysiert die Akteure des Geschäfts, die Wirkungsweise der Finanzierung (Leverage/Tax Shield), die rechtlichen Anforderungen an die Kapitalerhaltung bei unterschiedlichen Unternehmensformen sowie die verschiedenen Exit-Strategien.
3. Teil: Thesen/Executive Summary: Dieser abschließende Teil fasst die wesentlichen Erkenntnisse der Arbeit zusammen und bietet eine kompakte Übersicht der rechtlichen und ökonomischen Aspekte des LBO.
Schlüsselwörter
Private Equity, Leveraged Buy Out, LBO, Kapitalerhaltung, GmbHG, Aktiengesetz, Refinanzierung, Leverage Effekt, Tax Shield, Financial Assistance, Exit-Strategien, Konzernrecht, Akquisitionsfinanzierung, Eigenkapitalquote, Beteiligungsgesellschaft.
Häufig gestellte Fragen
Was ist das zentrale Thema dieser Arbeit?
Die Arbeit behandelt die Durchführung von Unternehmenskäufen durch Private-Equity-Fonds mittels eines Leveraged Buy Out sowie die dabei auftretenden rechtlichen Fragestellungen bei der Refinanzierung durch das Zielunternehmen.
Welche Themenfelder stehen im Fokus?
Im Zentrum stehen die ökonomische Funktionsweise von LBOs, die Kapitalerhaltungsvorschriften nach deutschem Gesellschaftsrecht (GmbHG/AktG) sowie Exit-Optionen wie Trade Sales oder Börsengänge.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es aufzuzeigen, wie Private-Equity-Gesellschaften Unternehmenskäufe mit den Mitteln der Zielunternehmen refinanzieren und welche rechtlichen Grenzen dabei durch den Kapitalerhaltungsgrundsatz gesetzt werden.
Welche wissenschaftliche Methode wird angewendet?
Es handelt sich um eine juristische und betriebswirtschaftliche Analyse, die auf Fachliteratur, Gesetzeskommentaren und der aktuellen Rechtsprechung (insbesondere des BGH) basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Vorstellung der Akteure, die Erklärung der Finanzierungshebel (Leverage/Tax Shield) und eine detaillierte Prüfung der Kapitalerhaltung in unabhängigen und verbundenen Unternehmen.
Durch welche Schlüsselwörter lässt sich die Arbeit charakterisieren?
Wichtige Begriffe sind Private Equity, Leveraged Buy Out, Kapitalerhaltung, Financial Assistance und Konzernrecht.
Welche Rolle spielt das MoMiG für die Arbeit?
Das MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts) wird intensiv diskutiert, da es die rechtlichen Möglichkeiten zur Kreditgewährung an Gesellschafter und die Anwendung von Kapitalerhaltungsregeln maßgeblich verändert hat.
Warum sind Bürgschaften bei LBOs oft problematisch?
Da die Stellung von Sicherheiten oder Bürgschaften durch das Zielunternehmen die eigene Handlungsfähigkeit beeinträchtigen kann und bei Unterkapitalisierung gegen § 30 GmbHG oder § 57 AktG verstoßen könnte.
- Citation du texte
- Michael Vitt (Auteur), 2009, Unternehmenskäufe durch Private Equity Fonds und ihre Refinanzierung durch das gekaufte Unternehmen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/172669
