Meine Bachelorarbeit behandelt das Thema „Der Formwechsel der GmbH in die GmbH & Co. KG“. Gegenstand dieser Arbeit ist es, die Situation aufzuzeigen, dass ein bereits bestehendes Unternehmen die ursprünglich gewählte Rechtsform ändern will. Dabei beschränkt sich die Betrachtung auf den konkreten Fall des Formwechsels der GmbH in die GmbH & Co. KG.
Die Konzentration liegt demnach auf der Betrachtung der beiden Gesellschaftsformen GmbH und GmbH & Co. KG, sowie der Umwandlung durch den Formwechsel.
Ziel dieser Arbeit ist es, die Möglichkeiten, aber auch die Schwierigkeiten aus zivilrechtlicher und steuerlicher Sichtweise, die mit dem Formwechsel in die GmbH & Co. KG verbunden sind, darzustellen. Es wird deutlich, dass sich der Schwerpunkt dieser Arbeit auf den Bereich des Steuerrechts konzentriert, da gerade in diesem Bereich etliche Probleme auftreten können, welche bereits bei der Planung des Formwechsels mit einberechnet werden sollten. Dennoch kann trotz der oben genannten Schwierigkeiten der Formwechsel ein bewährtes Mittel sein, um die Vorteile der Rechtsform GmbH & Co. KG nutzen zu können.
Um ein Gesamtbild schaffen zu können werden zunächst die beiden beteiligten Gesellschaftsformen, die GmbH und die GmbH & Co. KG, auf zivilrechtlicher sowie steuerlicher Basis erläutert und die notwendigen Grundlagen dargestellt. Des Weiteren werden die steuerlichen und die nicht steuerlichen Motive, welche eine Rechtsform zur Umwandlung bewegt, analysiert. Im Anschluss daran werden die Umwandlungsgrundlagen ausführlich behandelt, welche sich aus dem Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz und dem Umwandlungssteuererlass zusammensetzen. Hierbei fließt der Vergleich zwischen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz mit in die Betrachtung ein.
In den folgenden beiden Kapiteln werden die zivilrechtlichen, als auch die steuerlichen Aspekte des Formwechsels behandelt.
Die steuerliche Betrachtungsweise im sechsten Kapitel stellt dabei den Kern meiner Bachelorarbeit dar. In diesem Abschnitt wird beschrieben, welche steuerlichen Folgen aus dem Formwechsel resultieren. Weiter wird auf die sich daraus ergebenden Ebenen eingegangen, nämlich die steuerlichen Folgen für die übertragende GmbH, die übernehmende GmbH & Co. KG und die jeweiligen Anteilseigner. Aufgrund der Komplexität dieses Kapitels soll ein Beispiel zur Verdeutlichung aufgeführt werden.
Die Schlussbetrachtung dieser Arbeit wird im anschließenden siebten Kapitel dargestellt.
Inhaltsverzeichnis
- 1 Einleitung
- 2 Grundlagen der beteiligten Gesellschaftsformen
- 2.1 Die GmbH
- 2.1.1 Zivilrecht
- 2.1.2 Steuerrecht
- 2.2 Die GmbH & Co. KG
- 2.2.1 Zivilrecht
- 2.2.2 Steuerrecht
- 3 Umwandlungsmotive
- 3.1 Nicht steuerliche Motive
- 3.2 Steuerliche Motive
- 4 Grundlagen für eine Umwandlung
- 4.1 Umwandlungsgesetz
- 4.2 Umwandlungssteuergesetz
- 4.3 Umwandlungssteuererlass
- 5 Zivilrechtliche Aspekte des Formwechsels
- 5.1 Grundlagen
- 5.2 Möglichkeiten zur Durchführung des Formwechsels
- 5.3 Ablauf des Formwechsels
- 5.3.1 Vorbereitungsphase
- 5.3.1.1 Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
- 5.3.1.2 Beteiligung der künftigen Komplementär-GmbH
- 5.3.1.3 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
- 5.3.2 Beschlussphase
- 5.3.2.1 Zustimmung zum Formwechsel
- 5.3.2.2 Anfechtungsklage
- 5.3.3 Vollzugsphase
- 5.3.4 Mitteilungsphase
- 5.4 Rechtsfolgen des Formwechsels
- 6 Steuerliche Aspekte des Formwechsels
- 6.1 Grundlagen
- 6.2 Systematik
- 6.3 Steuerliche Rückwirkung
- 6.3.1 Ausscheiden von Anteilseignern im Interimszeitraum
- 6.3.2 Gewinnausschüttungen
- 6.3.3 Zahlungen der GmbH & Co. KG an ihre Anteilseigner
- 6.3.4 Pensionsrückstellung
- 6.4 Steuerliche Folgen für die GmbH
- 6.4.1 Schlussbilanz
- 6.4.2 Anwendbarkeit des Wahlrechts
- 6.4.3 Übertragungsgewinn
- 6.4.4 Körperschaftsteuerguthaben / -minderung / -erhöhung
- 6.5 Steuerliche Folgen für die GmbH & Co. KG und ihre Anteilseigner
- 6.5.1 Grundsituation des Gesetzgebers
- 6.5.2 Konsequenzen für den Formwechsel
- 6.5.3 Anschaffungs- und Einlagefiktion
- 6.5.3.1 Beteiligung i. S. d. § 17 EStG
- 6.5.3.2 Anteile im Betriebsvermögen
- 6.5.3.3 Einbringungsgeborene Anteile
- 6.5.3.4 Zwischenfazit
- 6.5.4 Das Übernahmeergebnis
- 6.5.5 Besteuerung des Übernahmeergebnisses
- 6.5.6 Eintritt in die Rechtsposition der GmbH
- 6.5.7 Übernahmefolgegewinn
- 7 Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Bachelorarbeit befasst sich mit dem Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG. Sie analysiert die zivilrechtlichen und steuerlichen Aspekte dieses Prozesses, beleuchtet die relevanten rechtlichen Grundlagen und die Auswirkungen des Formwechsels auf die beteiligten Unternehmen und Gesellschafter.
- Zivilrechtliche Aspekte des Formwechsels
- Steuerliche Auswirkungen auf die GmbH
- Steuerliche Folgen für die GmbH & Co. KG und ihre Anteilseigner
- Relevante Rechtsgrundlagen wie das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz
- Die Motive und die praktischen Schritte bei der Durchführung eines Formwechsels
Zusammenfassung der Kapitel
Die Arbeit beginnt mit einer Einleitung, die den Kontext und die Relevanz des Themas beleuchtet. Anschließend werden die Grundlagen der beteiligten Gesellschaftsformen, GmbH und GmbH & Co. KG, im Hinblick auf zivilrechtliche und steuerliche Aspekte erläutert. Das dritte Kapitel beleuchtet die Motive für einen Formwechsel, sowohl nicht steuerliche als auch steuerliche Gründe. Kapitel vier analysiert die rechtlichen Grundlagen des Formwechsels, einschließlich des Umwandlungsgesetzes, des Umwandlungssteuergesetzes und des Umwandlungssteuererlasses.
Kapitel fünf befasst sich mit den zivilrechtlichen Aspekten des Formwechsels. Es werden die verschiedenen Möglichkeiten zur Durchführung des Formwechsels, der Ablauf des Prozesses und die damit verbundenen Rechtsfolgen behandelt. Kapitel sechs widmet sich den steuerlichen Aspekten des Formwechsels und analysiert die Auswirkungen auf die GmbH, die GmbH & Co. KG und ihre Anteilseigner. Dabei werden die Steuerliche Rückwirkung, die Steuerliche Folgen für die GmbH, die Steuerliche Folgen für die GmbH & Co. KG und ihre Anteilseigner im Detail beleuchtet.
Schlüsselwörter
Formwechsel, GmbH, GmbH & Co. KG, Zivilrecht, Steuerrecht, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Umwandlungssteuererlass, Gesellschaftsrecht, Gesellschafter, Anteilseigner, Übertragungsgewinn, Übernahmeergebnis, Steuerliche Rückwirkung, Schlussbilanz, Anschaffungs- und Einlagefiktion.
- Citation du texte
- Jürgen Langhans (Auteur), 2011, Der Formwechsel der GmbH in die GmbH & Co. KG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/174860
