Abbildung von Geschäfts- oder Firmenwerten nach HGB, IFRS und IFRS for SME und Entwicklungstendenzen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Symbolverzeichnis

1. Einleitung

2. Ermittlung des Goodwill und dessen bilanzielle Behandlung im Erwerbszeitpunkt
2.1. Goodwill-Bilanzierung nach HGB
2.1.1 Derivativer und originärer Geschäfts- oder Firmenwert im Rahmen des HGB
2.1.2. Negativer Unterschiedsbetrag nach HGB
2.1.3. Erstbewertung nach HGB
2.2. Abbildungsalternative des Goodwill nach IFRS
2.2.1.Begriff des originären und derivativen Firmenwerts
2.2.1.1. Der negative Unterschiedsbetrag nach IFRS
2.2.1.2 Behandlung des Goodwill aus einer Business Combination im Erwerbszeitpunkt
2.2.2. Erstkonsolidierung des Goodwill nach IFRS
2.2.3. Besonderheiten nach IFRS for SME

3. Folgeperiodische Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts
3.1. Anzuwendende Vorschriften des HGB
3.1.1. Goodwill-Folgebilanzierung
3.1.2. Problemfragen der Folgebewertung
3.2. Folgekonsolidierung des Geschäfts- oder Firmenwerts nach IAS/IFRS
3.2.1. Der Impairment Only Approach
3.2.2. Besonderheiten bei Entkonsolidierung
3.2.3. Goodwill-Folgebilanzierung nach den Normen des IFRS for SME

4. Fazit: Probleme und Entwicklungstendenzen

Literaturverzeichnis

Anhang

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Der Vermögensgegenstand Anhang

Abbildung 2: Konsequenz des § 266 Absatz 1 A - die Auschüttungssperre

Abbildung 3: Der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert Anhang

Abbildung 4: Handelsbilanzrechtlicher Geschäfts- oder

Firmenwert zur Zeit der Übernahme

Abbildung 5: IFRS 3: Business Combinations Anhang

Abbildung 6: Berechnung mit Minderheitenanteil nach IFRS 3.49 und 51

Abbildung 7: Beispiel der Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach IFRS Anhang

Symbolverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

„Diejenigen Ausreden, in denen gesagt wird, warum die AG keine Steuern bezahlen kann, werden in einer sogenannten Bilanz zusammengestellt.“¹

Mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 erfährt das internationale Rechnungslegungssystem europäische Binnenmarkt-Kon- vergenz.

Rechnungslegung bedeutet „alle verpflichtenden (und ggf. freiwilligen) primär monetären, also mit Geldeinheiten bezifferten Abbildungen von Unternehmen (…).“² Vor dessen Hintergrund wird die vorliegende Arbeit Abbildungsalternativen, speziell die des Geschäfts- oder Firmenwerts der Abbildungssysteme des HGB, IFRS und IFRS for Small and Medium-Sized Enteties (SME) diskutieren, um an diesem Beispiel sowohl Harmonisierung als auch Paradigmenwechsel zu veranschaulichen.

Vorangestellte Problemfragen sollen die speziellen Regelungscharakter der Goodwill-Bilan- zierung hervorheben. Darunter werden folgende Fragestellungen geklärt; Welche Besonderheiten gelten zum Erwerbszeitpunkt in den einzelnen Abbildungsalternati- ven, gibt es bilanzpolitische Spielräume und wie sind diese zu bewerten? Wie wird folgeperi- odisch der Geschäfts- oder Firmenwert in den unterschiedlichen Rechnungslegungssystemen behandelt und welche Entwicklungstendenzen sind zu beachten bzw. zukünftig zu antizipie- ren?

Diese Rechnungslegungsvorschriften werden im zweiten Teil konkretisiert, insbesondere be- züglich der Behandlung zum Erwerbszeitpunkt, im Schwerpunkt hier die Konvergenz von HGB und IFRS 3 im Rahmen der konvergierenden Erstbewertungsmethoden und deren Pro- bleme.

Mit der folgeperiodischen Bewertung, insbesondere dem Impairment-Test als Werthaltigkeits- prüfmaßstab und weiteren Besonderheiten der IFRS Vorschriften befasst sich der dritte Teil. Abschließend werden Entwicklungstendenzen gegeben und der Harmonisierungsprozess be- wertet.

2.1 Goodwill-Bilanzierung nach HGB

2.1.1. Derivativer und originärer Geschäfts- oder Firmenwert im Rahmen des HGB

Im folgenden sollen die Unterschiede zwischen dem originären und dem derivativen Ge- schäfts- oder Firmenwert herausgebildet werden. Aus dem § 248 Absatz 2 Satz 2 HGB ergibt sich ein Aktivierungsverbot für selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kun- denlisten oder vergleichbare immaterielle Vermögensgegenstande des Anlagevermögens, die gerade nicht den Anforderungen und Kriterien eines Vermögensgegenstands z.B aus Gründen der nicht-selbstständigen Verwertbarkeit entsprechen und nähert sich damit den Bestimmun- gen des IAS 38.63 an.³ Mit Inkrafttreten des BilMoG wird seither für Teile der immateriellen Vermögensgegenstände eine Subsumtion z.T. unter den § 266 Absatz 2 A I HGB vorgenom- men, soweit diese den Anforderungen eines Vermögensgegenstands entsprechen und gerade nicht unter den § 248 Absatz 2 Satz 2 HGB subsumiert werden können. So lautet bei Nutzung des Aktivierungswahlrechts dessen Aktivposten Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte undähnliche Rechte und Werte, wird jedoch mit einer sich aus dem § 268 Absatz 8 HGB er- gebenen Ausschüttungssperre belegt, sobald das Saldo aus frei verfügbarer Rücklage zuzüg- lich Gewinnvortrag und passiver latenter Steuern auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich Verlustvortrag und dem Buchwert selbst geschaffener im- materieller Vermögensgegenstände sich negativ alloziert.⁴

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Konsequenz des § 266 Absatz 1 A - die Auschüttungssperre⁵

Diese Anforderung ist dem Gläubigerschutz geschuldet und versteht sich als logische Konse- quenz aus dem Wahlrecht insbesondere für die auf die Entwicklungsphase fallenden Herstell- kosten.⁶ Bei Aktivierung hat jedoch eine nachvollziehbare und plausible Darlegung des Über- gangszeitpunktes von Forschungs- hin zur Entwicklungsphase zu erfolgen, da für erstere ein Aktivierungsverbot vorliegt.⁷ Da jedoch die Anforderungen beim originären Geschäfts- oder Firmenwert auch nach aktueller Rechtsprechung nicht erfüllt sind, gilt das Aktivierungsverbot nach § 248 Absatz 1 HGB.⁸

Unter dem Begriff des derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts (auch: derivativer Firmenwert, Goodwill) ist der Betrag zu verstehen, „um den für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt(...).“⁹

Z.B. unterscheidet sich der realisierbare Unternehmenswert bei dessen Verkauf zumeist von der (positiven) Differenz zwischen den Stichtagsbuchwerten seiner Vermögensgegenstände und den Liabilities dahingehend, dass der Kaufpreis für das Gesamtunternehmen höher ist als die gezeigte Differenz. So hat der Gesetzgeber mit Verabschiedung des BilMoG 2009 via § 246 Absatz 1 Satz 4 HGB Bilanzierungspflicht für den entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert geschaffen, in dessen Fiktion zeitliche abgrenzbare Nutzbarkeit unterstellt wird.¹⁰ Gleiches gilt für die Vorschriften des Konzernabschlusses nach HGB und wird im § 301 Absatz 3 HGB niedergelegt. Bis zum Geschäftsjahr 2009 bestand für den derivativen Fir- mentwert ein Ansatzwahlrecht, der sofort mit Aufwendungen verrechnet werden konnte. Ab dem Geschäftsjahr 2010 werden pflichtgemäß nur die Geschäfts- oder Firmenwerte aus Über- nahmen nach Beginn des Geschäftsjahres 2010 bilanziert.¹¹ Die Folgen der fehlenden Bestim- mung hinsichtlich eines negativen Unterschiedsbetrages zwischen den Beträgen werden im Folgenden beleuchtet. Die Höhe des zu bilanzierenden Unterschiedsbetrages erfolgt geson- dert.

2.1.2. Negativer Unterschiedsbetrag nach HGB

Nach handelsrechtlichen Bestimmungen wird ausschließlich für den Konzernabschluss nach § 309 Absatz 2 HGB ein negativer Unterschiedsbetrag (Goodwill) vorgesehen. Daraus ergeben sich für Einzelabschlüsse weitere Friktionen, da bei Vorliegen eines Kaufpreises unterhalb des Buchwertes des Nettovermögens ein bilanzieller Ausgleich nur über Abstockung des Aktiv- vermögens und Aufstockung der Passiva erreicht werden kann.¹² Die Behandlung der Unter- schreitung des Reinvermögens durch die Übernahmegegenleistung erfolgt durch einen passi- vierten Restbetrag nach den GoB i.V.m. § 265 Absatz 5 Satz 2 HGB als sogenannter passiver Ausgleichsposten.¹³

2.1.3. Erstbewertung nach HGB

Im Folgenden ergibt sich der Erstbewertungsmaßstab des Geschäfts- oder Firmenwerts durch den Unterschiedsbetrag zwischen der Übernahmeleistung und dem übertragenen Reinvermögen zur Zeit einer Unternehmensübernahme.¹⁴

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4: Handelsbilanzrechtlicher Geschäfts- oder Firmenwert zur Zeit der Übernahme¹⁶

Probleme bestehen bei Entstehung eines positiven Unterschiedsbetrags als Summe der Einzelbewertungen.¹⁷ Diese sind faktisch schwer fassbar und bestehen zum Teil aus nicht zurechenbaren Ergebnis- und Kurserwartungen, Reputation des Unternehmens, dispositiven Faktoren, Standortfaktoren u.a. Des weiteren unterliegen diese Vermögensgegenstände und Schulden geplanten Verwendungszwecken des Übernehmers.¹⁸

Ergibt sich in dessen Saldo ein negativer Geschäfts- oder Firmenwert, so ist dieser s.o. zu bilanzieren.¹⁹

Jedoch entstehen auch hier weitere Friktionen, die sich aus der unzureichenden Regelung des negativen Goodwill ergeben. Nach hiesiger Meinung sind die nicht monetären Aktiva abzu- werten und die Residuale als negativer Goodwill zu bilanzieren, zu passivieren.²⁰ Diskutiert werden kann auch eine erfolgswirksame Vereinnahmung des Unterschiedsbetra- ges.²¹

2.2. Abbildungsalternative des Goodwill nach IFRS

2.2.1. Begriff des originären und derivativen Firmenwerts

„Der goodwill aus einem Unternehmenszusammenschluss ist der Mehrwert, den der Erwerber in der Erwartung künftiger Gewinne über die erworbenen und identifizierbaren Vermögens- werte abzüglich der Schulden hinaus vergütet (IAS 36.81).“²² Vom derivativen entgeltlich er- worbenen Geschäfts- oder Firmenwert abzugrenzen ist der originäre, selbst geschaffene Ge- schäfts- oder Firmenwert, dessen Aktivierung aufgrund seines nicht separierbaren und weder auf vertraglichen noch gesetzlichen Rechten beruhenden Charakters (IAS 38.48) explizit ver- boten ist.²³ Begründbar ist diese Regelung mit seinem subjektiven Charakter und dem Fehlen des Reliable Measurement-Kriteriums. Demnach liegt nach der Assetdefinition zwar ein Zu- fluss wirtschaftlichen Nutzens vor, jedoch ist keine verlässliche, vergleichbare objektive Be- wertung möglich.²⁴

Neben den angestellten Vorschriften des immateriellen Vermögensbegriffs, insbesondere der einschlägigen Regelung des IAS 38.48-50, kennt IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse als sogenannte Business Combinations und setzt sich als Ziel, Relevanz, Vergleichbarkeit und Verlässlichkeit der Informationen aus eben derer zu gewinnen. Unter IFRS 3 Rdnr. 1 b i.V.m. Rdnr. 32 verweist der Gesetzgeber auf den Ansatz und die Bewertung des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts.²⁵ So wird sich im Nachfolgen auf den Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwerts lt. IFRS 3.32 konzentriert.²⁶

2.2.1.1 Der negative Unterschiedsbetrag nach IFRS

Ein sogenannter negativer Unterschiedsbetrag (Badwill) ist eine Saldogröße der Differenz von Anschaffungskosten und Zeitwerten, der auch dann entstehen kann, wenn der erzielbare Kaufpreis über dem Buchwert liegt.²⁷

Nach kritischer Überprüfung durch ein Reassessment regelt IFRS 3.56 den Ansatz in einer se- peraten erfolgswirksamen Bilanzierung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschul- den.²⁸ Sowohl Schulden als auch Eventualverbindlichkeiten werden den zahlungsmittelgene- rierenden Einheiten zugeordnet. Unterliegen Eventualverpflichtungen im übernommenen Un- ternehmen einem Aktivierungsverbot, so sind sie - sofern zeitwertmäßig verlässlich ermittel- bar - im Rahmen der Unternehmenszusammenschlüsse zu bilanzieren. Ungewisse Vermö- genswerte bedürfen eines Verbots eben aus den in 2.2.1 genannten Gründen.²⁹ Der Ansatz von Restrukturierungslücken sind dann separat vorzunehmen, falls gleiche Verpflichtungen beim zu übernehmenden Unternehmen nach IAS 37 angesetzt wurden und simultan beim Erwerber gleiche Maßnahmen eingeleitet wurden.³⁰

[...]

¹ Kurt Tucholsky

² Müller, S./Wulf, I.: Bilanztraining, 2010, S. 9.

². Ermittlung des Goodwill und dessen bilanzielle Behandlung im Erwerbszeitpunkt

³ Vgl. Buchholz, R.: Internationale Rechnungslegung, 2009, S. 69; BFH-Urteil vom 18. Juni 1975, I R 24/73, BStBl. II 1975, S. 81; Zur Veranschaulichung der Anforderungen siehe Abbildung 1. Insbesondere Aufwendungen zur Steigerung des positiven Markenwertes, da ihr tatsächlicher Betrag zur Erhöhung des Geschäfts- oder Firmenwerts nicht feststellbar ist und im Fall einer Auflösung dem Gegenwert kein einzelverwertbarer Gegenstand entgegensteht.

⁴ Vgl. TPW Info: Bilanzmodernisierungsgesetz, 2009, Internetquelle.

⁵ Entnommen aus TPW Info: Bilanzmodernisierungsgesetz, 2009, Internetquelle.

⁶ Vgl. Der Betrieb: „Neue“ Auschüttungssprerre, 2010, S. 912; Thiele, C.: Immaterielle Vermögensgegenstände nach RegE BilMoG, 2008, S. 1065.

⁷ Vgl. Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 353; § 248 Absatz 2 Satz 2 HGB. Auch steuerlich ist der Ansatz eines selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstandes, dazu nach geltender Rechtsprechung auch der originäre Geschäfts- und Firmenwert gehörend, nach § 5 Absatz 1 EStG i.V.m. Absatz 2 EStG verboten. Im Anhang hat ein gesonderter Ausweis der gesamten Forschungs- und Entwicklungskosten zu erfolgen sowie der Betrag der auf die selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände anfallenden Forschungs- und Entwicklungskosten des Anlagevermögens.

⁸ Vgl. Müller, S./Wulf, I.: Bilanztraining, 2010, S. 195.

⁹ § 246 Absatz 1 Satz 4 HGB. Schon hier wird erkenntlich: keine Subsumtion eines negativen Unterschiedsbetrages unter die Definition möglich.

¹⁰ Vgl. Müller, S./Wulf, I.: Bilanztraining, 2010, S. 193; Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 351, 511; Bernhard, L.et al.: Steueränderungen 2010, 2010, S. 441; Sich daraus ergebene Abschreibungspflichten werden in Teil 3 weiter diskutiert. Zur Veranschaulichung Abbildung 3 im Anhang.

¹¹ Vgl. Müller, S./Wulf, I.: Bilanztraining, 2010, S. 193.

¹² Vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D.: Haufe IFRS-Kommentar, 2011, S. 1896; Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 511; Falls gügend Aufstockungsvolumen vorhanden.

¹³ Vgl. Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 353, 511.

¹⁴ Vgl. Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 511.

¹⁵ Soweit bilanzierbar, falls (Gegen-)Leistungsverpflichtungen oder -ansprüche inhärent.

¹⁶ Entnommen aus Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 511.

¹⁷ Vgl. Velte, P.: Der derivative Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 93.

¹⁸ Vgl. Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 511; Kütling, K.: Der Geschäfts- oder Firmenwert in der deutschen Konsolidierungspraxis 2009, 2009, S. 1855-1856.

¹⁹ Vgl. Kütling, K.: Der Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 1858-1859.

²⁰ Vgl. 2.1.2; Mit dem Ziel einer erfolgsneutralen Anschaffungskostenbilanzierung.

²¹ Vgl. Kühn, S.: Negativer Goodwill, 2002, Internetquelle; Führt jedoch zu einer Verletzung des erfolgsneutralen Erwerbsvorgangs und des Realisationsprinzips.

²² Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D.: Haufe IFRS-Kommentar, 2011, S. 490.

²³ Vgl. Wulf, I.: Immaterielle Vermögenswerte nach IFRS, 2008, S. 41; Hayn, S.: Immaterielle Vermögenswerte , 1996, S. 360; Federmann, R.: Rechnungslegung der Unternehmung, 2010, S. 352.

²⁴ Vgl. Wulf, I.: Immaterielle Vermögenswerte nach IFRS, 2007, S. 88; Buchholz, R.:Internationale Rechnungslegung, 2009, S. 75.

²⁵ Vgl. Federmann/Müller: IAS/IFRS-stud., S. 82.

²⁶ Als Orientierungshilfe dient Abbildung 5 im Anhang befindlich.

²⁷ Vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D.: Haufe IFRS-Kommentar, 2011, S. 1895. Badwill ist genauer der „Excess of Acquirer's Interest in the Net Value of Aquireree's Identifiable Assets, Liabilities and Contingent Liabilities over Costs“.

²⁸ Vgl. Wulf, I.: Immaterielle Vermögenswerte nach IFRS, 2007, S. 89; Näheres in Abschnitt 2.2.2. Interessant hierzu Steuerlatenz im Zuge des Unternehmenserwerbs bei Heyd, R./Lutz-Ingold, M.: Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill nach IFRS, 2005, S. 161ff.

²⁹ Vgl. Wulf, I.: Immaterielle Vermögenswerte nach IFRS, 2007, S. 88; Daraus ergibt sich eine imparitätische Behandlung.

³⁰ Gemäß IFRS 3.41a; Restrukturierungsrückstellungen sind bezüglich der Kaufpreisallokation erfolgsneutral.