Die Bilanzierung von Minderheitsanteilen im Ein- und Mehrstufigen Konzern nach HGB, IAS und US-GAAP

Inhaltsverzeichnis

II. Einleitung

III. Definitionen und Abgrenzungen
A. verbundene Unternehmen / Minderheitsanteile
B. Vom Einzelabschluss zum Konzernabschluss
C. Ein- und Mehrstufiger Konzern

IV. Bilanzierung nach HGB
A. Konsolidierungsmethode
B. Ausweis des Postens
C. Erstkonsolidierung
1. Im einstufigen Konzern
2. Im mehrstufigen Konzern
D. Folgekonsolidierung
1. Vorbemerkungen
2. Im einstufigen Konzern
3. Im mehrstufigen Konzern

V. Abweichungen nach IAS
A. Ausweis des Postens
B. Konsolidierungsmethode

VI. Abweichungen nach US-GAAP
A. Ausweis des Postens
B. Konsolidierungsmethode

VII. Schlussbemerkungen

VIII. Abkürzungsverzeichnis

IX. Literaturverzeichnis

II. Einleitung

Existieren im Konsolidierungskreis eines Konzerns Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von weniger als 100%, die jedoch als verbundene Unternehmen anzusehen sind, ergibt sich die Problematik des Ausweises der auf andere Gesellschafter entfallenden Anteile am Eigenkapital des Tochterunternehmens. Verbundene Unternehmen müssen Vollkonsolidiert werden, d. h. sie gehen mit sämtlichen Bilanzwerten in die Konzernbilanz unbeachtet der Beteiligungsquote ein. Dies führt dazu das nicht zum Konzern gehörende Vermögenswerte ausgewiesen werden, für die ein Ausgleichsposten zu bilden ist.

Gegenstand dieser Arbeit ist es die Bilanzierung des Ausgleichspostens dem Grunde sowie der Höhe nach darzustellen. Ich werde zunächst erläutern wann Unternehmen an denen ein Mutterunternehmen beteiligt ist als verbundene Unternehmen anzusehen sind und sodann die Schwierigkeiten bei der Konsolidierung darstellen. Ich werde zunächst die Bilanzierung nach HGB darstellen und dann in den Abschnitten V und VI nur die Abweichenden Bestimmungen nach IAS oder US-GAAP aufführen.

III. Definitionen und Abgrenzungen

A. verbundene Unternehmen / Minderheitsanteile

Verbundenen Unternehmen bzw. ein zum Konzernabschluss verpflichtendes Mutter-Tochter-Verhältniss wird begründet, wenn eine Kapitalgesellschaft über eine andere die einheitliche Leitung nach §290 (1) HGB ausübt oder nach § 290 (2) HGB „bei dem bzw. den anderen Unternehmen über die Mehrheit der Stimmrechte, über das Recht zur Besetzung der Verwaltungs-, Leistungs- und Aufsichtsorgane oder infolge eines Beherrschungsvertrages bzw. einer Satzungsbestimmung einen beherrschenden Einfluss ausübt (Control-Konzept)“^[1].

Die einheitliche Leitung setzt voraus das eine Beteiligung im Sinne des §271(1)HGB vorliegt und sie auch tatsächlich ausgeübt wird, wohingegen das Control-Konzept bereits bei Vorliegen der Voraussetzungen ein Mutter-Tochter-Verhältniss begründet.

Bei Stimmrechtsmehrheit spricht man vom faktischen Konzern bei einem Beherrschungsvertrag o. ä. vom Vertragskonzern. Fraglich ist ob bei einem Vertragskonzern die MG als Eigen- oder Framdkapitalgeber zu qualifizieren sind^[2]

Minderheiten bezeichnet die nicht zum Konzern gehörenden Gesellschafter deren Rechte durch die Stimmrechtsmehrheit oder die vertragliche Beherrschung des Mutterunternehmens eingeschränkt werden. Nach den §§304, 305 AktG haben die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich bzw. eine Abfindung bei Vorliegen von Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen. „Das in der Hauptversammlung stimmberechtigt herrschende Unternehmen kann mit seiner Stimmen- und Kapitalmacht in der Hauptversammlung die Zustimmung zu dem Vertrag durchsetzen“^[3] durch den die MG benachteiligt werden.

B. Vom Einzelabschluss zum Konzernabschluss

Die Handelsbilanz der Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen müssen ggf. vor Beginn der Konsolidierungsarbeiten an die Konzerneinheitlich festzulegenden Bewertungswahlrechte angepasst werden, da in den Einzelabschlüssen, die Grundlage für die Besteuerung und die Gewinnverwendung sind, Konzernunternehmen Bilanzierungswahlrechte eigenständig ausüben können. Deshalb wird aus dem Einzelabschluss die HB II entwickelt. Weiter ist es praktikabel bei Anwendung der Neubewertungsmethode die Bewertungsanpassungen bereits bei Erstellung der HB II vorzunehmen, da das Eigenkapital der gesamten Tochter neu zu bewerten ist und sich auch der Kapitalanteil der Minderheitsgesellschafter erhöht. Die Einzelabschlüsse werden häufig auf Aufwandsmaximierung, die HB II auf Gewinnmaximierung ausgerichtet ist.

C. Ein- und Mehrstufiger Konzern

Von einem einstufigen Konzern spricht man wenn ein Unternehmen an mindestens einem anderen Beteiligt ist und für dieses als Mutterunternehmen anzusehen ist^[4]. Minderheiten entstehen, wenn die Muttergesellschaft nicht 100% der Anteile hält. Andere können sowohl nicht zum Konsolidierungskreis gehörende Unternehmen (Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften) als auch Privatpersonen sein.

In einem mehrstufigen Konzern hält mindestens ein Tochterunternehmen mindestens eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen, das im folgenden als Enkelunternehmen bezeichnet wird, bei dem das Tochterunternehmen als Mutterunternehmen anzusehen ist. Bei dieser Konstellation ergibt sich die Problematik der Ermittlung der Beteiligungsquote. Da auch die am Tochterunternehmen beteiligten Minderheiten einen Anteil an der aus der gehaltenen Beteiligung am Enkelunternehmen resultierenden anteile an den stillen Reserven des Enkelunternehmens haben. Diese Formen werden als einfach strukturierte Konzerne bezeichnet. Es kann ebenso vorkommen das auch ein Tochterunternehmen eine Beteiligung am Mutterunternehmen hält folglich Rückbeteiligungen vorliegen. Ich werde den Sachverhalt nur bei einfach strukturierten Konzernen betrachten.

III. Bilanzierung nach HGB

A. Konsolidierungsmethode

Nach HGB werden 3 Methoden der Konsolidierung unterschieden. Die Vollkonsolidierung, die Quotenkonsolidierung und die Equity Methode. Die Quotenkonsolidierung wird bei Gemeinschaftsunternehmen verwendet, die vorliegen wenn ein Unternehmen gemeinschaftlich mit einem anderen geleitet wird. Hiervon ist auszugehen wenn alle beteiligten Unternehmen gleiche Anteile oder Stimmrechte besitzen. Die Bilanzpositionen werden gemäß der Beteiligungsquote in den Konzernabschluss übernommen. Die Equity-Methode wird bei assoziierten Unternehmen angewandt. Von denen man im Falle einer Beteiligungsquote zwischen 20 und 50 % spricht. Bei der Equity-Methode werden die Beteiligungen im Konzernabschluss ausgewiesen.

Bei beiden Methoden werden im Konzernabschluss nur die im Konzernbesitz befindlichen Vermögenswerte und Schulden ausgewiesen. Anders ist es bei der Vollkonsolidierung. Die Vollkonsolidierung wird bei Tochterunternehmen^[5] angewandt und kann nach der Purchase oder der Pooling of Interest Methode durchgeführt werden.

Die Purchase (Erwerbs-) Methode geht dabei davon aus, das alle Vermögensgegenstände und Schulden der Tochter einzeln erworben wurden (Einzelerwerbsfiktion)^[6]. Die Bilanzwerte werden unabhängig von der Beteiligungsquote im vollen Umfang in den Konzernabschluss übernommen. Bei einer Beteiligungsquote von weniger als 100 % werden folglich auch die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile im Konzernabschluss mit ausgewiesen, für die ein Ausgleichsposten unter entsprechender Bezeichnung im Eigenkapital auszuweisen ist^[7].

Die Bilanzierung des Ausgleichspostens kann nach der Buchwertmethode (§ 301 (1) 1. HGB) oder der Neubewertungsmethode (§ 301 (1) 2. HGB) durchgeführt werden^[8]. Die Bezeichnungen sind etwas irreführend, da auch bei der Buchwertmethode eine Aufdeckung der stillen Reserven erfolgt allerdings nur im auf die der Muttergesellschaft zustehenden Anteil. Bei der Neubewertungsmethode werden die stillen Reserven vollständig aufgedeckt. Hierbei ist jedoch die Begrenzung auf die Anschaffungskosten gem. §253(1)HGB i. V. m. §298(1)HGB zu beachten. Fraglich ist hier ob als Begrenzung die gezahlten Anschaffungskosten des MU für das Anteilige Eigenkapital oder die auf 100 % hochgerechneten Anschaffungskosten die Höchstgrenze darstellen. Einerseits wird die strikte Auffassung vertreten das die AK des MU die Höchstgrenze darstellen^[9], weil man nicht davon ausgehen kann das ein Erwerber für die Zusätzlichen Anteile im linearen Verhältnis mehr gezahlt hätte. Andererseits wird eine Hochrechnung um die fiktiven AK der Minderheiten als zulässig angesehen^[10].

Die pooling-of-interest Methode kann nur unter bestimmten Voraussetzungen angewendet werden und ist hauptsächlich bei der Neugründung eines Unternehmens durch zwei Gesellschaften vorgesehen, wobei die Einlagen die beiden ursprünglichen Unternehmen sind und keine Beteiligung entgeltlich (bzw. nur zu einem geringen Teil) erworben wird^[11].

B. Ausweis des Postens

Die genaue Bezeichnung für diesen Posten ist im HGB nicht explizit vorgeschrieben. Im Gesetz wird nur der Ausweis im Eigenkapital^[12] unter entsprechender Bezeichnung vorgeschrieben. Im HGB ist es unstreitig das auch die MG als Eigenkapitalgeber anzusehen sind. Der Posten kann sowohl Aktiv wie auch Passiv sein. Sollten durch Verluste des TU das Eigenkapital der MG aufgezehrt werden ist der Posten immer noch auf der Passivseite innerhalb des Eigenkapitals auszuweisen.

Gängig sind die Bezeichnungen^[13]:

1. Anteile anderer Gesellschafter
2. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter
3. Anteile außenstehender Gesellschafter

In der Literatur wird empfohlen den Posten Anteile anderer Gesellschafter nach der Vorlage des §266(3)A.HGB aufzugliedern, da in den Folgejahren die auf die Minderheitsgesellschafter entfallenden Kapitalpositionen

- gezeichnetes Kapital
- Anteile an den Rücklagen,
- Gewinn-/Verlustvorträgen und am
- Jahresüberschuß/-fehlbetrag

fortgeführt werden müssen^[14]. „Die Untergliederung kann sowohl in der Bilanz als auch im Anhang erfolgen“^[15].

C. Erstkonsolidierung

1. Im einstufigen Konzern

Im einstufigen Konzern wird nach der Buchwertmethode zunächst der Beteiligungsbuchwert gegen das anteilige Eigenkapital aufgelöst und der Restbetrag in den KAP eingestellt. Dieser kann im Endergebnis Aktiv oder Passiv sein, wird sich aber immer aus diversen aktiven und passiven Posten zusammensetzen. „Der Unterschiedsbetrag ist daher auf stille Reserven und stille Lasten zu untersuchen“^[16].

Ursächlich^[17] für einen aktiven KAP sind den Buchwert des Eigenkapitals übersteigende Anschaffungskosten für die Beteiligung. Der Käufer wird für die Kapitalanteile mehr bezahlen wenn er z. B. stille Reserven, nicht aktivierte selbsterstellte Immaterielle Vermögensgegenstände^[18] vorhanden sind oder einen Geschäfts- oder Firmenwert erwartet wird. Ein passiver KAP entsteht durch stille Lasten, aktivierte Bilanzierungshilfen, negative Geschäfts- oder Firmenwerte durch Verlusterwartungen oder es konnte ein günstiger Kaufpreis erzielt werden.

Der aktive KAP wird sodann auf die anteiligen, der Beteiligungsquote entsprechenden anteiligen stillen Reserven verteilt und der Restbetrag als Firmenwert aktiviert. Sind die anteiligen stillen Reserven größer als der KAP wird dieser quotal verteilt, geläufig ist jedoch der andere Fall das der KAP kleiner als die stillen Reserven ist und ein Firmenwert verbleibt.

Ein passiver KAP „ist auf der Passivseite der Konzernbilanz gesondert als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ auszuweisen (§ 301 Abs. 3 Satz 1 HGB)“^[19]. Dieser ist in den Folgejahren, wenn die Voraussetzungen des § 309 (2) HGB erfüllt sind, erfolgswirksam aufzulösen.

[...]

^[1] Gräfer/Scheld „Grundzüge der Konzernrechnungslegung“, S. 13

^[2] vgl. Mühlberger in WPg 2001, Seite 1317

^[3] Geßler, Hefermehl, Eckardt, Kropff „Aktiengesetz“, Band VI, S. 158

^[4] vgl. III A.

^[5] vgl. III A.

^[6] a A. Mühlberger in Die Wirtschaftsprüfung 2001 die von dem Prinzip der Grundsätzlichen Anwendung der Einzelerwerbsfiktion abweicht. Nach ihrer Auffassung kann die Einzelerwerbsfiktion nur bei qualifizierten Eigenkapitalgebern fingiert werden und lässt nur dann die Anwendung der Neubewertungsmethode zu. MG sind qualifizierte Eigenkapitalgeber im Vertragskonzern mit Variablem Gewinnausgleich (Beteiligung am Konzernergebnis)

^[7] § 307 (1) HGB

^[8] vgl. Sahner/Tapprich in der Betrieb1986, S. 2501

^[9] vgl. ADS § 307 Anm. 31

^[10] vgl. Beck’scher Bilanzkommentar, § 307 Tz. 27 und Weber/Zündorf in HdKR § 307 Anm.9

^[11] vgl. Faß in Betriebs-Berater 1989, S. 1161

^[12] vgl. Schindler in die WPg 1986, S. 588

^[13] vgl. Förschle/Hoffmann in Beck’scher Bilanzkommentar, § 307 Tz. 75

^[14] vgl. Weber/Zündorf in Küting/Weber „HdKR“, § 307 Tz. 6

^[15] Ordelheide in BHdRL, C401, Rz. 45

^[16] ADS, § 301 Tz. 61

^[17] vgl. ADS, § 301 Tz. 60

^[18] selbsterstellte Immaterielle VG unterliegen Grundsätzlich dem Aktivierungsverbot nach §248(2)HGB. Durch den Erwerb der Beteiligung wird jedoch der Immateriellen VG entgeltlich erworben oder zumindest zum Teil, wodurch die Aktivierung im Konzernabschluss zulässig ist.

^[19] WPH, Abschnitt M, Tz. 359