Die Beschränkung der Frage- und Redezeit der Aktionäre in der Satzung einer AG oder durch den Versammlungsleiter


Seminararbeit, 2011

41 Seiten, Note: 12


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

A. Einleitung

B. Gang der Untersuchung

C. Das Rede- und Fragerecht
I. Rechtsnatur
II. Fragerecht
III. Rederecht
IV. Schlussfolgerung

D. Beschränkbarkeit
I. Durch Satzung
1. Öffnungsklausel gern. § 131 Abs. 2 S.2 AktG
a. Vereinbarkeit mit europarechtlichen Vorgaben
b. Vereinbarkeit mit Verfassungsrecht
2. Ausgestaltung
a. Wiedergabe des § 131 Abs. 2 S. 2 AktG in der Satzung
b. Bezugspunkt der Beschränkbarkeit
c. Kategorien der Ermächtigungsmaßnahmen, formelle Ausgestaltung
aa. Gesamte Hauptversammlung
bb. Einzelne Tagesordnungspunkte
cc. Einzelne Redner
dd. Nach vorherigem Verhalten
ee. Nach Stimmgewicht
d. Materielle Ausgestaltung, Umfang der Beschränkbarkeit
aa. Zulässigkeit inhaltlicherAusgestaltungen, insbesondere konkrete Zeitangaben
bb. Regelung mit abstrakter Angemessenheitsfestlegung
cc. Regelungen ohne Ermessensspielraum
dd. Gebundenes Ermessen durch Soll-Vorschrift?
ee. Regelungen mit Regelfallangemessenheit und Ermessenseinräumung durch „Kann-Vorschriften"
e. Zeitpunkt der beschränkenden Anordnung
3. Angemessenheit
II. Durch Versammlungsleiter
1. Der Versammlungsleiter
2. Rechtslage vor UMAG
3. Rechtslage nach UMAG
a. Originäres Recht
b. Reichweite ohne Ermächtigung
aa. Rederecht
bb. Fragerecht
c. Reichweite mit Ermächtigung
4. Rechtsausübung durch den Versammlungsleiter
5. Folgen rechtswidriger Maßnahmen
6. Folgen der Beschränkung

E. Fazit und Untersuchungsergebnis; Chancen und Risiken

Anlange A - Satzungsgestaltung

Anlange В - Feldstudie DAX 30-Gesellschaften

Literaturverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

A. Einleitung

Räuberische Aktionäre1, die beruflich Anfechtungsklagen anstreben und diese dann nach dem Er­streiten einer hohen Abfindungssumme erpresserisch fallen lassen, üben einen zunehmend stö­renden Einfluss auf die Unternehmenspolitik aus und treffen die Gesellschaften empfindlich. Zur gängigen Praxis der Berufskläger gehören ausgedehnte und intensive Fragestellungen2 3 in der Hauptversammlung, gemünzt auf eine Fehlerprovokation der Vorstände, um anschließend Anfech­tungsklage zu erheben.4 Gleichermaßen kann aufgrund der praktischen Öffentlichkeit einer Hauptversammlung großer Publikumsgesellschaften für mehr oder minder kritische Zeitgeister dieses Forum zur eigenen politischen oder persönlichen Profilierung missbraucht werden,5 wo­durch die Hauptversammlung durch massenhafte Fragestellungen und Artikulationen unzumutbar aufgehalten wird;6 schon der Besitz einer einzigen Aktie verschafft das Recht auf Zutritt und Teil­nahme sowie auf Äußerungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.7 Keine Seltenheit sind Ausführungen von Kleinaktionären zum Thema Umweltschutz, Apartheidpolitik in Südafrika, Ent­schädigung für Zwangsarbeiter aus der NS-Zeit, Erhaltung des tropischen Regenwaldes und der­gleichen.8 Ein Mahnmal setzte die Thyssen Verschmelzungshauptversammlung vom 3./4.12.1998, welche sich ganze 24 Stunden hinzog, wobei es einer marginalen Gruppe von Aktionären gelang, die Teilnehmerzahl von 2500 Aktionären auf 50 zu reduzieren.9 Wie sich zeigte, blieb dies nicht nur eine unerfreuliche Ausnahme.10 Fernerhin klagt die Wirtschaftspresse über eine verzerrte „Aktio­närsdemokratie" sowie einen Standortnachteil für Deutschland durch das Recht der Anfechtungs­klage.11 Diese Entwicklung hat der Gesetzgeber des UMAG11 erkannt und veranlasst, Vorkehrun­gen zu treffen, unter anderem durch die Einführung des § 132 Abs. 2 S. 2 AktG, welcher vorsieht, dass die Satzung oder Geschäftsordnung den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestim­men. Die Praxis machte bisher nur dahingehend von dieser neuen Regelung Gebrauch, dass nahe­zu gesetzeswiederholende Formulierungen in die Satzung aufgenommen wurden.12 De facto lässt die Norm viele Fragen offen. Jüngst hatte der BGH im „Biotest AG/Redebeschränkung"-Fall13 nun erstmals die Gelegenheit, zum § 131 Abs. 2S. 2 AktG Stellung zu nehmen. Dieses Urteil wurde viel­fach begrüßt und als erhellend im Hinblick auf den künftigen Usus um § 131 Abs. 2 S. 2 AktG er­achtet. Eine kritische Beleuchtung wird unerlässlich sein.

B. Gang der Untersuchung

Vor dem Hintergrund des „Redebeschränkung"-Urteils befasst sich die vorliegende Untersuchung hinsichtlich des zeitlichen Aspekts mit der Beschränkbarkeit des Frage- und Rederechts der Aktio­näre einer Aktiengesellschaft durch die Satzung oder die Versammlungsleiter. Hierfür wird zu­nächst eine Differenzierung zwischen Frage- und Rederecht vorgenommen und daraufhin der Fra­genkomplex um eine zeitliche Beschränkung durch Satzungsregelungen auf den Prüfstand gestellt, insbesondere unter Beachtung des § 131 Abs. 2 S. 2 AktG, dessen Auslegung und Grenzen. Wei­terhin wird ein solches Recht des Versammlungsleiters beleuchtet und dabei speziell der Frage nachgegangen, ob seine Rechte konstitutiv durch Satzungsermächtigung entstehen. Schließlich werden die Chancen und Risiken in einer abschließenden Stellungnahme aufgezeigt.

C. Das Rede- und Fragerecht

I. Rechtsnatur

§ 131 AktG gewährt den Aktionären das Recht, Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesell­schaft einzuholen, die zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erfor­derlich sind,14 um so einen sinnvollen Gebrauch der Mitgliedschaft zu ermöglichen.15 Dieses Aus­kunftsrecht als individuales16 Hilferecht17 zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung - also subjektives Recht des einzelnen Aktionärs und nicht bloße Ausübung des kollektiven Informa­tionsrechts durch den Aktionär -18 entspringt der Mitgliedschaft und kann.

[...]


1 Begriff erstmals bei BGH NJW 1992, 2821.

2 Vgl. etwa auch Max AG 1991, 77; Ringleb/Kremer, 2.2.4, Rn. 276.

3 BT-Drucks. 15/5092, S. 10; zu dieser Einschätzung auch Siepelt, Das Rederecht des Aktionärs in der Hauptversamm­lung, S. 1; Jerczynski NJW 2010, 1566; Joussen AG 2000, 241, 248; Seibert WM 2005, 157, 160.

4 Schaaf ZIP 1997, 1324; Grüner NZG 2000, 770, 771; Schaaf, Die Praxis der Hauptversammlung, 1996, S. 2.

5 Raiser/Veil, § 16, Rn. 39; Stützle/Walgenbach ZHR 1991, 511, 518; Werner FS Heinsius (1991), S. 911.

6 Max AG 1991, 77.

7 Max AG 1991, 77.

8 Beispiel bei Krieger ZHR 1999, 343, 358; eingehend Joussen AG 2000, 241, 248 f.

9 Hauptversammlung der Hoechst AG 15/16.7.1999 mit ausführlicher Berichterstattung in derTagespresse: Han­delsblatt vom 16. und 19.7.1999, Die Welt 16.7.1999, FrankfurterAllgemeine Zeitung 17.7.1999, Frankfurter Rund­schau 17.7.1999.

10 Frankfurter Allgemeine Zeitung vom 7.12.1998.

11 Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22.9.2005 BGBl. I, 2802; BT-Drucks. 15/5092, S. 10, 17.

12 Wachter DB 2010, 829; Weißhaupt ZIP 2005,1766,1767 mwN.

13 BGH NZG 2010, 423.

14 Raiser/Veil, § 16, Rn. 40.

15 Schmidt/Lutter/Spind/er, § 131, Rn. 1; GroßKommAktG/Decher, § 131, Rn. 5; K. Schmidt, Informationsrechte, S. 21.

16 Schmidt/Lutter/Spind/er, § 131, Rn. 1 mwN.; KölnKomm/Kersting, § 131, Rn. 6; K. Schmidt, Informationsrechte, S.21

17 Schmidt/Lutter/Spind/er, § 131, Rn. 1; Decher, § 131, Rn. 5; KölnKomm/'Dryga/a, § 53a, Rn. 26; Schäfers, Informati­onsrechte von Aktionären, 15; K. Schmidt, Informationsrechte, S. 21.

18 Eingehend K. Schmidt, Informationsrechte, S. 21 ff.

Ende der Leseprobe aus 41 Seiten

Details

Titel
Die Beschränkung der Frage- und Redezeit der Aktionäre in der Satzung einer AG oder durch den Versammlungsleiter
Hochschule
Universität Mannheim
Note
12
Autor
Jahr
2011
Seiten
41
Katalognummer
V183257
ISBN (eBook)
9783656075295
ISBN (Buch)
9783656075707
Dateigröße
645 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Fragerecht, Rederecht, Aktionäre, Hauptversammlung, AG, Gesellschaftsrecht, Versammlungsleiter, UMAG, Satzung, Klausel, Ordnungsmaßnahmen, Fragezeit, Redezeit, § 131 AktG
Arbeit zitieren
Filip Wawryk (Autor), 2011, Die Beschränkung der Frage- und Redezeit der Aktionäre in der Satzung einer AG oder durch den Versammlungsleiter, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/183257

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