In dieser Arbeit sollen bestehende Informationslücken der Thematik Going Private geschlossen werden. Ein besonderer Schwerpunkt liegt hierbei auf der kritischen Analyse des geltenden Übernahmekodex und seiner Hauptkritikpunkte. Darauf aufbauend soll überprüft werden, inwieweit die Vorlage zum geplanten Übernahmegesetz diesen Kritikpunkten Rechnung trägt und welche Implikationen sich vor dem Hintergrund der Änderungen für den dt. Kapitalmarkt bzw. Going Private Markt ergeben.
Um diese Ziele zu erreichen, wird zunächst der Begriff Going Private definiert, sowie Hintergründe und Motive für ein Going Private dargestellt. Im Weiteren folgt eine detaillierte Darstellung und Bewertung der verschiedenen Public to Private Techniken bzw. der verschiedenen Umsetzungsformen im Falle einer Übernahme. Darauf aufbauend folgt eine kritische Analyse des aktuell gültigen Übernahmekodex, mit dem Ziel, dessen Hauptmängel zu identifizieren, da hier die Kernursache für die Seltenheit von Public to Private Transaktionen in Deutschland zu sehen ist. Anknüpfend an die gewonnen Erkenntnisse erfolgt eine kritische Auseinandersetzung mit dem geplanten Übernahmegesetz.
Anhand der herausgearbeiteten Kritikpunkte des Übernahmekodex soll überprüft werden, inwieweit die Vorlage zum Übernahmegesetz diese umgesetzt hat. Um diese theoretische Überprüfung bzw. Bewertung des Übernahmegesetzes praktisch zu verifizieren, wird eine Erhebung unter den größten in Deutschland tätigen Investmentbanken sowie Private Equity Gesellschaften durchgeführt. Des Weiteren soll sie darüber Aufschluss geben, ob es aus Praxissicht noch bestehende Kritikpunkte gibt, und wie sich aus subjektiver Sicht, vor dem Hintergrund des geplanten Übernahmegesetzes, der dt. Going Private Markt entwickeln wird.
Der Kern des letzten Abschnittes bildet die Darstellung eines Lokalisierungsmodells zur Skizzierung von möglichen Going Private Kandidaten anhand eines in der Praxis üblichen Screening-Modells. Ausgehend von dem Anforderungsprofil, das Finanzinvestoren an Public to Privates Kandidaten stellen, soll abschließend, auf Basis einer fiktiven Screening-Modell Analyse ein potentieller Public to Private Kandidat skizziert werden. Die Untersuchung schließt mit einem persönlichen Ausblick des Autors in welche Richtung sich der dt. Going Private Markt vor dem Hintergrund der Änderungen des neuen Übernahmegesetzes entwickeln könnte.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1. Ausgangssituation und Problemstellung
1.2. Zielsetzung und Gang der Untersuchung
1.3. Thematische Abgrenzung
2. Zum Begriff des Going Private
2.1. Historische Entstehung des Begriffes Going Private
2.2. Erklärung des Begriffes Going Private
2.3. Abgrenzung der Begriffe Publikums- und Privatgesellschaft
3. Motive, Ertragspotentiale und Nachteile des Börsenrückzugs
3.1. Funktionslosigkeit und Kostenvermeidung des Börsenlisting
3.2. Kontrolle über das Management
3.3. Verdrängung von Minderheitsaktionären (Minority Squeeze Out)
3.4. Vermögens- und Liquiditätszugriff
3.5. Nachteile eines Going Private
4. Darstellung und Bewertung der Going Private Techniken
4.1. Das reguläre Delisting - Going Private durch Widerruf der Börsenzulassung
4.2. Das „kalte” Delisting - Going Private über das UmwG und AktG
4.2.1. Going Private durch Formwechsel
4.2.2. Going Private durch Verschmelzung (Going Private Merger)
4.2.3. Going Private durch Eingliederung
4.3. Asset Deal
4.4. Reverse Stock Split
4.5. Ausblick
5. Umsetzungsformen des Going Private innerhalb einer Übernahme
5.1. Abgrenzung der Begriffe MBO/MBI/LBO zum Going Private
5.2. Übernahme durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung
5.3. Management Buy Out (MBO) und Management Buy In (MBI)
5.4. Leveraged Buy Out - LBO
5.5. Bedeutung von Buy Outs in Deutschland und Europa
6. Übernahmekodex vs. Übernahmegesetz
6.1. Der Übernahmekodex
6.1.1. Anwendungsbereiche und Anerkennungsverfahren
6.1.2. Sanktionsmöglichkeiten
6.1.3. Aufbau und Kernelemente des Übernahmekodex
6.1.3.1. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot
6.1.3.2. Das Pflichtangebot
6.2. Zusammenfassende Beurteilung des Übernahmekodex
6.3. Analyse des geplanten Übernahmegesetzes
6.4. Die Sicht der Praxis - Umfrageauswertung
7. Implikationen für den deutschen Going Private Markt
7.1. Die Going Private Praxis / Status Quo
7.2. Skizzierung von zukünftigen Going Private Kandidaten
7.3. Zusammenfassender Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit zielt darauf ab, Informationslücken im Bereich "Going Private" zu schließen, indem sie den geltenden Übernahmekodex kritisch analysiert und die Auswirkungen des geplanten Übernahmegesetzes auf den deutschen Kapitalmarkt sowie den Markt für Börsenrückzüge untersucht.
- Analyse der Motive und Techniken des Börsenrückzugs (Public to Private).
- Kritische Auseinandersetzung mit dem Übernahmekodex und dessen Schwachstellen.
- Untersuchung des neuen Übernahmegesetzes hinsichtlich seiner Relevanz für den Going Private Markt.
- Empirische Erhebung unter führenden Investmentbanken und Private Equity Gesellschaften.
- Entwicklung eines Screening-Modells zur Identifikation potenzieller Going Private Kandidaten.
Auszug aus dem Buch
3.1. Funktionslosigkeit und Kostenvermeidung des Börsenlisting
Eine Vielzahl von Publikumsgesellschaften sind zu klein und werden aufgrund ihrer geringen Marktkapitalisierung von institutionellen Investoren vernachlässigt, da die frei handelbaren Stücke unterhalb Ihrer Investitionsgrenze liegen. Hinzu kommt der momentane technologiegetriebene Strukturwandel, der viele kleinere Unternehmen der Old Ecomomy aus dem Investorenfokus fallen lässt. Die oftmals positive Geschäfts- und Gewinnentwicklung wird dann nicht mehr im Börsenkurs reflektiert. Fundamental starke aber zu illiquide Aktien können auf diese Weise eine anhaltende Unterbewertung an der Börse erfahren, die es für das Unternehmen sehr schwer oder gar unmöglich machen, weiteres Eigenkapital in Form einer Kapitalerhöhung aufzunehmen, um weitere Expansionsvorhaben zu finanzieren.
Es ist aber auch genau das Gegenteilige denkbar, dass ein Unternehmen nach gewisser Zeit der Börsenpräsenz sich aus eigenem Cash Flow ausreichend selbst finanzieren kann, und daher die Funktion einer Börsennotiz und somit auch der Einfluss einer breiten Aktionärsstruktur nicht mehr zweckmäßig oder gewünscht ist.
Man muss hierbei beachten, dass den Vorteilen einer Börsennotierung nicht zu unterschätzende Verwaltungs- und Managementaufwendungen, bzw. Kosten entgegenstehen, die in Anbetracht der genannten Gründe nicht mehr gerechtfertigt sein können. Dies gilt insbesondere für die mit einer Börsennotiz zwingend verbundenen Ad-hoc bzw. Publizitätspflichten, die nicht nur erhebliche direkte Kosten verursachen, z. B. durch eine eigene Investor Relations (IR) Abteilung, sondern ebenfalls die Wettbewerber mit preisgünstigen Unternehmensinformationen versorgt.
Ein Börsenrückzug kann demnach für eine Publikumsgesellschaft sinnvoll sein, wenn der ursprüngliche Hauptgrund der Börsennotierung nicht mehr gegeben ist. In der Regel ist dies die erwähnte Kernfunktion, sich über die Börse mittels einer breiten Aktionärsstruktur dauerhaft mit Eigenkapital zu versorgen. Wenn es sich hierbei zusätzlich um fundamental starke Unternehmen handelt, die dessen ungeachtet eine unzureichende Würdigung durch Investoren und Analysten erfahren, sind in der Praxis üblicherweise Finanzinvestoren mitbeteiligt, die gemeinsam mit dem Management mittels eines Going Private fernab des Börsenparketts weiter aufzubauen, was charakteristisch für echte Going Privates ist.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die aktuelle Ausgangssituation auf dem europäischen Kapitalmarkt und definiert die Problemstellung sowie das Ziel der Untersuchung.
2. Zum Begriff des Going Private: Dieses Kapitel erläutert die Entstehung und Bedeutung des Begriffs "Going Private" und grenzt diesen von verwandten Begriffen ab.
3. Motive, Ertragspotentiale und Nachteile des Börsenrückzugs: Hier werden die Gründe für ein Delisting sowie die damit verbundenen Vor- und Nachteile aus Sicht der Unternehmen analysiert.
4. Darstellung und Bewertung der Going Private Techniken: Es erfolgt eine detaillierte Untersuchung der verschiedenen methodischen Ansätze, wie etwa das reguläre oder "kalte" Delisting.
5. Umsetzungsformen des Going Private innerhalb einer Übernahme: Dieses Kapitel behandelt die praktische Umsetzung mittels MBO, MBI und LBO-Strukturen.
6. Übernahmekodex vs. Übernahmegesetz: Eine kritische Gegenüberstellung des alten Kodex und der neuen gesetzlichen Regelungen bildet den Kern der rechtlichen Analyse.
7. Implikationen für den deutschen Going Private Markt: Abschließend werden die Auswirkungen auf den Markt skizziert und ein Modell zur Identifikation zukünftiger Kandidaten vorgestellt.
Schlüsselwörter
Going Private, Börsenrückzug, Delisting, Übernahmegesetz, Übernahmekodex, Public to Private, Management Buy Out, MBO, MBI, Leveraged Buy Out, Squeeze Out, Kapitalmarkt, Minderheitsaktionäre, Aktienkultur, Unternehmensübernahme.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit dem "Going Private", also dem Rückzug von Unternehmen von der Börse, und analysiert die Rahmenbedingungen vor dem Hintergrund des neuen deutschen Übernahmegesetzes.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind die Motive für einen Börsenrückzug, die verschiedenen technischen Umsetzungsmöglichkeiten (Delisting-Varianten) sowie der kritische Vergleich zwischen dem alten, freiwilligen Übernahmekodex und dem neuen Gesetz.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, Informationslücken über den Going Private Markt zu schließen und zu prüfen, inwieweit das neue Übernahmegesetz die Defizite des alten Übernahmekodex beseitigt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es wird eine Kombination aus theoretischer Analyse rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Aspekte sowie eine empirische Erhebung mittels Fragebögen unter M&A-Beratern und Private Equity Gesellschaften genutzt.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert Techniken des Börsenrückzugs, die Rolle von Private Equity bei Management Buy Outs sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Kritikpunkte am alten Kodex.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe sind Going Private, Delisting, Übernahmegesetz, Squeeze Out und Management Buy Out.
Warum sind "kalte" Delisting-Formen für Unternehmen oft attraktiver als das reguläre Delisting?
Da diese Verfahren auf gesetzlichen Grundlagen wie dem Umwandlungsgesetz basieren, bieten sie eine höhere Planungssicherheit und sind in der Praxis besser erprobt, um die Kontrolle über das Unternehmen zu sichern.
Welche Bedeutung hat die neue Squeeze Out Regelung für den Markt?
Sie gilt als entscheidende Hürde, die beseitigt wurde, da sie nun ermöglicht, Minderheitsaktionäre bei einer Mehrheit von 95% auszuschließen, was den Going Private Markt in Deutschland erheblich dynamisieren dürfte.
- Citar trabajo
- Alexander Schlicher (Autor), 2001, Public to Private. Implikationen für den dt. Kapitalmarkt vor dem Hintergrund des neuen Übernahmegesetzes, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/185692
