Während in den letzten Jahren mehrere hundert Unternehmen einen Börsengang vollzogen, gab es einige Unternehmer, die in einer Börsennotiz keinen Sinn mehr sahen und die Zulassung ihrer Unternehmen zur Börse zurücknahmen. Sie vollzogen ein Going Private.
In der vorliegenden Arbeit werden zum Einen die Motive dargestellt, welche bei der Entscheidung für ein Going Private wesentlich sind. Um diese Erläuterungen zu veranschaulichen, wurde ein Fragebogen entwickelt und an 34 Unternehmen versandt, bei denen ein Going Private stattgefunden hat. Ergebnis der Untersuchung war die Feststellung, dass der Hauptgrund für einen Rückzug von der Börse in einer eingeschränkten Kapitalbeschaffungsfunktion besteht. Darüber hinaus werden der hohe Arbeitsaufwand und die mit der Börsennotierung verbundenen Kosten als weitere wesentliche Beweggründe genannt.
Zum Anderen beschäftigt sich die vorliegende Arbeit mit den Gestaltungsformen, mit denen ein Going Private umgesetzt werden kann. Begonnen wird dabei mit der einfachsten Form, dem Delisting. Anschließend erfolgt die Beschreibung der anderen Gestaltungsformen in Abhängigkeit von der gesellschaftsrechtlichen Auswirkung auf die Zielgesellschaft.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Arbeit
1.3 Definition und Abgrenzung wesentlicher Begriffe
2. Transaktionsphasen und Beteiligte eines Going Private-Prozesses
3. Rückblick – Die historische Entwicklung des Going Private
4. Motive eines Going Private
4.1. Verlust der Funktionen einer Börsennotierung
4.1.1. Kapitalbeschaffungsfunktion
4.1.2. Fungibilität und Liquidität der Aktien
4.1.3. Bewertungsfunktion
4.2. Vorhandensein unausgeschöpfter Wertpotentiale
4.2.1 Uneffektive Konzernstrukturen
4.2.2. Verlust von Kontrollsystemen
4.2.3. Kapitalstruktur
4.3. Nachteile gegenüber Unternehmen anderer Rechtsformen
4.3.1. Publizitätspflichten und Kosten einer Börsennotierung
4.3.2. Sonstige Rechnungslegungspflichten
4.3.3. Berücksichtigung von Minderheitsaktionären
4.4. Auswertung der Umfrage und Zusammenfassung der Motive
5. Gestaltungsformen von Going Private-Transaktionen
5.1. Formelles Delisting unter Beibehaltung der Rechtsform
5.1.1. Delisting auf Antrag des Emittenten
5.1.2. Delisting durch Verlust der Zulassungsvoraussetzungen
5.2. Materielles Delisting
5.2.1. Vorbereitende Maßnahmen
5.2.2. Squeeze Out
5.2.3. Formwechsel
5.2.4. Eingliederung
5.2.5. Verschmelzung
5.2.6. Asset Deal mit anschließender Liquidation
5.3. Umsetzungsprobleme der einzelnen Gestaltungsformen
6. Fazit und zu erwartende Entwicklung des Going Private in Deutschland
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Beweggründe für ein "Going Private" (den Rückzug eines börsennotierten Unternehmens von der Börse) und analysiert die verfügbaren rechtlichen Gestaltungsformen unter Berücksichtigung deutscher Rahmenbedingungen.
- Analyse der Motive für den Börsenrückzug (z. B. Kapitalbeschaffung, Publizitätspflichten, Minderheitsaktionäre).
- Empirische Untersuchung der Motive anhand einer Befragung deutscher Unternehmen.
- Detaillierte Beschreibung der rechtlichen Gestaltungsformen (Delisting, Squeeze Out, Formwechsel, Eingliederung, Verschmelzung, Asset Deal).
- Untersuchung der Eignung dieser Techniken zur Zielerreichung für das Management bzw. Investoren.
- Diskussion der rechtlichen Umsetzungsprobleme und Anfechtungsrisiken bei den Transaktionsformen.
Auszug aus dem Buch
4.2.2. Verlust von Kontrollsystemen
Die Effizienz des Kapitalmarktes als Kontrollinstanz ist gegeben, wenn alle Informationen in den Aktienkurs einfließen, d.h. wenn völlige Transparenz und somit ein vollkommener Kapitalmarkt vorliegt. Aufgrund bestehender Asymmetrien ist dies jedoch nicht der Fall.
Ein wesentliches Merkmal der Kapitalgesellschaften und insbesondere der Aktiengesellschaft ist die Trennung von Kapital und Management. Durch die Übertragung der Unternehmensführung auf ein Managementteam versucht der Eigentümer seinen individuellen Nutzen zu erhöhen. Die Abgabe dieser Verfügungsrechte ist jedoch oft mit Problemen verbunden. Zum Beispiel hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 76 AktG die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Das Risiko dagegen tragen die Aktionäre. In der Fachliteratur spricht man in diesem Fall von einer klassischen Prinzipal-Agenten-Beziehung.
Aufgrund der asymmetrischen Informationsverteilung und den damit verbundenen Entscheidungsspielräumen des Vorstandes kommt es zu Konflikten zwischen beiden Seiten. Während die Anteilseigner (Prinzipale) an einer hohen Rendite ihres eingesetzten Kapitals interessiert sind, neigt das Management (Agenten) eher dazu, eigene Interessen wie zum Beispiel die Sicherung der eigenen Position oder die Schaffung von Statussymbolen zu verfolgen. Große und prestigefördernde Projekte werden nicht immer durchgeführt, weil sie von Vorteil für das Unternehmen sind. Nicht selten verbirgt sich dahinter der Ehrgeiz einzelner Manager, die ihren Ruf verbessern und sich damit erhöhte Chancen auf dem Arbeitsmarkt für Führungskräfte verschaffen wollen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Definiert das Thema Going Private und umreißt die Problemstellung sowie den inhaltlichen Aufbau der Arbeit.
2. Transaktionsphasen und Beteiligte eines Going Private-Prozesses: Gliedert den komplexen Entscheidungsprozess und die Umsetzung in logische Phasen von der Voranalyse bis zur Umsetzung.
3. Rückblick – Die historische Entwicklung des Going Private: Gibt einen historischen Überblick über die Entwicklung dieses Phänomens, primär in den USA und später in Europa und Deutschland.
4. Motive eines Going Private: Untersucht detailliert die Gründe für ein Going Private, unterteilt in Funktionsverluste der Börse, Wertpotentiale und Nachteile gegenüber anderen Rechtsformen.
5. Gestaltungsformen von Going Private-Transaktionen: Beschreibt und bewertet die verschiedenen rechtlichen Techniken zur Umsetzung eines Börsenrückzugs sowie auftretende Umsetzungsprobleme.
6. Fazit und zu erwartende Entwicklung des Going Private in Deutschland: Fasst die Ergebnisse zusammen und gibt einen Ausblick auf die zukünftige Bedeutung des Going Private vor dem Hintergrund neuer gesetzlicher Regelungen.
Schlüsselwörter
Going Private, Börsenrückzug, Delisting, Aktiengesellschaft, Squeeze Out, Umwandlungsgesetz, Minderheitsaktionäre, Kapitalstruktur, Publizitätspflichten, Management-Buy-Out, Kapitalmarkt, Eigenkapital, Unternehmenskontrolle, Rechtsformwechsel, Due Diligence
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit dem "Going Private", also dem Prozess, bei dem ein vormals börsennotiertes Unternehmen seine Börsenzulassung zurückgibt und zu einer privaten Eigentümerstruktur zurückkehrt.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Die Schwerpunkte liegen auf den ökonomischen Motiven für diesen Schritt, den rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten zur Umsetzung sowie den Herausforderungen, die sich bei der Abwicklung solcher Transaktionen ergeben.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Das Ziel ist es, die Beweggründe des Managements zu analysieren und zu prüfen, welche der zur Verfügung stehenden rechtlichen Techniken am besten geeignet sind, um die mit einem Going Private verbundenen Ziele (wie z.B. Kosteneinsparung oder bessere Kontrolle) zu erreichen.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet die Arbeit?
Die Arbeit stützt sich auf eine Analyse der relevanten Fachliteratur sowie eine eigene empirische Untersuchung durch einen Fragebogen, der an Unternehmen versandt wurde, die ein Going Private vollzogen haben.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine fundierte Herleitung der Motive (unterteilt in Funktionsverluste der Börse, unausgeschöpfte Wertpotentiale und Nachteile der Börsennotierung) sowie eine detaillierte Darstellung der rechtlichen Gestaltungsformen (wie Squeeze Out, Formwechsel oder Asset Deal) und deren jeweilige Eignung.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit ist geprägt durch Begriffe wie Going Private, Delisting, Squeeze Out, Publizitätspflichten, Umwandlungsgesetz und Prinzipal-Agenten-Beziehung.
Welche Rolle spielt die neue Squeeze-Out-Regelung für die Arbeit?
Die Arbeit hebt die Bedeutung der zum 01.01.2002 eingeführten Squeeze-Out-Regelung hervor, da sie den Ausschluss von Minderheitsaktionären vereinfacht und somit ein wesentliches Instrument für den erfolgreichen Abschluss eines Going Private darstellt.
Wie bewertet die Arbeit das Risiko von Anfechtungsklagen?
Die Arbeit erläutert, dass Anfechtungsklagen bei den meisten Gestaltungsformen zu einer Registersperre führen können, die das Vorhaben verzögert. Daher wird betont, dass ein sorgfältiges Vorgehen und angemessene Abfindungsangebote entscheidend sind, um das Prozessrisiko gering zu halten.
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- Antje Hey (Author), 2002, Motive und Gestaltungsformen des Going Private in Deutschland, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/185765
