Die Verankerung des Deutschen Corporate Governance Kodex’ im deutschen Rechtssystem durch § 161 AktG im Jahr 2002 sorgte für Furore, da ein „Code of Best Practice“, der auf eine Selbstregulierung der Wirtschaft baut, ein bis dahin einzigartiges Novum darstellte. Befürworter wie Kritiker werden dem Regelwerk zumindest eine Leistung nur schwerlich absprechen können: Das Thema Corporate Governance ist seitdem Zentrum einer weit reichenden Diskussion und hat vielfachen Niederschlag im Schrifttum gefunden.
Mit dem Kodex wurde zunächst eine internationale, vor allem aus dem
angelsächsischen Raum kommende Strömung in Deutschland aufgegriffen. Aber auch Unternehmenskrisen, wie bspw. die Insolvenzen der Gesellschaften Philipp Holzmann, Bremer Vulkan und der Metallgesellschaft nahm die damalige Bundesregierung zum Anlass, das Unternehmensrecht zu reformieren. Hauptsächlich Schwächen in der Unternehmensüberwachung machte die zur Erarbeitung von Reformansätzen ins Leben gerufene „Baums-Regierungskommission“ als Ursache für die spektakulären Firmenzusammenbrüche aus. Dies hatte letztlich zur Folge, dass die daraufhin eingesetzte „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ weite Teile ihres Regelwerks dem Überwachungsorgan der Aktiengesellschaft widmete. Aus diesem Grund beschäftigt sich diese Arbeit mit den Kodexregelungen zum Aufsichtsrat.
Bereits vor seiner Existenz hatte der DCGK zahlreiche Kritiker, die an Form, Inhalt und Ausgestaltung ansetzten. Seit seiner Einführung im Jahr 2002 wuchs die Zahl der Verbesserungsvorschläge weiter. Vorliegende Arbeit hat zum Ziel, ausgewählte Kodexregelungen zum Aufsichtsrat vorzustellen, den diese betreffenden Diskussionsstand darzulegen und Optimierungsansätze für den Kodex anzubieten.
In Kapitel B werden zunächst die Grundlagen der Thematik Corporate Governance vorgestellt. Der Kodex, seine Erarbeitung durch die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ und die Auswirkungen seiner Einführung werden erläutert. Hierauf wird in die Verfassung deutscher Aktiengesellschaften eingeführt und die Rolle des Aufsichtsrats dabei herausgestellt. Eine Erläuterung von Problemen der Unternehmensüberwachung durch den Aufsichtsrat schließt das Kapitel ab.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Fundamente
1. Corporate Governance
1.1. Definition
1.2. Entwicklung der Corporate Governance
1.3. Der Deutsche Corporate Governance Kodex
1.3.1. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
1.3.2. Kommissionsauftrag
1.3.3. Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex’
1.3.4. Aufbau
1.3.5. Geltungsbereich
1.3.6. Entsprechenserklärung
1.3.7. Auswirkungen
2. Unternehmensverfassung
2.1. Dualistische und monistische Organisationsverfassung
2.2. Verfassung der deutschen Aktiengesellschaft nach Aktiengesetz
2.3. Der Aufsichtsrat
2.3.1. Aufgaben und Befugnisse
2.3.2. Arbeit des Aufsichtsrats
2.3.3. Aufsichtsratswahl
2.3.4. Mitbestimmungsgesetzgebung
2.3.5. Der Aufsichtsratsvorsitzende
2.4. Der Aufsichtsrat der europäischen Aktiengesellschaft
2.5. Probleme der Unternehmensüberwachung durch den Aufsichtsrat
2.5.1. Principle-Agent-Problematik
2.5.2. Die „Deutschland AG“
2.5.3. Weitere Probleme der Unternehmensüberwachung
C. Diskussion und Optimierung ausgewählter Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex’ den Aufsichtsrat betreffend
1. Vorbemerkung
2. Themenbereich Information
2.1. Standard und Gesetz
2.2. Informationsqualität
2.2.1. Diskussion
2.2.2. Lösungsvorschlag
2.3. Informationsquantität und Informationshäufigkeit
2.3.1. Diskussion
2.3.2. Lösungsvorschlag
2.4. Informationswege
2.4.1. Diskussion
2.4.2. Lösungsvorschlag
2.5. Fortbildung
2.6. Informationsordnung
2.7. Informationssysteme
2.8. Exkurs: Vertraulichkeit
3. Themenbereich Qualifikation
3.1. Fachliche Qualifikation
3.1.1. Standard und Gesetz
3.1.2. Diskussion
3.1.3. Lösungsvorschlag
3.2. Persönliche Qualifikation und Unabhängigkeit
3.2.1. Verträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und zu überwachender Gesellschaft
3.2.1.1. Standard und Gesetz
3.2.1.2. Diskussion
3.2.1.3. Lösungsvorschlag
3.2.2. Definition von Unabhängigkeit und der ausreichenden Anzahl unabhängiger Mitglieder
3.2.2.1. Standard und Gesetz
3.2.2.2. Unabhängigkeitskriterien
3.2.2.2.1. Diskussion
3.2.2.2.2. Lösungsvorschlag
3.2.2.3. Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder
3.2.2.3.1. Diskussion
3.2.2.3.2. Lösungsvorschlag
4. Themenbereich Vorstandswechsel in den Aufsichtsratsvorsitz
4.1. Standard und Gesetz
4.2. Diskussion
4.3. Cooling-off-Periode
4.4. Lösungsvorschlag
5. Themenbereich Anforderungsprofile
5.1. Standard und Gesetz
5.2. Diskussion
5.3. Lösungsvorschlag
6. Themenbereich Größe des Aufsichtsrats und Arbeitsorganisation
6.1. Bänkegespräche
6.1.1. Standard und Gesetz
6.1.2. Diskussion
6.2. Ausschussbildung
6.2.1. Standard und Gesetz
6.2.2. Diskussion
6.2.3. Lösungsvorschlag
6.2.3.1. Nominierungsausschuss
6.2.3.2. Vergütungsausschuss
6.2.3.3. Prüfungsausschuss
6.2.3.4. Strategieausschuss
6.2.3.5. Weitere Erläuterungen
7. Themenbereich Vergütung
7.1. Standard und Gesetz
7.2. Vergütungspraxis
7.3. Diskussion
7.4. Lösungsvorschlag
7.4.1. Modell einer leistungsorientierten Aufsichtsratsvergütung
7.4.2. Erläuterung
8. Themenbereich D&O-Versicherung
8.1. Standard und Gesetz
8.2. Diskussion
8.3. Lösungsvorschlag
9. Themenbereich Zeit und Anzahl der Mandate
9.1. Standard und Gesetz
9.2. Vorstandsmandate
9.2.1. Diskussion
9.2.2. Lösungsvorschlag
9.3. Diskussion der allgemeinen Mandatsgrenze
9.4. Exkurs: Ausgestaltung des Aufsichtsratsvorsitzes als Hauptamt
10. Themenbereich Evaluation
10.1. Standard und Gesetz
10.2. Diskussion
10.3. Lösungsvorschlag
D. Schlussbetrachtung
1. Zusammenfassung der Ergebnisse
2. Ausblick
Zielsetzung & Themen
Ziel der Arbeit ist es, die Kodexregelungen zum Aufsichtsrat kritisch zu untersuchen, den aktuellen Diskussionsstand darzulegen und konkrete Optimierungsansätze für den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zu entwickeln, um die Professionalität und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken.
- Analyse der Rolle und Probleme des Aufsichtsrats in der Unternehmensüberwachung.
- Diskussion von Standards zu Information, Qualifikation und Vergütung.
- Optimierung von Transparenz und Unabhängigkeit bei Aufsichtsratsmandaten.
- Vorschläge zur Verbesserung von Ausschussbesetzungen und Evaluationsprozessen.
- Evaluation von Governance-Mechanismen wie D&O-Versicherungen und Mandatsbegrenzungen.
Auszug aus dem Buch
1.3.3. Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex’
Im Vordergrund für die DCGK-Kommission steht, einen Kodex zu entwickeln, der die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung nationalen und internationalen Investoren verdeutlicht. So wird diesen ein Kriterienkatalog zur Bewertung guter Unternehmensführung bereitgestellt. Das Vertrauen in die Führung deutscher Unternehmen soll gestärkt, eine zunehmende Orientierung an Aktionärsinteressen forciert werden. Weiterhin ist es Kodexziel, die Unabhängigkeit der Unternehmenskontrolle, einschließlich des Abschlussprüfers zu stärken. Die im internationalen Vergleich eher geringe Börsenbewertung deutscher Aktiengesellschaften soll somit positiv beeinflusst werden. Unternehmensskandale und bspw. der Zusammenbruch des Neuen Marktes verunsicherten Investoren, so dass mit dem DCGK auch Anlegervertrauen in den deutschen Kapitalmarkt zurück gewonnen werden soll.
Den Aktiengesellschaften will die Regierungskommission neben dem geltenden Recht einen Rahmen aus Normen und Werten für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung anbieten. Dahinter verbirgt sich die Absicht, eine möglichst breite Akzeptanz in der Wirtschaft zu erreichen, worauf bereits die Kommissionsbesetzung hinweist. Nicht zuletzt deshalb war ein möglichst anpassungsfähiger und flexibler Kodex das Ziel seiner Autoren. Weiterhin soll durch einheitliche und transparente Regeln einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung den Gesellschaften die Kapitalaufnahme am Finanzmarkt erleichtert werden, die vor allem durch Entwicklungen im Kreditbereich, wie bspw. Basel II, die Entflechtung der Deutschland AG, aber auch die Unterbewertung deutscher Papiere an den Börsenmärkten schwierig war und teilweise noch ist.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung stellt die Bedeutung des DCGK für die deutsche Unternehmensführung dar, definiert das Ziel der Untersuchung der Aufsichtsratregelungen und gibt einen Überblick über den Aufbau der Arbeit.
B. Fundamente: Dieses Kapitel erläutert die Grundlagen der Corporate Governance, die Unternehmensverfassung, die spezifische Rolle des Aufsichtsrats sowie die Principle-Agent-Problematik als zentrales Überwachungsproblem.
C. Diskussion und Optimierung ausgewählter Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex’ den Aufsichtsrat betreffend: Dieser Hauptteil analysiert dezidiert verschiedene Themenbereiche wie Informationsversorgung, Qualifikation, Vergütung und D&O-Versicherung und erarbeitet konkrete Lösungsvorschläge zur Optimierung dieser Kodexstandards.
D. Schlussbetrachtung: Dieses Kapitel fasst alle erarbeiteten Optimierungsansätze systematisch zusammen und gibt einen Ausblick auf die zukünftige Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Deutscher Corporate Governance Kodex, Aufsichtsrat, Unternehmensüberwachung, Unabhängigkeit, Principle-Agent-Problematik, Vorstandsvergütung, Ausschussbildung, D&O-Versicherung, Selbstbehalt, Informationsordnung, Qualifikation, Transparenz, Selbstregulierung, Anlegerschutz.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bezüglich des Aufsichtsrats, identifiziert Schwachstellen im Diskussionsstand und erarbeitet Optimierungsansätze.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Die zentralen Felder umfassen Informationsversorgung, Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, deren Unabhängigkeit, Anforderungsprofile, die Arbeitsorganisation durch Ausschüsse sowie die Vergütung und D&O-Versicherungsaspekte.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das primäre Ziel ist es, die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats durch eine Professionalisierung und Erhöhung der Unabhängigkeit sowie durch eine verbesserte Informations- und Transparenzstruktur zu stärken.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Analyse bestehender Standards und Gesetze in Verbindung mit dem aktuellen Diskussionsstand in der Fachliteratur, um darauf aufbauend Reformempfehlungen abzuleiten.
Was wird im umfangreichen Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in zehn Themenbereiche, darunter Information, Qualifikation, Vorstandswechsel in den Aufsichtsratsvorsitz, Ausschussbildung und Vergütung, wobei zu jedem Bereich der Standard, die Diskussion und ein konkreter Lösungsvorschlag erörtert werden.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich maßgeblich durch Begriffe wie Corporate Governance, Aufsichtsrat, Unabhängigkeit, Selbstregulierung, Transparenz und Principle-Agent-Problematik charakterisieren.
Wie bewertet der Autor die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden?
Der Autor kritisiert die weitreichende Machtfülle und die oft zu große Nähe des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vorstand und schlägt daher strengere Anforderungen an die Unabhängigkeit sowie Einschränkungen bei Wechseln vom Vorstand zum Aufsichtsratsvorsitz vor.
Warum hält der Autor Selbstbehalte bei der D&O-Versicherung für notwendig?
Der Autor argumentiert, dass eine vollständige Haftungsbefreiung durch D&O-Versicherungen die Präventionsfunktion der Organhaftung untergräbt und schlägt einen substanziellen Selbstbehalt vor, um eine persönliche Verantwortung und gewissenhafte Amtsführung sicherzustellen.
- Arbeit zitieren
- Dipl. Bw. (Fh) Philipp Scheb (Autor:in), 2007, Die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Aufsichtsrat, Diskussionsstand und Optimierungsansätze, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/186715
