Erste Überlegungen zur Schaffung einer gemeinsamen europäischen Gesellschaftsform sind
erstmals beim 34. Deutschen Juristentag 1926 in Köln zu Tage getreten1. Dieser Gedanke
verdichtete sich erstmals im Jahre 1959 im Anschluss an die Verabschiedung der Römischen
Verträge vom 25. März 19572. Die Erarbeitung einer gemeinsamen europäischen Gesellschaft
erwies sich jedoch als sehr schwierig, so dass schließlich erst im Rahmen des Europäischen
Rats von Nizza im Jahre 2000 ein gemeinsamer Konsens gefunden werden konnte. Im Anschluss
daran konnte die Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft
sowie die Richtlinie betreffend die Mitbestimmung der Arbeitnehmer am 8. Oktober 2001
verabschiedet werden. In Kraft getreten sind die beiden Richtlinien jeweils zum 8. Oktober
20043.
Von nun an kann die Rechtsform der Societas Europaea (SE) europaweit gewählt werden.
Eine Rechtsform stellt die von der jeweiligen Rechtsordnung aufgestellten rechtlichen Grundlagen
zur Regelung der rechtlichen Struktur des Unternehmens dar. Sie regelt die rechtlichen
Beziehungen zum Unternehmensumfeld, sowie die innere Organisation des Unternehmens4.
Von der Einführung der SE versprachen sich die Europapolitiker Einsparungen an Transaktionskosten
der europäisch agierenden Unternehmen. Mittels der SE soll für Unternehmen, die
in mehreren europäischen Ländern tätig sind, eine einfachere Konzernstruktur gewählt werden
können. Anstatt in jedem europäischen Tätigkeitsstaat eine eigene Tochtergesellschaft zu
Gründen ist es nun möglich über Betriebsstätten in den jeweiligen Ländern tätig zu werden5.
Inhaltsverzeichnis
1. Historie, Gründe und gesellschaftsrechtliche Grundlagen zur Einführung der Societas Europaea
2. Die Gründung der SE
2.1 Gründung einer SE durch Verschmelzung
2.2 Gründung einer Holding-SE
2.3 Gründung einer Tochter-SE
2.4 Gründung einer SE durch Umwandlung einer AG in eine SE
2.5 Gründung einer SE durch Umwandlung einer AG in eine SE
3. Aufbau der SE
3.1 Hauptversammlung
3.2 Dualistisches System
3.3 Monistisches System
4. Sitzverlegung der SE
5. Die Besteuerung der SE
5. 1 Gründung einer Holding SE
5. 2 Gründung einer Tochter SE
5. 3 Gründung einer SE durch Verschmelzung
5. 4 Besteuerung bei Sitzverlegung der SE
6. Fazit
Zielsetzung und Themenfelder
Die vorliegende Arbeit analysiert die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen sowie die steuerrechtlichen Konsequenzen der Rechtsform "Societas Europaea" (SE), um zu bewerten, inwieweit diese europäische Gesellschaftsform die angestrebte Reduktion von Transaktionskosten für Unternehmen tatsächlich realisieren kann.
- Historische Entwicklung und rechtliche Grundlagen der SE
- Differenzierung der verschiedenen Gründungsformen einer SE
- Struktureller Aufbau: Dualistisches vs. monistisches System
- Regelungen zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung
- Steuerrechtliche Herausforderungen bei Umstrukturierungsprozessen
Auszug aus dem Buch
3. Aufbau der SE
Nach Art. 38 SE-VO verfügt die SE über folgende Organe: • eine Hauptversammlung der Aktionäre und • einem Aufsichtsorgan und einem Leitungsorgan (dualistisches System) oder einem Verwaltungsorgan (monistisches System).
Dadurch ist es erstmals möglich, dass eine deutsche Aktiengesellschaft zwischen dem in Deutschland üblichen dualistischen System aus Vorstand und Aufsichtsrat und der im angel- sächsischen Raum verbreiteten monistischen Organisationsstruktur mit dem Verwaltungsrat entscheiden kann. Die Organisationsstruktur der SE wird in der Satzung der SE festgelegt.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Historie, Gründe und gesellschaftsrechtliche Grundlagen zur Einführung der Societas Europaea: Dieses Kapitel zeichnet die Entstehung der SE von ersten Überlegungen im Jahr 1926 bis zur Verabschiedung der Verordnung im Jahr 2001 nach und erläutert die rechtlichen Grundlagen sowie das Ziel der Kosteneinsparung.
2. Die Gründung der SE: Hier werden die verschiedenen Wege zur Primär- und Sekundärgründung einer SE, wie die Verschmelzung, die Holding-Gründung oder die Umwandlung einer AG, detailliert beschrieben.
3. Aufbau der SE: Dieses Kapitel behandelt die organisatorische Struktur der SE, wobei der Fokus auf der Hauptversammlung sowie dem Vergleich zwischen dem dualistischen und dem monistischen System liegt.
4. Sitzverlegung der SE: Der Autor erläutert hier die Möglichkeiten einer identitätswahrenden Sitzverlegung innerhalb der EU nach Art. 8 SE-VO im Gegensatz zum nationalen Recht.
5. Die Besteuerung der SE: Dieses Kapitel bietet eine tiefgehende steuerrechtliche Analyse der Gründungsszenarien und der Besteuerungsfolgen bei Sitzverlegungen, unter Berücksichtigung nationaler Vorschriften und europäischer Richtlinien.
6. Fazit: Das Fazit zieht ein kritisches Resümee und stellt fest, dass das Ziel der Transaktionskostensenkung aufgrund fortbestehender einzelstaatlicher Vorschriften nur eingeschränkt erreicht wurde.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE-Verordnung, Europäische Aktiengesellschaft, Gesellschaftsrecht, Umwandlungssteuergesetz, Sitzverlegung, Holding, Verschmelzung, Besteuerung, Dualistisches System, Monistisches System, Transaktionskosten, Körperschaftsteuer, Konzernstruktur, SE-Richtlinie
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die gesellschafts- und steuerrechtlichen Aspekte der Rechtsform Societas Europaea (SE) und bewertet deren praktischen Nutzen für europäisch agierende Unternehmen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf den Gründungsarten, der inneren Organisation der SE (dualistisch vs. monistisch) sowie der steuerlichen Behandlung bei Unternehmensumstrukturierungen.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es zu prüfen, ob die Einführung der SE die erhoffte Reduktion der Transaktionskosten durch eine einheitliche europäische Rechtsform tatsächlich ermöglicht hat.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Literaturanalyse, wobei primär die einschlägigen EU-Verordnungen (SE-VO) und nationale Gesetze (UmwStG, SEEG) ausgewertet werden.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Gründungsvoraussetzungen, den organisatorischen Aufbau der Gesellschaftsorgane und eine detaillierte steuerrechtliche Untersuchung einzelner Gründungsszenarien.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Zu den wichtigsten Begriffen gehören SE-Verordnung, Sitzverlegung, Umwandlungssteuergesetz und die verschiedenen Gründungstypen wie Holding- oder Tochter-SE.
Was unterscheidet das monistische vom dualistischen System innerhalb der SE?
Während das dualistische System eine Trennung in Leitungsorgan und Aufsichtsorgan vorsieht (analog zum deutschen Vorstand/Aufsichtsrat), verfügt das monistische System lediglich über ein einheitliches Verwaltungsorgan.
Ist die Gründung einer SE immer steuerneutral?
Nicht zwingend; insbesondere bei Sachgründungen und Umstrukturierungen können steuerpflichtige Tatbestände entstehen, sofern nicht spezifische Wahlrechte nach dem Umwandlungssteuergesetz ausgeübt werden.
- Citar trabajo
- Bachelor of Arts (B.A.) Stefan Miller (Autor), 2012, Die Societas Europaea - gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Aspekte, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/188423
