Leseprobe
GLIEDERUNG
A. Einleitung
B. Squeeze-out im Überblick
I. Squeeze-out Möglichkeiten
1. Aktienrechtlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
a) Voraussetzungen des Squeeze-out
b) Das Squeeze-out Verfahren
aa) Antrag / Verlangen des Hauptaktionärs
bb) Barabfindung und Bankbestätigung
cc) Hauptversammlung/ Beschluss
dd) Anmeldung zum Handelsregister
2. Übernahmerechtlicher Squeeze-out nach §§ 39a ff. WpÜG
3. Verschmelzungsspezifischer Squeeze-out nach § 62 V UmwG-RegE
II. Rechtspolitische Aspekte: Gründe für die Squeeze-out Regelungen
III. Verfassungsmäßigkeit
IV. Rechtsschutz der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
C. Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-out
I. Neuer verschmelzungsspezifischer Squeeze-out, § 62 V UmwG-RegE
1. Absenkung des Schwellenwertes für den Squeeze-out auf 90 %
2. Gemeinschaftsrechtlicher Hintergrund der neuen Regelung
3. Verfassungsrechtliche Bedenken
4. Rechtsmissbrauch bei Nichtdurchführung der Verschmelzung?
5. Stellungnahme
II. Missbräuchlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff
1. Rechtsformwechsel in die AG
2. Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
3. Wertpapierdarlehen
a) LG Landshut und OLG München
b) BGH
c) Folgen und Kritik bezüglich der Entscheidung des BGH
aa) Eigentum von anderer Qualität
bb) Kein angemessener finanzieller Ausgleich
cc) Kurzfristiger Ankauf von Anteilen
dd) Einschränkung von Aktionärsrechten
ee) Effektivitätssteigerung
d) Fazit
III. Barabfindung
1. Berücksichtigung des Börsenkurses/ Referenzzeitraum
a) DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG
b) DAT/Altana-Entscheidung des BGH
c) Kritik an der Entscheidung des BGH
d) Stollwerck-Entscheidung/ BGH revidiert DAT/Altana
e) Fazit
2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
IV. Rechtsschutz- Aktivlegitimation nach einem Squeeze-out
D. Schluss
A. Einleitung
Die griffige Kurzbezeichnung „Squeeze-out“ hat sich für den gesetzlich gere- gelten Ausschluss von Minderheitsaktionären eingebürgert. Darunter versteht man das vom Mehrheitsaktionär erzwungene Ausscheiden der Minderheitsak- tionäre gegen angemessene Abfindung.1 Soweit jedoch mit der Bezeichnung Squeeze-out an die U.S.-amerikanische Begrifflichkeit angeknüpft werden soll- te, so liegt dem ein Missverständnis zugrunde, da in den Vereinigten Staaten der Begriff „Squeeze-out“ für das faktische Hinausdrängen der Minderheit verwendet wird, während man den juristisch-technischen Ausschluss als „Free- ze-out“ bezeichnet.2 Dass vor allem der aktienrechtliche Squeeze-out sich in der Praxis großer Beliebtheit erfreut, zeigt eine Studie des Deutschen Aktieninsti- tuts: Seit der Einführung der Squeeze-out-Möglichkeit im Jahre 2002 kam es bis Ende 2007 bei 317 Gesellschaften zu solchen Ausschlussverfahren3. Dabei hat nahezu jedes Ausschlussverfahren die Gerichte beschäftigt, sodass inzwi- schen nicht nur zahlreiche landes- und oberlandesgerichtliche, sondern auch höchstrichterliche Entscheidungen vorliegen und auch im Schrifttum ist der Squeeze-out auf lebhaftes Interesse gestoßen. Die vorliegende Arbeit soll im ersten Teil(B) eine allgemeine Übersicht über die verschiedenen Squeeze-out- Möglichkeiten verschaffen, bevor im zweiten Teil(C) auf die zurzeit aktuellen Rechtsfragen und Streitpunkte eingegangen wird, die sowohl bei den Gerichten als auch in der Literatur zu heftigen Diskussionen führen.
B. Squeeze-out im Überblick
I. Squeeze-out Möglichkeiten
1. Aktienrechtlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
Das Squeeze-out Verfahren nach den §§ 327a ff. wurde durch Art. 7 Nr. 2 des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und Unternehmensübernahmen (WpÜG) vom 20.12.2001 eingeführt4 5 und damit als vierter Teil in das dritte Buch des Aktiengesetzes integriert. Dadurch wurden erstmals Vorschriften geschaffen, die den Ausschluss von Minderheitsaktionären ermöglichen.
a) Voraussetzungen des Squeeze-out
Die Voraussetzungen, unter denen der Hauptaktionär die Minderheitsaktionäre aus der betroffenen Gesellschaft ausschließen kann, sind in § 327a geregelt. Danach setzt ein Squeeze-out folgendes voraus: (1) eine Aktiengesellschaft
(AG) oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) als betroffene Ge- sellschaft, (2) eine unmittelbare oder mittelbare6 Beteiligung des Hauptaktio- närs an der betroffenen Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grund- kapitals, (3) ein Verlangen des Hauptaktionärs, die Hauptversammlung der Ge- sellschaft möge die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ihn beschließen, und (4) einen diesbezüglichen Hauptversammlungsbeschluss.7
b) Das Squeeze-out Verfahren
aa) Antrag / Verlangen des Hauptaktionärs
Auf Verlangen des Hauptaktionärs hat der Vorstand einer Gesellschaft zu einer Hauptversammlung einzuladen, die über den beabsichtigten Squeeze-out Beschluss fassen soll.8 Als Hauptaktionär kommt dabei jeder in- oder ausländi- sche Rechtsträger in Betracht9, dem 95 % des Grundkapitals einer AG oder KGaA gehören.10 Für die Feststellung der für den Squeeze-out notwendigen 95 % Beteiligung gelten § 16 II, IV, auf welche in § 327a II explizit verwiesen wird. Die Frage, in welchem Zeitpunkt die 95 %-Beteiligung des Hauptaktio- närs bestehen muss, war umstritten. Während ein Teil der Literatur die Ansicht vertrat, dass diese nur im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptver- sammlung bestehen müsse11, war ein anderer Teil der Auffassung, dass die Be- teiligung sowohl im Zeitpunkt des Verlangens nach § 327a I als auch im Zeit- punkt der Beschlussfassung bestehen müsse12. Die Rechtssprechung hat sich schließlich unter Verweis auf den Gesetzeswortlaut der letzteren Auffassung angeschlossen.13
bb) Barabfindung und Bankbestätigung
Den Minderheitsaktionären ist eine angemessene Barabfindung zu gewähren, die für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Rechtsposition darstellen14 soll und deren Höhe nach § 327b I vom Hauptaktionär festgelegt wird. Zudem ist die Ange- messenheit des Barabfindungsangebots gem. § 327c II 2 von einem oder mehre- ren sachverständigen Prüfern zu prüfen. Nach § 327b III muss der Hauptaktio- när dem Vorstand vor Einberufung der Hauptversammlung die Erklärung eines Kreditinstitutes übergeben, in dem sich dieses gegenüber den Minderheitsaktio- nären, die ausgeschlossen werden sollen, zur unverzüglichen Erfüllung der Bar- abfindungszahlungen nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Han- delsregister verpflichtet, da die ausscheidenden Minderheitsgesellschafter nicht mit dem Liquiditätsrisiko des Hauptaktionärs belastet werden sollen15.
cc) Hauptversammlung/ Beschluss
Zur Information16 der Minderheitsaktionäre hat der Hauptaktionär nach § 327c II 1 in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung die Voraussetzun- gen für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre darzulegen und die Angemes- senheit der Barabfindung zu begründen. Dabei ist der Prüfungsbericht eines unabhängigen Sachverständigen beizufügen.17 Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sind in den §§ 327 c, 327 d geregelt. Den Aktionären der Gesellschaft steht dabei ein Auskunftsrecht nach § 131 zu.18 Schließlich hat die einberufene Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 327a 1 über den Squeeze-out mit einfacher Mehrheit entsprechend § 133 I19 Beschluss zu fas- sen, dessen Inhalt in der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung besteht20.
dd) Anmeldung zum Handelsregister
Nachdem der Squeeze-out Beschluss von der Hauptversammlung gefasst wur- de, ist er vom Vorstand der Gesellschaft nach § 327e I 1 zum Handelsregister anzumelden, da die Wirksamkeit eines Squeeze-out die Eintragung des Be- schlusses im Handelsregister voraussetzt. Nach § 327e III 1 gehen mit der Ein- tragung des Squeeze-out im Handelsregister alle Aktien der ausgeschossenen Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über, d.h. es bedarf keines gesonderten Verfügungsgeschäfts bzw. Übertragungsaktes21.
2. Übernahmerechtlicher Squeeze-out nach §§ 39a ff. WpÜG
In Umsetzung22 des Art. 15 der EU-Übernahmerichtlinie wurde mit § 39a WpÜG eine Regelung zum übernahmerechtlichen Squeeze-out eingeführt, die am 14.07.2006 in Kraft trat.23 Danach steht einem Bieter, der nach Abgabe ei- nes Übernahme- bzw. Pflichtangebots i.S. der §§ 29, 35 WpÜG über 95 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft verfügt, das Recht zum Ausschluss der übrigen Aktionäre aus der Gesellschaft zu. Er lässt den aktienrechtlichen Squeeze-out nach den §§ 327a ff. grundsätzlich unberührt und gilt parallel, wo- bei der Bieter zwischen den Verfahren frei wählen darf.24 Die gleichzeitige Durchführung beider Verfahren ist jedoch ausgeschlossen.25
Der übernahmerechtliche Squeeze-out bringt verschiedene Erleichterungen für den Hauptaktionär mit sich, die diese Art des Ausschlusses zunächst attraktiver erscheinen lassen als den aktienrechtlichen Squeeze-out.26 Dabei liegen die Vorteile hauptsächlich im verfahrensrechtlichen Bereich, z.B. gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre nicht durch Hauptversammlungsbeschluss, sondern gem. § 39a I 1, V 1 WpÜG durch gerichtlichen Beschluss auf den Hauptaktio- när über, womit Anfechtungsklagen der Boden entzogen ist und das Verfahren zügiger zum Abschluss gebracht werden kann27. Darüber hinaus greift zuguns- ten des Hauptaktionärs eine Angemessenheitsvermutung für den Abfindungs- betrag, wenn der Hauptaktionär im Rahmen des Übernahme- oder Pflichtange- botes 90 % der vom Angebot betroffenen Aktien erworben hat, wodurch dem Hauptaktionär Kosten für die Bewertung und die Bewertungsprüfung erspart bleiben28. Schließlich unterscheidet der übernahmerechtliche Squeeze-out in § 39a I 1, 2 WpÜG im Gegensatz zum aktienrechtlichen zwischen stimmberech- tigten und stimmrechtslosen Aktien und auch die Art der Abfindung unter- scheidet sich vom aktienrechtlichen Squeeze-out, denn diese hat nach § 39a III
1 WpÜG zunächst der Gegenleistung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu entsprechen, wobei nach § 39a III 2 WpÜG alternativ jedoch auch immer eine Gegenleistung in Geld anzubieten ist.
3. Verschmelzungsspezifischer Squeeze-out nach § 62 V UmwG-RegE
Auf Basis des im März 2010 vorgestellten Referentenentwurfs (RefE)29 hat das Bundeskabinett am 07.07.2010 den Regierungsentwurf des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (RegE) verabschiedet.30 Am 24.09.2010 hat der Bundesrat beschlossen, gegen den Gesetzesentwurf keine Einwendun- gen zu erheben.31 Das Gesetz soll im Frühjahr 2011 verkündet werden und be- reits am Tage nach seiner Verkündung in Kraft treten.32 Der Gesetzesentwurf enthält u. a. eine zusätzliche Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitsak- tionären im Zusammenhang mit Konzernverschmelzungen, den sog. ver- schmelzungsspezifischen Squeeze-out, welcher als neuer Abs. 5 in § 62 UmwG eingefügt werden soll.33 Der Squeeze-out ist dabei nach Maßgabe der §§ 327a ff. durchzuführen, die jedoch durch § 62 V UmwG-RegE modifiziert werden. Es soll im Zusammenhang mit einer Verschmelzung ein Ausschluss von Min- derheitsaktionären einer übertragenden AG bereits dann möglich sein, wenn der übernehmenden AG mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden AG gehören.34 Allerdings muss der Hauptaktionär die Aktien unmittelbar selbst halten, sodass die Zurechnungsnorm des § 16 IV keine Anwendung findet.35 Dieser unter erleichterten Voraussetzungen statthafte Squeeze-out soll es er- möglichen, die geplante Verschmelzung einer 100 %igen Tochtergesellschaft durchzuführen, sodass bei der übertragenden Gesellschaft kein Verschmel- zungsbeschluss erforderlich ist. Darüber hinaus entfallen Verschmelzungsbe- richt, Verschmelzungsprüfung und Prüfungsbericht.36 Auf seine Verfassungs- mäßigkeit und weitere Fragen wird im zweiten Teil der Arbeit eingegangen.
II. Rechtspolitische Aspekte: Gründe für die Squeeze-out Regelungen
Die Regierungsbegründung verweist auf einen ganzen Katalog von Gründen, die die Ausschlussmöglichkeit von Minderheitsaktionären rechtfertigen sol- len.37 Zunächst beruft sie sich darauf, dass es keinen Sinn mache, sehr kleine Minderheiten in der AG zu belassen.38 Denn obwohl weder deren Beitrag zur Unternehmensfinanzierung noch ihre unternehmerische Mitgestaltung nen- nenswert ist, entsteht den Aktiengesellschaften ein kostspieliger und unverhält- nismäßiger Formaufwand.39 Darüber hinaus soll der Squeeze-out dabei helfen, das für die AG bestehende Risiko, von einzelnen Minderheitsaktionären durch die Erhebung von Anfechtungsklagen in der Unternehmensleitung behindert zu werden, zu reduzieren.40 Im Übrigen sollte auch die unternehmerische Flexibili- tät erhöht werden41, da in einer AG mit monolithischer Aktionärsstruktur Ums- trukturierungen leichter fallen42. Schließlich hielt der Gesetzgeber die Einfüh- rung auch aus rechtsvergleichender Sicht für geboten, da andere europäische Staaten bereits über ähnliche Regelungen verfügten.43 Was den übernahmerech- tlichen Squeeze-out angeht, so wurde schon im Vorfeld der Gesetzgebung ein großes Bedürfnis der Praxis an einem solchen neben dem aktienrechtlichen an- genommen44, da das aktienrechtliche Verfahren aufgrund der Notwendigkeit der Unternehmensbewertung sowie der Anfechtbarkeit des erforderlichen Hauptversammlungsbeschlusses sehr langwierig ist45. Allerdings konnte sich die dem übernahmerechtlichen Zwangsausschluss prognostizierte hohe prakti- sche Relevanz noch nicht realisieren, da es bis zum Ende des Jahres 2008 zur Einleitung von gerade einmal zwei Verfahren kam.46
III. Verfassungsmäßigkeit
Da die Squeeze-out-Vorschriften es dem Hauptaktionär ermöglichen, die Min- derheitsaktionäre gegen ihren Willen aus der betroffenen Gesellschaft zu drän- gen, stellt sich die Frage nach der Vereinbarkeit dieser Regelungen mit der Ei- gentumsgarantie des Art. 14 I 1 GG. Allerdings ist von der Rechtsprechung klar gezeigt worden, dass weder im zwangsweisen Verlust der mitgliedschaftlichen Stellung gem. den §§ 327a ff., noch im übernahmerechtlichen Zwangsaus- schluss ein Verstoß gegen Art. 14 I 1 GG liegt, da der Eingriff in den Schutzbe reich des Art. 14 GG nicht durch eine Enteignung gem. Art. 14 III GG, sondern in Form einer Inhalts-und Schrankenbestimmung gem. Art. 14 I 2 GG erfolge.47
IV. Rechtsschutz der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
Den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären stehen als Rechtsschutzmöglich- keiten die Anfechtungsklage, die eine Registersperre bewirkt und deren Verfah- ren sich nach den allgemeinen Vorschriften der §§ 243 ff. richtet, sowie das Spruchstellenverfahren zu.48 Eine Anfechtung des Hauptversammlungsbe- schlusses wegen einer unangemessenen Barabfindung sowie wegen Sondervor- teilsannahme durch den Hauptaktionär ist jedoch in § 327f I 1 de lege lata aus- drücklich ausgeschlossen ist, da Streitigkeiten betreffend der Angemessenheit der Barabfindung gem. § 327f I 2 nur im Spruchstellenverfahren49 nach § 306, was zu keiner Registersperre führt, gerichtlich überprüfbar ist. Somit kann eine Anfechtung z.B. auf eine unrichtige Berechnung der Beteiligungshöhe des Hauptaktionärs50, auf einen Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treue- pflicht der Aktionäre untereinander51 oder auf formelle Verfahrensfehler52 ge- stützt werden. Beim übernahmerechtlichen Squeeze-out hat das zuständige Ge- richt de lege lata die Abfindungshöhe auf ihre Angemessenheit hin zu überprü- fen, da eine analoge Anwendung der Regelungen des Spruchverfahrensgesetzes mangels planwidriger Regelungslücke nicht in Betracht kommt.53
C. Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-out
I. Neuer verschmelzungsspezifischer Squeeze-out, § 62 V UmwG-RegE
Die in Verbindung mit dieser neuen Squeeze-out-Möglichkeit auftretenden Fragen werden im Folgenden dargestellt.
1. Absenkung des Schwellenwertes für den Squeeze-out auf 90 %
Die für die Praxis wichtigste Modifizierung durch § 62 V UmwG-RegE ist dar- in zu sehen, dass der Gesetzesentwurf einen verschmelzungsspezifischen Squeeze-out bereits dann ermöglicht, wenn dem Hauptaktionär Aktien i.H.v. lediglich 90 % des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft gehören.54 Daher kommt der neuen Regelung insbesondere für Gesellschaften mit einer Beteiligung zwischen 90 % und 95 % Bedeutung zu, da solchen für einen aktienrechtlichen Squeeze-out die Beteiligungshöhe von 95 % fehlt.55 2. Gemeinschaftsrechtlicher Hintergrund der neuen Regelung Der Gesetzgeber wollte die Schwelle für den aktien- ebenso wie den übernah- merechtlichen Squeeze-out nicht generell auf 90 % absenken und traf aus die- sem Grund in § 62 V UmwG eine verschmelzungsrechtliche Sonderregelung.56 Allerdings soll das System des Squeeze-out außerhalb der geregelten Konstella- tion im Zusammenhang mit Konzernverschmelzungen unverändert bleiben.57 Zwar war die Absenkung der Schwelle auf 90 % bereits in Art. 15 II der Über- nahmerichtlinie aus dem Jahr 200458 als Regelfall vorgesehen, jedoch hatte Deutschland hiervon seinerzeit keinen Gebrauch gemacht.59
3. Verfassungsrechtliche Bedenken
Trotz einiger Modifikationen baut der verschmelzungsspezifische Squeeze-out auf den Regelungen in §§ 327a ff. AktG zum aktienrechtlichen Squeeze-out auf.60 Bezüglich des aktienrechtlichen Squeeze-out hat das BVerfG diesen mit Nichtannahmebeschluss vom 30.05.2007 für verfassungsgemäß erklärt61, was in zwei darauffolgenden Beschlüssen nochmals bestätigt wurde62. Die Frage nach der Verfassungsmäßigkeit der Neuregelung könnte daher nur hinsichtlich der Absenkung des Schwellenwertes aufkommen. Bislang hat das BVerfG nicht explizit dazu Stellung genommen, ob der Gesetzgeber für den Squeeze-out auch eine niedrigere Schwelle als 95 % vorsehen kann.63 Allerdings ist anzumerken, dass die Absenkung der Beteiligungshöhe auf 90 % auch in Deutschland nicht gänzlich neu ist, sondern bereits 2009 für den Sonderfall des vereinfachten Squeeze-out im Rahmen der Finanzmarktstabilisierung in § 12 III Nr. 1, IV 1 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) vorgesehen worden ist, wonach der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) einen aktien- oder übernahmerechtlichen Squeeze-out durchführen kann, wenn ihm Aktien der Gesellschaft i.H.v. 90 % des Grundkapitals gehören.64 Angewandt wurde diese Norm im Fall der Hypo Real Estate65, in dem es darum ging, dass der SoFFin 90 % der Aktien der Hypo Real Estate Holding AG (HRE) erwarb und daraufhin eine außerordentliche Hauptversammlung der HRE die Übertra- gung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf den SoFFin beschloss. Die daraufhin von einigen der ausgeschlossenen Minderheitsaktionä- re erhobene Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss, wurde vom LG München aufgrund der festgestellten Verfassungsmäßigkeit des § 12 IV FMStBG abgewiesen.66 Wenn schon ein vereinfachter Squeeze-out mit einer Beteiligung von 90 % im Rahmen der Finanzmarktstabilisierung als rechtmäßig erachtet wurde, sollte dies auch für vereinfachten Squeeze-out im Rahmen von Verschmelzungen gelten. Im Weiteren bezieht sich die Begründung zum RegE auf eine Entscheidung des BVerfG im Jahre 200767, die auf den Gedanken ge- stützt wurde, dass der Gesetzgeber das Mitgliedschaftsinteresse eines Aktionärs umso niedriger bewerten dürfe, je geringer dessen Anteil an der Gesellschaft ausfällt. Die Aktie stelle für die Minderheitsaktionäre dann eher eine Kapitalan- lage als eine unternehmerische Beteiligung dar, sodass derartige Minderheitsak- tionäre aus der Gesellschaft zwangsausgeschlossen werden dürften.68 In Anleh- nung daran führt die Begründung des RegE aus, dass mit einem Kapitalanteil von höchstens 10 % typischerweise noch keine Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung verbunden sind.69 Schließlich kennt das AktG nur vereinzelt Minderheitsrechte, die an einen Anteil von 10 % knüpfen, z.B. kann die Hauptversammlung gegen den Widerspruch einer 10 %igen Minderheit der Gesellschaft nicht auf Ersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat nach § 93 IV 3 bzw. § 93 IV 3 i.V.m. § 116 S. 1 oder gegen den gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens nach § 309 III 1 verzichten. Auch beim aktien- und übernahmerechtlich maßgeblichen Schwellenwert von 95 % stehen der theoretisch verbleibenden Minderheit von 5 % gewisse Minderheitsrechte zu, die jedoch nach Entscheidung des BVerfG der Verfassungsmäßigkeit des Zwangsausschlusses nicht entgegenstehen.70
[...]
1 Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären(Squeeze-out), S. 21.
2 Clark, Corporate Law, § 12.1, S. 499 f.; Merkt, US-Amerikanisches Gesellschaftsrecht, Rn. 1270 f.
3 Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären(Squeeze-out), S. 67.
4 Im Weiteren nicht benannte Paragraphen sind solche des AktG.
5 BGBl. I, 2001 S. 3822, 3838.
6 OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08.
7 Hasselbach, in: KöKo WpÜG, § 327a AktG, Rn. 38; Hüffer, AktG, § 327a, Rn. 5.
8 Schnorbus, in: Schmidt/ Lutter, § 327a, Rn. 4; ; Janott/ Hagemann, in: Handbuch des Aktienrechts, Kap. 2 VI, Rn. 227; Schäfer, Steuerliche Implikationen eines „Squeeze-out“ gemäß §§ 327a ff. AktG, S. 11.
9 Fuchs, Der aktienrechtliche Squeeze-out, S. 3; Geßler, AktG, § 327a, Rn. 15.
10 Schnorbus, in: Schmidt/ Lutter, § 327a, Rn. 3; Schäfer, Steuerliche Implikationen eines „Squeeze-Out“ gemäß §§ 327a ff., S. 12.
11 Grzimek, in: Geibel/ Süßmann, § 327a, Rn. 50; Marsch/ Barner, in: Zschocke/ Schuster, S. 253, Rn. 24.
12 Habersack, in: Emmerich/ Habersack, § 327a, Rn. 18; Hasselbach, in: KöKo WpÜG, § 327a, Rn. 58.
13 OLG München, NZG 2009, 506; OLG Düsseldorf, NZG 2004, 328.
14 Begründung zum Regierungsentwurf BT-Drucks. 14/7034, S. 32.
15 Singhof/ Weber, WM 2002, 1158, 1167.
16 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 14/ 7034, S. 73.
17 Steinmeyer/ Häger, WpÜG, § 327c, Rn. 7.
18 Grunewald, ZIP 2002, 18, 19 f.; Steinmeyer/ Häger, WpÜG, § 327d, Rn. 5 ff.
19 Schnorbus, in: Schmidt/ Lutter, § 327a, Rn. 22; Habersack, in: Emmerich/ Habersack, § 327a, Rn. 24; Grzimek, in: Geibel/ Süßmann, § 327a, Rn. 32; Hasselbach, in: KöKo WpÜG, § 327a, Rn. 70; Hüffer, AktG, § 327a, Rn. 11; Steinmeyer/ Häger, WpÜG, § 327a, Rn. 19; Nörr/ Stiefenhofer, Takeover Law in Germany, S. 122; Marsch/ Barner, in: Zschocke/ Schuster, S. 255, Rn. 31; Fuhrmann/ Simon, WM 2002, 1211, 1213; Schwich- tenberg, DStR 2001, 2075, 2081; Sieger/ Hasselbach, ZGR 2002, 120, 142.
20 Steinmeyer/ Häger, WpÜG, § 327a, Rn. 18; Geßler, AktG, § 327a, Rn. 8.
21 Habersack, in: Emmerich/ Habersack, § 327f, Rn. 8; Grunewald, ZIP 2002, 18, 19; Sie- ger/Hasselbach, ZGR 2002, 120, 145.
22 Durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 08. Juli 2006, BGBl. I, S. 1426.
23 Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out), S. 261.
24 Schnorbus, in: Schmidt/Lutter, Vor §§ 327a-327f, Rn. 7; Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out), S. 37.
25 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 16/1003, S. 14; Stange, Zwangsaus- schluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out), S. 264.
26 Janott/ Hagemann, in: Handbuch des Aktienrechts, Kap 2 VI, Rn. 259.
27 Janott/ Hagemann, in: Handbuch des Aktienrechts, Kap 2 VI, Rn. 260.
28 Janott/ Hagemann, in: Handbuch des Aktienrechts, Kap 2 VI, Rn. 260.
29 Freytag, BB 2010, 1611, 1611.
30 BT-Drucks. 17/3122 vom 01.10.2010; Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2545; Freytag, BB 2010, 2839, 2839.
31 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2545; Freytag, BB 2010, 2839, 2839.
32 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2545.
33 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2545.
34 Freytag, BB 2010, 1611, 1615.
35 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2551.
36 Freytag, BB 2010, 1611, 1615.
37 Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out), S. 43.
38 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 14/7034, S. 31.
39 Hasselbach, in: KöKo WpÜG, § 327a, Rn. 8.; Steinmeyer/Häger, WpÜG, § 327a, Rn. 4; Baums, Ausschluss von Minderheitsaktionären, S. 26 ff.; Drygala, AG 2001, 291, 298; Küting, DStR 2003, 838, 839; Krieger, BB 2002, 53, 53; Sieger/ Hasselbach, ZGR 2002, 120, 123 f.; Vetter, AG 2002, 176, 182.
40 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 14/7034, S. 31.
41 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 14/7034, S. 31 f.
42 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 14/7034, S. 32; Krieger, BB 2002, 53, 53; Kühn, BB 1992, 291, 297.
43 Begründung zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 14/7034, S. 32.
44 Rühland, NZG 2006, 401, 402.
45 Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out), S. 261.
46 Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out), S. 262.
47 BverfGE, EWiR 2007, 449, 449; OLG Köln, BB 2003, 2307; LG Hamburg, EWiR 2003, 553, 553; LG München, NZG 2011, 390; Hasselbach, in: KöKo WpÜG, § 327a, Rn. 16; Singhof, in: Spindler/ Stilz, § 327a, Rn. 5; Janott/ Hagemann, in: Handbuch des Aktien- rechts, Kap. 2 VI, Rn. 209.
48 Schäfer, Steuerliche Implikationen eines „Squeeze-out“ gemäß §§ 327a ff., S. 21, 25.
49 Holzapfel/ Pöllath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis, Rn. 416; Schäfer, Steuerliche Implikationen eines „Squeeze-out“ gemäß §§ 327a ff., S. 25.
50 Nörr/ Stiefenhofer, Takeover Law in Germany, S. 127; Schäfer, Steuerliche Implikationen eines „Squeeze-out“ gemäß §§ 327a ff., S. 23.
51 Grunewald, ZIP 2002, 18, 20.
52 Krieger, BB 2002, 53, 60.
53 Jakobi, Squeeze-out, S. 238; Deilmann, NZG 2007, 721, 724; Diekmann, NJW 2007, 17, 20; Ott, WM 2008, 384, 390; Schüppen, BB 2006, 165, 168 f.; Simon, Der Konzern 2006, 12, 17.
54 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2547; Leuering/ Rubner, NJW-Spezial 2010, 271, 271.
55 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2547.
56 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2548;
57 Begründungs zum Regierungsentwurf, BT-Drucks. 17/3122, S. 12 f.
58 RL 2004/ 25/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21.04.2004.
59 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2548.
60 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2545; Freytag, BB 2010, 1611, 1615.
61 BVerfG, DB 2007, 1577, 1577.
62 BVerfG, AG 2008, 27, 27; BVerfG, AG 2010, 160, 161.
63 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2548.
64 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2548; Leuering/ Rubner, NJW-Spezial 2010, 271, 271.
65 LG München I, NZG 2011, 390, 390.
66 LG München I, NZG 2011, 390, 391.
68 BVerfG, DB 2007, 1577.
68 BVerfG, DB 2007, 1577, 1577.
69 Begründung zum RegE, BT-Drucks. 17/3122, S. 13.
70 Bungert/ Wettich, DB 2010, 2545, 2548.