Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-Out von Minderheitsaktionären

Seminararbeit , 2011 , 38 Seiten , Note: 13 Punkte

Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht

A. Einleitung

Die griffige Kurzbezeichnung „Squeeze-out“ hat sich für den gesetzlich geregelten Ausschluss von Minderheitsaktionären eingebürgert. Darunter versteht man das vom Mehrheitsaktionär erzwungene Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gegen angemessene Abfindung. Soweit jedoch mit der Bezeichnung Squeeze-out an die U.S.-amerikanische Begrifflichkeit angeknüpft werden sollte, so liegt dem ein Missverständnis zugrunde, da in den Vereinigten Staaten der Begriff „Squeeze-out“ für das faktische Hinausdrängen der Minderheit verwendet wird, während man den juristisch-techni- schen Ausschluss als „Freeze-out“ bezeichnet. Dass vor allem der aktienrechtliche Squeeze-out sich in der Praxis großer Beliebtheit erfreut, zeigt eine Studie des Deutschen Aktieninstituts: Seit der Einführung der Squeeze-out-Möglichkeit im Jahre 2002 kam es bis Ende 2007 bei 317 Gesellschaften zu solchen Ausschlussverfahren. Dabei hat nahezu jedes Ausschlussverfahren die Gerichte beschäftigt, sodass inzwischen nicht nur zahlreiche landes- und oberlandes- gerichtliche, sondern auch höchstrichterliche Entscheidungen vorliegen und auch im Schrifttum ist der Squeeze-out auf lebhaftes Interesse gestoßen. Die vorliegende Arbeit soll im ersten Teil(B) eine allgemeine Übersicht über die verschiedenen Squeeze-out- Möglichkeiten verschaffen, bevor im zweiten Teil(C) auf die zurzeit aktuellen Rechtsfragen und Streitpunkte eingegangen wird, die sowohl bei den Gerichten als auch in der Literatur zu heftigen Diskussionen führen.

GLIEDERUNG

A. Einleitung

B. Squeeze-out im Überblick
I. Squeeze-out Möglichkeiten
1. Aktienrechtlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
a) Voraussetzungen des Squeeze-out
b) Das Squeeze-out Verfahren
aa) Antrag / Verlangen des Hauptaktionärs
bb) Barabfindung und Bankbestätigung
cc) Hauptversammlung/ Beschluss
dd) Anmeldung zum Handelsregister
2. Übernahmerechtlicher Squeeze-out nach §§ 39a ff. WpÜG
3. Verschmelzungsspezifischer Squeeze-out nach § 62 V UmwG-RegE
II. Rechtspolitische Aspekte: Gründe für die Squeeze-out Regelungen
III. Verfassungsmäßigkeit
IV. Rechtsschutz der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

C. Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-out
I. Neuer verschmelzungsspezifischer Squeeze-out, § 62 V UmwG-RegE
1. Absenkung des Schwellenwertes für den Squeeze-out auf 90 %
2. Gemeinschaftsrechtlicher Hintergrund der neuen Regelung
3. Verfassungsrechtliche Bedenken
4. Rechtsmissbrauch bei Nichtdurchführung der Verschmelzung?
5. Stellungnahme
II. Missbräuchlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff
1. Rechtsformwechsel in die AG
2. Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
3. Wertpapierdarlehen
a) LG Landshut und OLG München
b) BGH
c) Folgen und Kritik bezüglich der Entscheidung des BGH
aa) Eigentum von anderer Qualität
bb) Kein angemessener finanzieller Ausgleich
cc) Kurzfristiger Ankauf von Anteilen
dd) Einschränkung von Aktionärsrechten
ee) Effektivitätssteigerung
d) Fazit
III. Barabfindung
1. Berücksichtigung des Börsenkurses/ Referenzzeitraum
a) DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG
b) DAT/Altana-Entscheidung des BGH
c) Kritik an der Entscheidung des BGH
d) Stollwerck-Entscheidung/ BGH revidiert DAT/Altana
e) Fazit
2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
IV. Rechtsschutz- Aktivlegitimation nach einem Squeeze-out

D. Schluss

• Hochschule: Universität Osnabrück
• Veranstaltung: Seminar zum Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
• Note: 13 Punkte
• Autor: Alina Dubhorn (Autor:in)
• Erscheinungsjahr: 2011
• Seiten: 38
• Katalognummer: V192049
• ISBN (eBook): 9783656175872
• ISBN (Buch): 9783656176084
• Sprache: Deutsch
• Schlagworte: Squeeze-Out, Minderheitsaktionär, Rechtsfragen