Die Bedeutung der Aktie und die Rechtsstellung des Aktionärs

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung und historischer Überblick

2. Die Bedeutung der Aktie
2.1 Die Bedeutung der Aktie für die Aktiengesellschaft
2.2 Die Bedeutung der Aktie für die Gesellschafter
2.3 Besteuerung der Einkünfte aus Aktien
2.3.1 Besteuerung von Dividenden
2.3.2 Besteuerung von Kursgewinnen

3. Die Rechtsnatur der Mitgliedschaft des Aktionärs

4. Einzelrechte aus der Mitgliedschaft des Aktionärs
4.1. Mitverwaltungsrechte
4.1.1 Rechte auf der Hauptversammlung
4.1.1.1 Teilnahmerecht an der Hauptversammlung
4.1.1.2 Rederecht auf der Hauptversammlung
4.1.1.3 Stimmrecht auf der Hauptversammlung
4.1.1.4 Auskunftsrecht durch den Vorstand
4.1.2 Gerichtliche Rechte des Aktionärs
4.1.2.1 Nichtigkeitsklage und Anfechtungsrecht
4.1.2.2 Squeeze out
4.1.2.3 Spruchstellenverfahren und Aktionärsschutz
4.1.3 Der Minderheitenschutz
4.1.4 Der Gleichbehandlungsgrundsatz
4.2. Vermögensrechte
4.2.1 Recht auf Anteil am Gewinn und Beteiligung am Liquidationserlös
4.2.2 Bezugsrecht auf „junge“ Aktien bei Kapitalerhöhung
4.3. Sonderrechte und Gattungsvorrechte
4.3.1 Sonderrechte
4.3.2 Gattungsvorrechte

5. Pflichten des Aktionärs
5.1 Leistung der Einlage
5.2 Nebenleistungen
5.3 Treuepflicht und Schädigungsverbot
5.3.1 Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
5.3.2 Treuepflicht gegenüber den Mitaktionären

6. Die Europäische Aktiengesellschaft – ein Ausblick

7. Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Die Bedeutung der Aktie und die Rechtsstellung des Aktionärs

1. Einleitung und historischer Überblick

„ Manchmal ist es besser, eine Stunde über sein Geld nach zudenken als eine Woche dafür

zu arbeiten. “

( Andre Kostolany, 1906-1999 )

In Zeiten der Internationalisierung und der Globalisierung der Kapitalmärkte, der zunehmend voranschreitenden europäischen Integration, der raschen Entwicklung des Gesellschaftsrechts sowie der Verschärfung des internationalen Wettbewerbs gewinnt die Rechtsform der Aktien-gesellschaft verstärkt an Bedeutung. Immer mehr Unternehmen wählen diese Form, um dadurch Zugang zu nationalen und internationalen Kapitalmärkten zu erhalten. Auch mehr und mehr Mittelständler entdecken die Vorteile des organisierten Kapitalmarktes und firmieren in der Rechtsform der AG. Gerade auch durch die immer restriktivere Kreditvergabe der Banken an den Mittelstand, die durch die Eigenkapitalrichtlinien von Basel II bedingt ist, wird die Aktien-gesellschaft für diese Unternehmensform immer bedeutender. Nicht zuletzt auch durch verschiedene staatliche Maßnahmen (Vermögensbildungsgesetze, Förderung der Arbeitnehmer-beteiligung, Volksaktienausgabe usw.) und durch den jüngst erlebten Börsenboom stieg die Zahl der Kleinanleger in Deutschland erheblich, wodurch sich die Aktie mehr denn je zuvor als Anlageform großer Beliebtheit erfreut. Infolge dessen kommt auch der Rechtsstellung des Aktionärs und dem Schutz der Anleger in der heutigen Zeit eine immer größere Bedeutung zu.

Die AG und ihr Recht haben sich im 19. Jahrhundert aus den wirtschaftlichen Bedürfnissen heraus entwickelt. Die Ausbildung des Aktienrechts bezog ihre maßgeblichen Impulse aus den gesellschaftlich-wirtschaftlichen Gegebenheiten.^[1] Zu Beginn des 19. Jahrhunderts bedurfte jede einzelne Gründung einer Kapitalgesellschaft einer besonderen Genehmigung durch den preußischen König. Auch in anderen deutschen Ländern gab es keine allgemeine gesetzliche Regelung der Gründung von Aktiengesellschaften. Erst am 9. November 1843 kam es zu einer Kodifikation des Börsenwesens und des Aktienrechts in Deutschland. 1862 wurde durch das Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch das Aktienrecht für Deutschland und Österreich einheitlich gefasst, allerdings nur für Aktiengesellschaften, die gewerbsmäßig Handel betrieben. Erst das neue Aktiengesetz des Norddeutschen Bundes vom 11. Juni 1870 führte zu einer weit-gehenden Liberalisierung.

Die Erfahrungen der Gründerkrise, in der es zu zahlreichen Firmenzusammenbrüchen kam, führte zu einer grundlegenden Novellierung des Aktienrechts, die durch das Gesetz vom 18. Juli 1884 in Kraft trat, in dem auch eine Stärkung der Generalversammlung vorgesehen war. Tatsächlich blieb jedoch der Verwaltungsrat das entscheidende Organ. Um den „kleinen Sparer vom gefährlichen Börsenspiel“ fernzuhalten, erhöhte sich der Mindestnennwert der Aktien auf 1.000 Mark.

Weitere Vorschriften zum Schutz der Anleger enthielt das am 22. Juni 1896 verabschiedete Börsengesetz, das erstmals alle deutschen Börsen betraf und die Haftungsregeln für Emittenten verschärfte, sowie das „Gesetz betreffend die Pflichten der Kaufleute bei der Aufbewahrung fremder Effekten“ (Depotgesetz).^[2]

Das Industriezeitalter und die weitgehende Freigabe der Gründung von Aktiengesellschaften brachten einen wahren Gründungsboom von Kapitalgesellschaften mit sich. Auf der soliden gesetzlichen Basis erlebte das Aktienwesen in Deutschland bis zum Ausbruch des Ersten Welt-krieges eine Blütezeit. Die AG hatte sich als Rechtsform endgültig durchgesetzt, wurde an-erkannt und diente nun auch zur Finanzierung kleinerer Unternehmen. Die Neufassung des Aktiengesetzes von 1937 stellte den Gläubigerschutz weiter in den Vordergrund. Nach den schweren Verlusten vieler Aktienbesitzer durch die Nachkriegs-Währungsreform von 1948 bedurfte es einer langen Phase der Erholung der Kleinanleger in Deutschland. In den letzten Jahrzehnten gelang der Rechtsform der AG nach und nach mehr der Durchbruch, und seit 1993 hat sich gar die Anzahl der Aktiengesellschaften in Deutschland auf ca. 6400 verdoppelt, was wohl nicht zuletzt auch mit der Neugründung und dem Börsengang vieler junger Unternehmen aus den Bereichen IT und Neue Medien zusammenhängt.^[3]

Die Funktion der AG besteht darin, reine Kapitaleinsätze, und zwar eine Vielzahl von ihnen, unternehmerisch zu organisieren. Zwar gibt es durchaus auch die Erscheinungsform der AG mit einer kleineren Zahl von Aktionären und/oder mit einem oder mehreren Großaktionären, die aktiv und unternehmerisch tätig sind. Der Prototyp dieser Gesellschaftsform stellt sich jedoch als Vereinigung einer größeren Anzahl eher passiver Aktionäre dar, die beruflich anderweitig interessiert, dem Unternehmen nicht weiter verbunden sind und die ihre Beteiligung in erster Linie als Kapitalanlage betrachten.^[4]

Gegnern der freien und privaten Wirtschaft gelten Aktiengesellschaften und Aktien jedoch als Prototyp der „kapitalistischen Wirtschaft“, die beteiligten Aktionäre als Profitmacher. Deshalb bilden die Aktiengesellschaften bevorzugt Ansatzpunkte für gesellschaftspolitische Kritik.^[5]

Nichts desto trotz hat in den vergangenen Jahren ein Umdenken in Deutschland begonnen. Der Handel mit Aktien gehört mittlerweile zum “guten Umgangston“, die Zahl der Aktionäre steigt stetig und insbesondere indirekte Beteiligungen in Form von Aktienfonds erfreuen sich zunehmender Beliebtheit. Somit soll im Rahmen dieser Arbeit die gestiegene Bedeutung der Aktie und die wichtiger denn je gewordene Rechtsstellung des Aktionärs eingehend untersucht und beleuchtet werden.^[6]

2. Die Bedeutung der Aktie

2.1 Die Bedeutung der Aktie für die Aktiengesellschaft

Die AG als klassische Grundform der Kapitalgesellschaft entspricht in vielem den Bedürfnissen der Unternehmen und der Kapitalanleger. Sie ist eine Gesellschaft mit eigener Rechts-persönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital, für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Als juristische Person kann die AG unter ihrem Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden.

Die Hauptbedeutung der Aktie liegt in der Finanzierung des Unternehmens mit Eigenkapital. In der AG stellt sich diese klassische Konzeption am klarsten als Gegenstück zu derjenigen der Personengesellschaft dar. Während Kredite und Anleihen mit festen Beträgen verzinst und getilgt werden müssen, beschränkt sich der Kapitaldienst für die Aktien auf den verteilungs-fähigen Gewinn. Somit stellt sich die Finanzierung der Gesellschaft mit Eigenkapital durch Ausgabe von Aktien als die günstigere Variante dar. Große Unternehmen mit hohem Kapital-bedarf können mit Aktien ein breites Anlegerpublikum gewinnen. Das Eigenkapital bietet andererseits eine unverzichtbare Grundlage für die Aufnahme von zusätzlichem Fremdkapital. Führungsmässig ist die AG somit nicht unmittelbar von ihren Kapitalgebern abhängig.^[7]

Weiterhin stellt die Aktie als „verbriefter Anteil“ am Eigenkapital einer Aktiengesellschaft – gerade in der jüngsten Vergangenheit zu beobachten – ein wichtiges Mittel für Unternehmens-aquisitionen dar. Mit der Aktie als Aquisitionswährung ist es den Gesellschaften möglich, relativ unkompliziert durch Kauf von Anteilen an anderen Unternehmen strategisch wichtige Beteiligungen zu erwerben. Durch Tausch oder Kauf von Aktienpaketen werden heutzutage auf den weltweiten Kapitalmärkten – teils freundlich, teils feindlich – Übernahmen und Unter-nehmensfusionen vollzogen, was als Auswirkung der Internationalisierung und Globalisierung der Wirtschaft, nicht zuletzt auch durch das innereuropäische Zusammenwachsen auf den Finanzmärkten beinahe schon zum Alltagsgeschäft gehört.

2.2 Die Bedeutung der Aktie für die Gesellschafter

Die Aktie als solches bietet heutzutage für Kapitalanleger eine anonyme, beliebig teilbare und (wenn sie an der Börse gehandelt wird) liquide Kapitalanlage. Als Beteiligung am Sachkapital bietet sie auch einen gewissen Schutz gegen Geldentwertung. Durch innere Anreicherung des „inneren Wertes“, Kursgewinne und Bezugsrechte kann sie dem Anleger auch Vermögens-zuwachs bringen. Die rechtliche und führungsmässige Selbstständigkeit der AG ermöglicht eine sachgemäße Leitung und sichert den Fortbestand der Gesellschaft, unabhängig von der jeweiligen Zusammensetzung der Aktionäre. Dabei ist für eine ausreichende Information der Aktionäre über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft gesorgt.^[8]

Nicht zuletzt stellt die Aktie auch ein Instrument zur Lösung aktuell anstehender Probleme, wie z.B. der Altersvorsorge, die die deutsche Volkswirtschaft auf Jahre hinaus belasten können, dar. Dass die kapitalgedeckten Elemente der Altersvorsorge, die betrieblichen und privaten, zukünftig einen wesentlich höheren Anteil an den Alterseinkünften haben müssen, steht außer-halb jeder Diskussion, ebenso, dass die Anleger - seien es nun institutionelle oder private – rendite-bewußter geworden sind. Angesichts des - in einer Studie des DAI dokumentierten – Rendite-vorsprungs der Aktie gegenüber festverzinslichen Wertpapieren wird vermehrt Kapital in den Aktienmarkt fließen, denn aufgrund des Performance-Wettbewerbs können institutionelle Anleger nicht mehr auf die hochrentable „Anlageform Aktie“ verzichten, genauso, wie private Anleger sich nicht mehr mit Sparbuch-Zinsen begnügen wollen.^[9]

2.3 Besteuerung der Einkünfte aus Aktien

2.3.1 Besteuerung von Dividenden

Die Besteuerung von Dividenden, die an Aktionäre ausgeschüttet werden, wurde im Jahr 2001 grundlegend geändert. Für Dividendeneinkünfte aus nach dem 31.12.2000 beginnenden Wirtschaftsjahren gilt das im Zuge der Reform eingeführte neue Halbeinkünfteverfahren. Dabei werden von der ausgeschütteten Bruttodividende Körperschaft- und Kapitalertragsteuer abgezogen. Der Körperschaftsteuersatz wurde allerdings von 30% auf 25% und der Kapital-ertragsteuersatz auf 20% gesenkt. Im Unterschied zum Anrechnungsverfahren müssen die Anleger nun nicht mehr die Bruttodividende mit ihrem Einkommensteuersatz versteuern, sondern die so genannte Bardividende. Diese ergibt sich nach Abzug der Körperschaftsteuer und vor Abzug der Kapitalertragsteuer. Auch beim Halbeinkünfteverfahren werden somit zweimal Steuern von der Bruttodividende abgezogen. Aus diesem Grund wird lediglich die Hälfte der Bardividende mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Aktionärs versteuert, woher auch der Name des Verfahrens rührt. Die andere Hälfte der Bardividende wird von der Einkommensteuer befreit. Die bereits abgezogene Kapitalertragsteuer wird den Aktionären - wie gehabt - auf ihre Einkommensteuerschuld angerechnet. Im Unterschied zum alten Anrechnungsverfahren wird hier allerdings die Körperschaftsteuer einbehalten und kann im Rahmen der Steuererklärung nicht angerechnet werden.^[10]

2.3.2 Besteuerung von Kursgewinnen

Kursgewinne aus dem Handel mit Aktien innerhalb eines Jahres werden im deutschen Steuer-recht den so genannten Spekulationsgeschäften zugeordnet. Diese liegen immer dann vor, wenn Aktionäre ihre Wertpapiere incl. Kursgewinnen im Wert von mindestens 512 EUR innerhalb der einjährigen so genannten Spekulationsfrist wieder verkaufen. Steuerpflichtige Spekulations-gewinne sind jedoch bis zu einer Grenze von 512 EUR steuerfrei. Betragen sie jedoch 512 EUR oder mehr, müssen die gesamten entstandenen Veräußerungsgewinne nach deutschem Einkommenssteuerrecht^[11] versteuert werden. Verbleiben die Wertpapiere dagegen länger als 12 Monate im Besitz des Aktionärs, so müssen für eventuell entstandene Gewinne keine Steuern abgeführt werden.

Im Zuge der Reform des deutschen Einkommenssteuerrechts werden Spekulationsgewinne aus Anteilen an Körperschaften (also Aktien) seit dem 01.01.2002 größtenteils nach dem Halbein-künfteverfahren versteuert. Grundsätzlich ist die Summe aller entstandenen Spekulations-gewinne steuerpflichtig. Bei Gewinnen aus Aktien müssen Aktionäre jedoch lediglich die Hälfte der Gewinne versteuern, da in diesem Fall das neue Halbeinkünfteverfahren Anwendung findet. Dadurch zahlen Aktionäre faktisch nur noch die Hälfte an Steuern für ihre Spekulations-gewinne aus Aktien, was natürlich ihrerseits einen großen Vorteil darstellt. Die Kehrseite der Medaille liegt allerdings darin, dass Aktionäre im Gegensatz zum alten Einkommenssteuerrecht auch ihre Verluste nur noch zur Hälfte steuerlich geltend machen können. Früher konnten Anteilseigner sämtliche Verluste, die ihnen bei ihren anderen Spekulationsgeschäften entstanden waren, von ihren Gewinnen abziehen. Auf diese Weise wurde der zu versteuernde Spekulationsgewinn gesenkt. Nach dem neuen Halbeinkünfteverfahren dürfen dagegen nur noch die Hälfte der Verluste vom Gewinn abgezogen werden.

Bei geringen Einkünften aus Kapitalerträgen – sowohl aus Dividendeneinkünften als auch bei Spekulationsgewinnen - hat der Fiskus jedoch steuerliche Vergünstigungen für Kleinanleger eingebaut: Für Kapitalerträge steht den Anlegern ein so genannter Freibetrag von 1.550 EUR (bzw. 3.100 EUR für Ehepaare) zu. Hinzu kommen noch 51 EUR (bzw. 102 EUR) als so genannter Werbungskostenpauschalbetrag, so dass Aktionären insgesamt 1.601 EUR (bzw. 3.202 EUR) steuerlich geltend machen können.^[12]

3. Die Rechtsnatur der Mitgliedschaft des Aktionärs

Der Aktionär ist als Gesellschaftsmitglied Inhaber der so genannten allgemeinen Mitglied-schaftsrechte, die allen Aktionären in gleicher Weise zugeordnet sind und wodurch sich der Aktionär vom bloßen Genussrechtsinhaber unterscheidet. Somit verkörpert die Aktie die Mitgliedschaft in der AG. Diese ist ein Dauerrechtsverhältnis eigener Art mit der Gesellschaft als juristischer Person, das eine Vielzahl von einzelnen Rechten und Pflichten in sich vereinigt. Trotzdem ist sie eine rechtliche Einheit und als solche Gegenstand des Rechtsverkehrs, namentlich veräußerbar und vererblich.^[13]

Die Mitgliedschaftsrechte entstehen durch die Übernahme von Aktien im Zuge der Gründung oder durch eine Kapitalerhöhung. Der nachträgliche Erwerb oder Verlust der Aktionärsrechte geschieht durch Erwerb bzw. Veräußerung von Aktien. Einen freien Eintritt neuer Aktionäre und einen Austritt von Aktionären gibt es im Gegensatz zu den Personengesellschaften jedoch nicht. Nur im Fall der Kapitalerhöhung und Zeichnung neuer Aktien kann somit die Zahl der Aktien erweitert werden.

Soweit sie nicht auf zwingenden Vorschriften beruhen, können die Mitgliedschaftsrechte durch Beschluss der Hauptversammlung modifiziert werden. Dabei darf keiner der Aktionäre diskriminiert werden: jeder hat Anspruch darauf, nicht schlechter behandelt zu werden als die anderen. Dieser seit langem verbindliche Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre wurde 1978 in § 53 a AktG gesetzlich festgelegt.^[14]

Wie bei allen Gesellschaften lassen sich auch die Mitgliedsrechte der Aktionäre in Verwaltungsrechte und Vermögensrechte unterteilen. Die Verwaltungsrechte beziehen sich darauf, Einfluss auf die Willensbildung der Gesellschaft zu nehmen oder unrechtmäßigen Einfluss anderer abzuwehren. Die Vermögensrechte der Aktionäre hingegen beziehen sich auf den Anspruch auf den Anteil am Bilanzgewinn, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen, den Rückzahlungsanspruch bei der Kapitalherabsetzung, Beteiligungsansprüche am Liquidations-erlös sowie Ausgleichs-, Umtausch- und Abfindungsansprüche in zahlreichen Fällen der Umwandlung, Verschmelzung und des Konzernrechts.

Zu den wesentlichen Merkmalen der Mitgliedsrechte gehört, dass sie nicht von der Mitgliedschaft gelöst, namentlich nicht selbstständig übertragen oder gepfändet werden können. Dieses Abspaltungsverbot wird im deutschen Recht sehr ernst genommen. Die Übertragung auf Nichtgesellschafter ist schon deshalb ausgeschlossen, weil dadurch die Autonomie der Willensbildung und die Selbststeuerung in der Gesellschaft beeinträchtigt würden. Doch ist auch die Abtretung an einen Mitaktionär unzulässig, denn es kann zwei Gesellschaftern nicht gestattet sein, die gesetzlichen Vorschriften über die Verfassung der Gesellschaft durch ein Rechtsgeschäft zwischen ihnen zu unterlaufen.^[15]

Neben den allgemeinen Mitgliedsrechten können Sonderrechte zugunsten einzelner Aktionäre oder Aktionärsgruppen in der Satzung begründet werden ( § 26 (1) AktG ). Sonderrechte sind Mitgliedsrechte, die mit der Veräußerung der Aktien grundsätzlich auf den Erwerber übergehen. Dazu gehören z.B. Mehrstimmrechtsaktien, Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sowie das Recht zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern, ferner Ansprüche auf Nutzung der Einrichtungen der Gesellschaft usw., auf die jedoch im Verlauf dieser Arbeit noch im Detail eingegangen werden soll.

4. Einzelrechte aus der Mitgliedschaft des Aktionärs

4.1. Mitverwaltungsrechte

4.1.1 Rechte auf der Hauptversammlung

4.1.1.1 Teilnahmerecht an der Hauptversammlung

Ein wichtiges Recht auf Mitverwaltung stellt das Recht auf Teilnahme an der Haupt-versammlung gem. § 118 (1) AktG dar. Die HV, welche mindestens einmal im Jahr ordentlich einzuberufen ist, repräsentiert die Versammlung aller Aktionäre der Gesellschaft, in der diese ihre Rechte ausüben können. Dabei sind auch Aktionäre ohne Stimmrecht teilnahmeberechtigt. Die Ausübung des Stimmrechts (bei Beschlussfassung) steht aber nur den durch Aktienbesitz oder Eintragung in das Aktienbuch^[16] legitimierten stimmberechtigten Aktionären zu.^[17]

Zuständig ist die Hauptversammlung gemäß § 119 (1) AktG für alle im Gesetz oder der Satzung ausdrücklich genannten Angelegenheiten. Diese betreffen u.a. alle Fragen, die den verfassungs-mässigen Aufbau, die Kapitalgrundlage und den Fortbestand der AG betreffen (Satzungs-änderungen jeder Art, Auflösung, Unternehmensverträge, Umwandlungen usw.) sowie die Wahl und Abberufung der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat. Daneben trifft die Hauptversammlung Entscheidungen bezüglich der Gewinnverwendung und der Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Wie für den Aufsichtsrat besteht auch für den Vorstand die Möglichkeit, eine Haupt-versammlung einzuberufen, und zwar außerhalb der durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen dann, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert ( § 121 (1), (2) Satz 1 AktG ). Ein solcher Fall kann durchaus vorliegen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat über Kompetenzfragen streiten. Da es sich dabei meist um Fragen der Geschäftsführung handelt, der Hauptver-sammlung jedoch grundsätzlich eine Entscheidung in Geschäftsführungsfragen entzogen ist, eröffnet der § 119 (2) AktG die Zuständigkeit der der Hauptversammlung insoweit.^[18] Gemäß diesem Paragraphen ist die HV demnach auch dafür zuständig, auf Verlangen des Vorstandes über Fragen der Geschäftsführung zu entscheiden. Bei Bedarf oder auf Wunsch einer Minder-heit von Aktionären ist gem. § 122 AktG eine außerordentliche Hauptversammlung einzu-berufen, deren Einberufungsfrist in § 123 AktG geregelt ist.

Eine ordentliche HV setzt eine ordnungsgemäße Einberufung durch den Vorstand gem. dem § 121 (2) AktG, ausnahmsweise auch durch den Aufsichtsrat gem. § 111 (3) voraus. Sind alle Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Einberufung auch durch ein-geschriebenen Brief ( § 121 (4) AktG ) erfolgen. Dies gilt auch für die Bekanntmachung der Tagesordnung ( § 124 (1) S. 3 AktG ); in sonstigen Fällen geschieht dies durch Bekannt-machung in den Gesellschaftsblättern. Wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind (Vollversammlung) und kein Aktionär widerspricht, können die Beschlüsse ohne Beachtung der §§ 121-128 AktG gefasst werden.

4.1.1.2 Rederecht auf der Hauptversammlung

Neben dem Teilnahme- und Stimmrecht auf der Hauptversammlung steht dem Aktionär auch die Befugnis zu, nach erfolgter Anmeldung und Aufruf durch die Versammlungsleitung sein Rederecht auszuüben. Dieses Recht steht allen Aktionären, d.h. auch den Vorzugsaktionären der Gesellschaft zu. Dabei ist es den Aktionären gestattet, ihre Meinung zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Angelegenheiten der Gesellschaft zu äußern.

Eine zeitliche Beschränkung der Redezeit gibt es nicht. Nichts desto trotz sollte man sich jedoch sachlich und kurz fassen, um das in etwa geplante Ende der Hauptversammlung nicht zu sehr hinauszuzögern, womit man sicher auch den Unmut anderer Aktionäre auf sich ziehen würde.

Kommt es jedoch zur Störung des ordnungsgemäßen Ablaufs der HV durch den sich äußernden Aktionär, kann dieser auch durch die Versammlungsleitung von der HV ausgeschlossen werden, wenn die Störung nicht auf eine andere Art und Weise behoben werden kann. Ist ein Aktionär zu Unrecht ausgeschlossen worden, kann er im Nachhinein die in seiner Abwesenheit gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.^[19]

4.1.1.3 Stimmrecht auf der Hauptversammlung

Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesell-schaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Haupt-versammlung, ein Ort der innergemeinschaftlichen Willensbildung, wird durch den Vorstand einberufen ( § 121 (2) AktG ). Aktionäre, die ein Zwanzigstel des Grundkapitals vertreten, können die Einberufung durchsetzen.^[20]

Eine Einschränkung der Bedeutung der HV liegt insoweit vor, dass ihr die Verfügung über die Verteilung der Zuständigkeiten zwischen den einzelnen Organen der AG weitgehend entzogen ist. Die Aufgaben und Befugnisse von Vorstand, Aufsichtsrat und HV werden vom AktG in einer Art und Weise zwingend festgelegt, die die HV von der Mitwirkung an der Führung der laufenden Geschäfte fast völlig ausschließt. Sie kann nur durch Beschluss entscheiden. In der Regel genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ( § 133 (1) AktG ). Für grund-legende Modifikationen des Gefüges der AG (Änderungen der Satzung und insbesondere des Grundkapitals, Fusionen, Umwandlungen, den Abschluss von Unternehmensverträgen) sind dagegen qualifizierte Mehrheiten vorgeschrieben.^[21] Das Stimmrecht in der HV steht grund-sätzlich jedem Aktionär zu ( § 12 AktG ), soweit er nicht nur stimmrechtlose Vorzugsaktien besitzt. Es ist somit vom Teilnahmerecht zu unterscheiden, welches das Rederecht in der HV zu den Verhandlungsgegenständen umfasst.

Das Stimmrecht kann dem Aktionär nicht entzogen oder von einer bestimmen Zahl von Aktien abhängig gemacht werden. Es beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage, sofern die Satzung nicht gemäß § 134 (2) AktG etwas anderes bestimmt. Eine Abspaltung des Stimmrechts von der Aktie ist jedoch nicht zulässig.^[22]

Entsprechend der Konzeption einer Kapitalgesellschaft bemisst sich das Stimmrecht nach den Nennbeträgen der Aktien, die der Stimmberechtigte besitzt ( § 134 AktG ). Im Falle der Leistung der Mindesteinlage gewährt die Leistung eine Stimme; bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen.

Dabei gewährt in der Regel der Nennbetrag der Aktien mit dem niedrigsten Wert eine Stimme, Aktien mit höherem Nennwert entsprechend mehr, z.B. 50,- € = 1 Stimme, 1.000,- € = 20 Stimmen. Das Stimmrecht von Aktionären, die mehrere Aktien besitzen, kann in der Satzung durch Festlegung eines Höchstbetrages oder von Abstufungen beschränkt werden ( Höchst-stimmrecht, § 134 (2) AktG ), um sich gegen unerwünschte (feindliche) Übernahmeangebote zu schützen, die in der jüngsten Vergangenheit des Öfteren an den internationalen Kapitalmärkten zu beobachten waren.^[23]

[...]

^[1] Vgl. Roth, G.H., „Handels- und Gesellschaftsrecht“, 1998, S. 200

^[2] Vgl. von Rosen, R., DAI-Publikation: „Die Entwicklung der Aktie – Spiegel des Jahrhunderts“, 29.10.2003

^[3] Vgl. von Rosen, R., DAI-Publikation: „Die Entwicklung der Aktie – Spiegel des Jahrhunderts“, 29.10.2003

^[4] Vgl. Roth, G.H., „Handels- und Gesellschaftsrecht 1998, S. 200

^[5] Vgl. Huppert, W., „Recht und Wirklichkeit der Aktiengesellschaft“, 1978, S. 5

^[6] Vgl. von Rosen, R., DAI-Publikation: „Die Entwicklung der Aktie – Spiegel des Jahrhunderts“, 29.10.2003

^[7] Vgl. Huppert, W., „Recht und Wirklichkeit der Aktiengesellschaft“, 1978, S. 9

^[8] Vgl. Huppert, W., „Recht und Wirklichkeit der Aktiengesellschaft“, 1978, S. 9

^[9] Vgl. von Rosen, R., DAI-Publikation: „Die Entwicklung der Aktie – Spiegel des Jahrhunderts“, 29.10.2003

^[10] Vgl. Steuer-Infothek, worldstocks community, 2003

^[11] Einkommenssteuerrecht in der aktuellen Fassung 2003

^[12] Vgl. Steuer-Infothek, worldstocks community, 2003

^[13] Vgl. Raiser, T., „Recht der Kapitalgesellschaften“, 1992, S. 54

^[14] Vgl. Kübler, F., „Gesellschaftsrecht“, 1999, S. 180

^[15] Vgl. Raiser, T., „Recht der Kapitalgesellschaften“, 1992, S. 57 f.

^[16] Im Aktienbuch werden die emittierten Namensaktien und Zwischenscheine unter Angabe des Inhabers nach

Namen, Wohnsitz und Beruf eingetragen

^[17] Vgl. Kraft, A. / Kreutz, P., „Gesellschaftsrecht“, 1997, S. 301

^[18] Vgl. Bauer, U., „Organklagen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat“, 1986, S. 21

^[19] Vgl. Kraft, A. / Kreutz, P., „Gesellschaftsrecht“, 1997, S. 303

^[20] Vgl. Wagner, H., „Unternehmensrecht“, 1997, S. 158

^[21] Vgl. Kübler, F., „Gesellschaftsrecht“, 1999, S. 180 ff.

^[22] BGH, NJW 1987, S. 780

^[23] Vgl. Kraft, A. / Kreutz, P., „Gesellschaftsrecht“, 1997, S. 303