Control-Begriff nach IFRS 10 - Revolution in der Konsolidierung? / Control term according to IFRS 10 - Revolution in the consolidation?

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Konsolidierung nach IAS/IFRS heute und morgen
2.1. Konsolidierung heute: IAS 27/SIC 12
2.2. Konsolidierung morgen: IFRS 10
2.2.1. Zielsetzung des IFRS 10
2.2.2. Zeitliche Entwicklung des IFRS 10

3. Control-Begriff nach IFRS 10
3.1. Die drei Kriterien des Control-Begriffs
3.2. Power-Kriterium
3.3. Rückfluss- und Verzahnungs-Kriterium

4. Vergleichende kritische Analyse
4.1. Konzeptionelle Unterschiede zwischen IAS 27/SIC 12 und IFRS 10
4.2. Revolution in der Konsolidierung?

5. Zusammenfassung und Ausblick

Literaturverzeichnis

Rechtsquellenverzeichnis

Ehrenwörtliche Erklärung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Kontrollbegriff nach IAS 27 und SIC 12

Abbildung 2: Zeitliche Entwicklung des IFRS 10

Abbildung 3: Kontrollbegriff nach IFRS 10

Abbildung 4: Gegenüberstellung der Kontrollbegriffe nach IFRS 10 sowie IAS 27 und SIC 12

1. Einleitung

Um ihren Erfolg zu maximieren schließen sich wirtschaftliche Akteure häufig zu einem Verbund zusammen^[1]. Dabei stellt der Konzern die wichtigste Erscheinungsform von Unternehmenszusammenschlüssen dar, die aufgrund der Globalisierung und einhergehender Konzentrationstendenzen immer mehr an Bedeutung gewinnen^[2]. Die Aufgabe der Rechnungslegung besteht darin, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dieser wirtschaftlichen Einheiten für die Abschlussadressaten so zu erläutern, als wäre der Konzern ein einziges Unternehmen^[3]. Dazu müssen im Konzernabschluss – als Berichtsinstrument der wirtschaftlichen Einheit – die Tochterunternehmen identifiziert und konsolidiert werden^[4]. Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises orientiert sich, abhängig von den Gesetzesvorschriften, an unterschiedlichen Beherrschungs- beziehungsweise Kontroll-Konzepten. Wird ein Unternehmen von einem anderen Unternehmen beherrscht beziehungsweise kontrolliert, so ist es – vereinfacht ausgedrückt – im Konzernabschluss zu konsolidieren, ansonsten nicht.^[5] Somit ist die Definition des Begriffs control entscheidend für einen Konzernabschluss^[6].

Durch das vom International Accounting Standards Board (IASB) im Mai 2011 veröffentlichte Konsolidierungspaket mit den drei neunen International Financial Reporting Standards (IFRS) 10, 11 und 12 ist Bewegung in die Konzernrechnungslegung gekommen^[7]. Den Kern der neuen Konsolidierungsregelungen stellt IFRS 10 Consolidated Financial Statements mit einem überarbeiteten Control -Begriff dar, welcher Inhalt dieser Arbeit ist. Dazu wird in Kapitel 2 zunächst ein Grundriss der alten Regelungen beschrieben und die Zielsetzung sowie zeitliche Entwicklung des neuen Standards vorgestellt. Kapitel 3 widmet sich dem neuen Beherrschungsbegriff und beleuchtet die drei Kriterien, die zu control führen. Kapitel 4 stellt die wichtigsten Unterschiede des IFRS 10 im Vergleich zu den früheren Vorschriften dar und entwickelt schließlich eine kritische Analyse darüber, ob durch die neuen Ausführungen tatsächlich eine Revolution in der Konsolidierung stattfindet. Kapitel 6 gibt eine Zusammenfassung und einen kurzen Ausblick.

2. Konsolidierung nach IAS/IFRS heute und morgen

2.1. Konsolidierung heute: IAS 27/SIC 12

International Accounting Standard (IAS) 27 Consolidated and separate financial statements wurde 1989 erstmals herausgegeben. Im Januar 2008 wurde vom IASB eine überarbeitete Fassung veröffentlicht.^[8] Dieser Standard regelt schwerpunktmäßig die Bilanzierung von Tochterunternehmen im Konzernabschluss^[9]. Das im IAS 27 zugrundeliegende Control -Konzept besagt, dass eine Beherrschung dann vorliegt, wenn die Muttergesellschaft die Möglichkeit besitzt die Finanz- sowie Geschäftspolitik eines Tochterunternehmens zu bestimmen (power to govern) um daraus Nutzen zu ziehen (to obtain benefits)^[10]. IAS 27.13 konkretisiert die Tatbestandsmerkmale der Beherrschungsmöglichkeit: eine Beherrschung wird widerlegbar dann vermutet, wenn das Mutterunternehmen über mehr als die Hälfte der Stimmrechte eines Unternehmens verfügt. Die Widerlegung der Control -Vermutung ist lediglich durch den eindeutigen Nachweis außergewöhnlicher Umstände möglich, wenn beispielsweise das Tochterunternehmen unter die Beherrschung staatlicher Behörden, Gerichte, Zwangsverwalter oder Aufsichtsbehörden gerät oder der Gesellschaftsvertrag alle wesentlichen Entscheidungen an ein über dem Stimmrechtsanteil der Muttergesellschaft liegendem Quorum (Stimmmindestmaß) bindet^[11]. Für die Ermittlung der Stimmrechte sind sogenannte potenzielle Stimmrechte – wie Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen, Call-Optionen auf Stimmrechte, Terminkäufe und andere Eigenkapitalinstrumente – zu berücksichtigen, sofern diese gegenwärtig in Stimmrechte umgewandelt werden können, unabhängig von der Absicht und der finanziellen Möglichkeit durch das Mutterunternehmen^[12].^[13]

Bei fehlender Stimmrechtsmehrheit liegt eine unwiderlegbare Beherrschungsvermutung unter anderem bei folgenden Tatbeständen vor:

- Das Mutterunternehmen erlangt kraft einer Vereinbarung mit anderen Stimmrechtsinhabern mehr als die Hälfte der Stimmrechte,
- Das Mutterunternehmen beherrscht kraft einer Satzung oder Vereinbarung die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens,
- Das Mutterunternehmen beherrscht das Leitungsgremium durch das Ernennen und Absetzen der Mitglieder der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane beziehungsweise durch die Stimmrechtsmehrheit in Sitzungen des Leitungsgremiums,
- Das Mutterunternehmen verfügt über eine faktische Beherrschungsmöglichkeit, wenn es trotz fehlender Stimmrechtsanteile die Abstimmungsmehrheit besitzt, da die anderen Stimmrechtshalter beispielsweise sich nicht organisieren oder auf den Hauptversammlungen nicht präsent sind und dadurch bei Abstimmungen nicht die Mehrheit erlangen. Diese de-facto -Kontrolle führt zu Kontroversen, so dass das IASB den Unternehmen hier ein Wahlrecht bezüglich der Konsolidierung gewährt.^[14]

Als Interpretationshilfe zum IAS 27 wurde 1998 Standing Interpretations Committee (SIC) 12 Consolidation – special purpose entities vom IASB herausgegeben. Diese Interpretation hilft bei der Bilanzierung von sogenannten special purpose entities (SPE). Zweckgesellschaften werden in SIC 12.1 als Unternehmen mit eng abgegrenzter Zielsetzung beschrieben. Beispiele dafür sind Gesellschaften, die lediglich Leasinggeschäfte oder Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten durchführen. Häufig werden SPE mit rechtlichen Vereinbarungen gegründet, die ihrem Vorstand strenge und manchmal dauerhafte Schranken bezüglich der Geschäftsführung auferlegen. Oftmals kann diese Geschäftspolitik nicht geändert werden, so dass sie als Autopilot funktioniert. Darüber hinaus werden Zweckgesellschaften von den Unternehmen – zu dessen Gunsten die SPE gegründet wurde – mehrfach ohne Eigenkapital gehalten. In solchen Fällen liegt häufig keine Konsolidierungspflicht nach IAS 27 vor. Um diesem Widerspruch entgegenzuwirken erweitert SIC 12 den Control -Begriff um eine wirtschaftliche Betrachtungsweise. Demnach müssen Unternehmen bei Vorliegen folgender vier Indikatoren Zweckgesellschaften konsolidieren^[15]:

- Die Geschäftstätigkeit der Zweckgesellschaft wird zugunsten des Unternehmens geführt und dieses zieht Nutzen daraus,
- Das Unternehmen verfügt Entscheidungsmacht über die SPE um den Großteil des Nutzens zu ziehen beziehungsweise es kann durch die Einrichtung eines Autopilot -Mechanismus diese Entscheidungsmacht delegieren,
- Das Unternehmen ist dem Großteil des Nutzens und der Risiken der Zweckgesellschaft ausgesetzt,
- Das Unternehmen ist aufgrund der Beteiligung dem überwiegenden Teil der Residual- oder Eigentumsrisiken ausgesetzt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Somit löst sich SIC 12 von dem Beherrschungsprinzip vorwiegend nach Eigenkapital- und Stimmrechtsinstrumenten in IAS 27 (control-approach) und legt den Fokus auf wirtschaftliche Nutzen- und Risiko-Gesichtspunkte (risk-and-reward-approach), wodurch ein Dualismus bei der Bewertung des Beherrschungsverhältnisses entsteht.^[16] Zusammenfassend lässt sich Beherrschung nach IAS 27 und SIC 12 somit wie folgt darstellen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

2.2. Konsolidierung morgen: IFRS 10

2.2.1. Zielsetzung des IFRS 10

2003 setzte das IASB das Projekt Consolidation schließlich auf ihre Agenda mit der Absicht diesen Dualismus von IAS 27 und SIC 12 hinsichtlich der Anwendung des Control -Konzeptes zu eliminieren. Die Inkonsistenzen von IAS 27 und SIC 12 führen zu Interpretationsschwierigkeiten vor allem in den Fällen, „in denen keine Stimmrechtsmehrheit gehalten wird, Beziehungen zu Zweckgesellschaften bestehen, Agenten die Beherrschung im Namen anderer ausüben“^[17] sowie Schutzrechte für Minderheiten^[18] oder Silostrukturen^[19] beurteilt werden müssen. Es galt auch off-balance-sheet -Gestaltungen aufgrund strukturierter Einheiten und Zweckgesellschaften stärker entgegenzuwirken. Bereits im Zuge des Enron-Skandals 2002^[20] und der Finanzkrise 2007 zeigte sich, dass Unternehmen wie Enron oder beispielsweise die IKB Deutsche Industriebank, Risikopositionen bilanzneutral auslagerten^[21]. Das IASB verfolgt mit dem IFRS 10 durch ein – nach US-amerikanischem Vorbild^[22] – einziges einheitliches Control -Modell für alle Unternehmensbeziehungen das Ziel diese bilanzpolitischen Spielräume und Schwierigkeiten auszuräumen^[23]. Dadurch soll auch Komplexität abgebaut und mehr Transparenz bei der Konsolidierung geschaffen werden. Die Annäherung an die US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften ist ebenfalls ein weiteres Ziel des neuen Standards.^[24]

2.2.2. Zeitliche Entwicklung des IFRS 10

Nachdem im Jahr 2003 das Projekt – neben einer Reihe von weiteren Harmonisierungsprojekten mit dem Financial Accounting Standards Board (FASB) – vom IASB auf die Agenda gesetzt wurde, vergingen fünf Jahre bis im Zuge der weltweiten Finanzkrise der erste staff draft und nach dem G20-Gipfeltreffen im Dezember 2008 schließlich der exposure draft 10 veröffentlicht wurde. In den Jahren 2009 und 2010 wurden Kommentierungen zum Entwurf des Standards gesammelt und besprochen. Außerdem wurde das FASB in das Projekt miteinbezogen. Bereits hier zeigte sich die hohe Praxisrelevanz des neuen Konsolidierungsstandards durch 156 eingereichte comment letter. Im Mai 2011 wurde schließlich der finale IFRS 10 Consolidated Financial Statements veröffentlicht. Der Standard wird ab dem 1. Januar 2013 verpflichtend und ersetzt somit die bisherigen Regelungen des IAS 27 sowie die Interpretationen des SIC 12.^[25] Vorschriften zu Anhangangaben bezüglich der Konsolidierung werden zukünftig in einem eigenen Standard IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities zusammengefasst.^[26] Laut der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) ist mit dem EU-Endorsement im dritten Quartal des Jahres 2012 zu rechnen^[27]. Im Jahr 2016 soll ein post-implementation review stattfinden.^[28] Abbildung 2 veranschaulicht die zeitliche Entwicklung des Standards.

[...]

^[1] Vgl. Ewelt-Knauer, C., Konzernabschluss als Berichtsinstrument (2010), S. V.

^[2] Vgl. Bea, F. X. et al., Betriebswirtschaftslehre (2004), S. 408; Schubert, W./Küting, K., Unternehmens-zusammenschlüsse (1981), S. 239; Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss (2009), S. 593.

^[3] Vgl. 7. EG-Richtlinie Art. 26 Abs. 1; HGB § 297 Abs. 3; IFRS 10 App. A; IAS 27.4.

^[4] Vgl. Ordelheide, D., Konzern und Konzernerfolg (1986), S. 497.

^[5] Vgl. Küting, K./Weber C.-P., Konzernabschluss (2010), S. 118-142; Busse von Colbe, W. et al., Konzernabschlüsse (2010), S. 57-68.

^[6] Vgl. Hirschböck, G./Nowotny, O., IFRS 10 (2011), S. 100.

^[7] Vgl. Barckow, A. et al., Alles neu macht der Mai (2011), S. 1.

^[8] Vgl. IAS 27, S. 1.

^[9] Vgl. IAS 27.IN1.

^[10] Vgl. IAS 27.4.

^[11] Vgl. IAS 27.32; Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Haufe IFRS-Kommentar (2008), § 32 Rn. 30.

^[12] Vgl. IAS 27.14f..

^[13] Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung (2011), S. 152-154; Schmotz, T., IAS 27 (2011), Rn. 1-16.

^[14] Vgl. IAS 27.13 (a) – (d); IASB (Hrsg.), Update (2005), S. 2; Pellens, B. et al., Rechnungslegung (2011), S. 154f.; Schmotz, T., IAS 27 (2011), Rn. 17-19.

^[15] Vgl. SIC 12.10 (a) – (d).

^[16] Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung (2011), S. 155-159; Schmotz, T., IAS 27 (2011), Rn. 20-27; Barckow, A. et al., Alles neu macht der Mai (2011), S. 3.

^[17] Küting, K./Mojadadr, M., Das neue Control-Konzept (2011), S. 283.

^[18] Vgl. Erchinger, H./Melcher, W., IFRS-Konzernrechnungslegung (2011), S. 1229.

^[19] Vgl. Kirsch, H.-J./Ewelt-Knauer, C., Abgrenzung des Vollkonsolidierungskreises (2011), S. 1643.

^[20] Vgl. Streckenbach, J. I., Bilanzierung von Zweckgesellschaften (2006), S. 1-4.

^[21] Vgl. Ewelt-Knauer, C., Konzernabschluss als Berichtsinstrument (2010), S. 4 f..

^[22] Vgl. SFAS 167.

^[23] Vgl. IFRS 10.BC35 (d).

^[24] Vgl. IFRS 10.BC5 f.; IFRS 10.IN3-5.

^[25] Vgl. IFRS 10.IN2; IFRS 10.C1; IFRS 10.C8 f..

^[26] Vgl. Küting, K./Mojadadr, M., Das neue Control-Konzept (2011), S. 273.

^[27] Vgl. EFRAG (Hrsg.), The EU endorsement status report (2011), S. 1.

^[28] Vgl. IASB (Hrsg.), Project Summary and Feedback Statement (2011), S. 2-13.