Mezzanine I - Verschiedene Formen der Mezzanine Finanzierung


Seminararbeit, 2011

31 Seiten, Note: 1,7


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Definition von Mezzaninkapital
2.1 Arten von Mezzaninkapital
2.1.1 Equity Mezzanin
2.1.2 Debt Mezzanin
2.1.3 Programm Mezzanin
2.1.4 Individual Mezzanin
2.2 Bilanzierung und steuerliche Behandlung von Mezzaninkapital
2.2.1 Bilanzierung nach HGB
2.2.2 Bilanzierung nach IFRS
2.2.3 Steuerliche Betrachtung
2.3 Instrumente der Mezzanine Finanzierung
2.3.1 Genussrechte
2.3.2 Stille Gesellschaft
2.3.3 Nachrangdarlehen

3. Mittelstand GmbH

4. Anforderungen und Aufnahmeprozess

5. Vorteile/Chancen für die Mittelstand GmbH

6. Nachteile/Risiken für die Mittelstand GmbH

7. Fazit

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Einordnung von Mezzaninkapital

Abbildung 2: Aufbau eines Standardmezzanin

Abbildung 3: Vor-und Nachteile von Programm- sowie Individual-Mezzaninen

Abbildung 4: Bilanz zum 31.12.2010 nach HGB

Abbildung 5: GuV zum 31.12.2010 nach HGB

Abbildung 6: Einstufung von Mezzaninkapital

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

„Deutsche Firmen wollten sich günstig Geld leihen – scheinbar ohne Risiko. Jetzt platzen die ersten dieser „Mezzanine“-Finanzierungen.“ (Focus Magazin Nr.49 2009, S.123).

Unternehmensfinanzierung spielt nicht erst seit der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise eine besondere Rolle für Unternehmen. Im Zuge der Einführung von Basel II im Jahr 2006 wurde es für mittelständische Unternehmen zunehmend schwieriger Bankkredite aufzunehmen. Dies ist auf die höheren Eigenkapitalanforderungen der finanzierenden Banken zurückzuführen. In Folge dessen mussten sich Unternehmen nach alternativen Finanzierungsquellen umschauen. Für mittelständische Unternehmen erschien dabei das wachsende Angebot an Standard Mezzaninen (Programm-Mezzanine) als besonders reizvoll.

In den Jahren 2004 – 2007 nutzten viele mittelständische Unternehmen das Angebot von Standard Mezzanin-Programmen. Im Gegensatz zu Private Equity war es mit Hilfe dieser Instrumente möglich die Eigenkapitalquote zu erhöhen ohne dabei wesentliche Entscheidungsrechte abzugeben.

Eine Studie von PricewaterhouseCoopers, im Auftrag des Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie, zur Fälligkeit von Standard Mezzaninen, führte zu dem Ergebnis, dass viele mittelständische Unternehmen ab 2011 Probleme mit der Rückzahlung ihrer aufgenommen Standard Mezzanine haben werden.

Nicht wenige sehen Standard-Mezzanin-Programme als gescheitert, wobei kürzlich ein positives Signal durch die vollständige Rückzahlung zuzüglich Verzinsung des ersten Standard-Mezzanin-Programms PREPS 2004-1 gemeldet wurde.

Intention dieser Seminararbeit ist es einen allgemeinen Überblick über verschiedene mezzanine Finanzierungsinstrumente zu geben. Die Ausarbeitung ist sowohl in einen theoretischen als auch einen praktischen Teil gegliedert. Die Kombination beider Elemente zielt auf ein besseres Verständnis dieses Finanzinstruments ab. In ersterem werden zunächst die einzelnen Ausgestaltungsformen voneinander abgegrenzt und es wird auf ihre rechtlichen Grundsätze eingegangen. Anschließend werden die relevantesten Instrumente vorgestellt.

In dem praktischen Teil wird am Beispiel der Mittelstands GmbH zum einen der typische Aufnahmeprozess von Mezzaninkapital verdeutlicht und zum anderen werden sowohl die Chancen als auch die Risiken für mittelständische Unternehmen gegenübergestellt.

2. Definition von Mezzaninkapital

Der Begriff „Mezzanine“ leitet sich von dem italienischen Wort „Mezzanino“ ab und bedeutet soviel wie ‚Zwischengeschoss’. Hierbei handelt es sich um eine aus der Renaissance stammende Baukunst, bei der zwischen zwei Stockwerken eine Zwischenetage eingebaut wurde. In der Ökonomie handelt es sich analog dazu um eine Kapitalform, die bilanziell zwischen Eigen- und Fremdkapital anzusiedeln ist (siehe Abbildung 1). Grundsätzlich existiert für dieses hybride Finanzierungsinstrument jedoch keine allgemein gültige Definition, da es sich hierbei vielmehr um einen Sammelbegriff einzelner Instrumente handelt. Die Einordnung jedes dieser Instrumente in das Spektrum zwischen Eigen- und Fremdkapital hängt demnach von der spezifischen vertraglichen Ausgestaltung bezogen auf Laufzeit, Kündbarkeit, Vergütung (Zinszahlung) sowie Ergebnisbeteiligung ab. Gemeinsam haben sie jedoch alle das Ziel die Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital zu schließen (Werner 2007, S.21-22).

Generell kann man zwischen zwei Formen von Mezzaninen unterscheiden, den eigenkapitalnahen (Equity Mezzanin) und den fremdkapitalnahen Mezzaninen (Debt Mezzanin) (PWC 2011, S. 14).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Einordnung von Mezzaninkapital (Quelle: PWC 2011, S.14)

2.1 Arten von Mezzaninkapital

2.1.1 Equity Mezzanin

Bei Equity Mezzanin handelt es sich um ein eigenkapitalnahes Mezzanin, das hauptsächlich Eigenschaften von Eigenkapital aufweist, aber aufgrund der hohen Flexibilität auch über Komponenten von Fremdkapital verfügen kann. Zu den eigenkapitalnahen Instrumenten gehören das Gesellschafterdarlehen, die atypische stille Gesellschaft, sowie Options- und Wandelanleihen. Charakteristisch für eigenkapitalnahe Mezzanine ist, dass sie dem Fremdkapital sowie Debt Mezzaninen nachrangig bedient werden. Hieraus resultiert auch ein höherer Zins, denn potenzielle Investoren tragen mehr Risiko als gewöhnliche Fremdkapitalgeber. Definitionsgemäß spricht man von einem Equity Mezzanin, sobald die Voraussetzungen für einen bilanziellen Ansatz als Eigenkapital gegeben sind (Werner 2007, S.29). Equity Mezzanine werden hauptsächlich für Wachstumsfinanzierungen eingesetzt. (Bösl/Sommer 2006, S. 60).

2.1.2 Debt Mezzanin

Debt Mezzanin ist dem Fremdkapital zuzuordnen, wobei auch bei diesen eigenkapitalähnliche Eigenschaften anzutreffen sind. Analog zu der Definition des Equity Mezzanins, spricht man von einem Debt Mezzanin, sobald ein bilanzieller Ansatz als Eigenkapital nicht gerechtfertigt ist. Zu den fremdkapitalähnlichen Instrumenten gehören das Nachrangdarlehen, das Verkäuferdarlehen, das partiarische Darlehen und die typische stille Gesellschaft. Normalerweise ist die Verzinsung höher als bei gewöhnlichem Fremdkapital und geringer als die Verzinsung von Equity Mezzanin. Dies liegt vor allem an der Nachrangigkeit gegenüber dem Fremdkapital und dem Vorzug gegenüber den Equity Mezzaninen (Werner 2007, S. 29). In der Praxis ist Debt Mezzanin die am weitesten verbreitete Form und kann dementsprechend vielfältig eingesetzt werden.

2.1.3 Programm Mezzanin

Unter Programm Mezzanin wird in der Regel ein standardisiertes Mezzanin verstanden, bei dem nur ein geringer Spielraum für die individuelle Ausgestaltung besteht. Hierbei vergeben Anleiheemittenten (SPV) die Mezzanine zu strikt festgelegten Konditionen in der Regel für 7 Jahre an mittelständische Unternehmen und refinanzieren diese wiederum über CDOs (Collateralized Debt Obligations) am Kapitalmarkt. Eine solche Verbriefung hat den Vorteil, dass das sogenannte Klumpenrisiko durch Diversifikation gesenkt wird. Klumpenrisiko beschreibt hierbei die Gefahr für die Investoren, dass ein wesentlicher Schuldner im Portfolio ausfällt (Schmidtbleicher 2006, S.10). Bei den meisten Mezzaninen fällt je nach Konvention am Ende jeder Periode eine Zinszahlung an und bei Ablauf des Kontrakts ist das überlassene Kapital endfällig zurückzuzahlen. Am Ende jeder Periode werden die Erträge nach Aufrechnung mit den entstandenen Kosten gemäß des Wasserfallprinzips an die Eigentümer der verbrieften Wertpapiere ausgeschüttet. Diese Verbriefungen sind typischerweise in Senior A-, Senior B- und Junior-Notes aufgeteilt (Siehe Abbildung 2). Die Senior Tranchen verfügen in der Regel über ein Rating und sind den nicht bewerteten Junior Tranchen vorrangig (Jetter 2011, S.140). Senior-Notes-Inhaber erhalten grundsätzlich eine geringere Risikoprämie als Junior-Notes-Inhaber, da sie durch das Wasserfallprinzip weniger Risiko tragen (PWC 2011, S.35). Laut Roland Schmidtbleicher beträgt der Anteil der Senior-A-Tranche in der Regel 2/3 des Gesamtvolumens und wird mit 5% verzinst. Die Senior-B-Tranche umfasst 1/7 des Gesamtvolumens und wird aufgrund des etwas schlechteren Ratings mit durchschnittlich 6% vergütet. Den Rest bildet die Junior Tranche, die risikoadäquat mit ca. 17% verzinst wird (siehe Abbildung 2). Um mögliche Anreizprobleme zu eliminieren ist der Anleiheemittent oft der Besitzer eines Teils der Junior-Tranche, dem „First-Loss-Piece“ (Schmidtbleicher 2006, S. 3-5).

Der Vorteil eines solchen Standard-Instruments ist, dass es günstiger als eine individuelle Ausgestaltung ist (Jetter 2011, S.140). Dies liegt sowohl am Wettbewerb unter den Anbietern als auch an dem Diversifikationspotential durch die Zusammenfassung mehrerer Unternehmen in ein gemeinsames Mezzanin-Programm. Des Weiteren sind die Transaktionskosten niedriger als bei einem Individual Mezzanin. Dies ist vor allem auf die standardisierte Prüfung der potentiellen Unternehmen zurückzuführen.

Zudem entsteht durch die Verbriefung die Möglichkeit ein klares Ratingraster zu kreieren, somit ist es möglich verschiedene Tranchen mit unterschiedlichen Ratings aufzustellen.

Die einfache und festgelegte Struktur kann man sowohl als Vor- als auch als Nachteil auslegen. Zum einen ist das ganze Instrument hierdurch leichter zu überschauen, zum anderen ist die Laufzeit durch die Standardisierung festgelegt (Siehe Abbildung 3) (Jetter 2011, S.140-141).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Aufbau eines Standardmezzanin (Quelle: Schmidtbleicher 2006 S.4)

2.1.4 Individual Mezzanin

Im Gegensatz zu Standard Mezzanin ist der Kapitalgeber in der Regel kein SPV sondern eine Bank oder eine Beteiligungsgesellschaft. Hierdurch ist laut Jetter die Möglichkeit gegeben, die Vertragsmodalitäten hinsichtlich der Laufzeit, der Vergütung, der Rückzahlung und der Kontrollrechte (Covenants) individuell auszugestalten. Ebenso findet in der Regel keine Verbriefung wie bei Standard Mezzaninen statt. Dies hat den Vorteil, dass das Mezzanin-Instrument bestmöglich auf die Bedürfnisse des Unternehmens ausgestaltet werden kann. Nachteil dieser individuellen Ausgestaltung sind wiederrum die steigenden Kosten, da durch die individuelle Ausgestaltung sogenannte Due Diligence Kosten signifikant steigen. Due Diligence meint hierbei die sorgfältige Prüfung, Analyse und Bewertung des Unternehmens bevor eine Transaktion stattfindet. Laut PWC Recherche beträgt der durchschnittliche Zins eines Individual Mezzanins etwa 11%-15% inklusive Erfolgskomponente. Die vertragliche Ausgestaltung ist demnach oft erfolgsabhängig, sodass bei guter Ertragslage der Zins für Individual Mezzanin vergleichsweise höher als der des Standard Mezzanins ist. In der Regel entspricht dies einem Zinsaufschlag von 6-9% zum Programm Mezzanin. In der Praxis spielen Individual Mezzanine nur eine untergeordnete Rolle im Vergleich zum Standard Mezzanin, da das Angebot überschaubar ist und durch die strenge Risikoselektion nur wenige Unternehmen für die Aufnahme in Frage kommen (Siehe Abbildung 3) (PWC 2011, S.49).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Vor-und Nachteile von Programm- sowie Individual-Mezzaninen

(Quelle: Jetter 2011, S.140)

2.2 Bilanzierung und steuerliche Behandlung von Mezzaninkapital

2.2.1 Bilanzierung nach HGB

Damit ein Mezzanin auch bilanziell dem Eigenkapital zugeordnet werden kann, muss es je nach Rechnungslegungsstandard diverse Kriterien erfüllen. Im deutschen Handelsrecht wird lediglich zwischen Eigen- und Fremdkapital unterschieden. Im HGB bestehen keine eigenständigen Regelungen bezüglich der Bilanzierung mezzaniner Finanzierungsinstrumente (Brezki/Böge/Lübbehüsen/Rohde/Tomat 2006, S. 36). Somit ist für jedes Mezzanine Instrument eine spezifische auf der vertraglichen Ausgestaltung basierende Einordnung vorzunehmen. Der Hauptfachausschuss des IDW empfiehlt in seiner Stellungnahme 1/1994 folgende Kriterien, die erfüllt sein müssen, damit ein Finanzinstrument als Eigenkapital angesetzt werden darf:

1. Nachrangigkeit
2. Erfolgsabhängige Vergütung
3. Haftung und Verlustausgleich
4. Langfristigkeit der Kapitalüberlassung

Kapital gilt als nachrangig, wenn es einem Residualanspruch unterliegt. Im Falle einer Liquidation oder einer Insolvenz werden demnach zuerst die Forderungen aller anderer Gläubiger bedient, sodass Mezzaninkapital letztendlich als Haftungssubstanz verwendet werden kann.

Das Kriterium der erfolgsabhängigen Vergütung zielt darauf ab, dass eine Auszahlung an die Mezzanine-Investoren nur aus dem Jahresüberschuss bzw. Gewinnvortrag geleistet werden darf. Es findet demnach nur eine Vergütung statt, wenn nach der Bedienung der Fremdkapitalgeber und allen anderen vorrangigen Gläubigern ein Jahresüberschuss verbleibt.

Zusätzlich muss sichergestellt sein, dass das Mezzaninkapital an möglichen „Verlusten der Gesellschaft bis zur vollen Höhe“ haftet sofern diese nicht von ausschüttbaren Eigenkapitalmitteln getragen werden können (Schmidtbleicher 2006, S.12).

Zuletzt muss gewährleistet sein, dass das zur Verfügung gestellte Kapital längerfristig im Unternehmen verbleibt. Eine konkrete Mindestdauer ist gesetzlich nicht festgelegt, jedoch werden 5 Jahre mit einer 2-jährigen Kündigungsfrist von der Rechtsprechung akzeptiert. (Schmidtbleicher 2006, S.13). Sobald jedoch eine Voraussetzung nicht erfüllt ist, muss es als Fremdkapital bilanziert werden.

Eine Aufspaltung in Eigen- und Fremdkapital ist nach HGB nicht möglich. Es ist dennoch immer noch möglich, dass dieses als wirtschaftliches Eigenkapital eingestuft wird (Werner 2007, S. 29). Im Falle einer Kreditvergabe und einer Risikoanalyse stellen Kreditinstitute dieses oft dem Eigenkapital gleich. Dies liegt vor allem daran, dass wirtschaftliches Eigenkapital nachrangig gegenüber herkömmlichem Fremdkapital ist. Folglich spiegelt dies für die Bank zusätzliches Haftungskapital wider, sodass der Leverage in Folge dessen sinkt. Die Bonität des untersuchten Unternehmens verbessert sich dementsprechend. Mit steigender Bonität verringern sich wiederum die Zinsen auf neu abgeschlossene Kredite bzw. das Kreditaufnahmepotenzial (Schmidtbleicher 2006, S6). Demnach verhelfen Mezzanine unabhängig ihrer bilanziellen Zuordnung zu einer Senkung der Kapitalkosten.

2.2.2 Bilanzierung nach IFRS

Im Gegensatz zum Handelsgesetz ist der Ausweis als Eigenkapital im IFRS komplizierter. Gemäß IAS 32.11 (Financial Instruments: Disclosure and Presentation) handelt es sich bei einem Finanzinstrument um einen Vertrag zwischen zwei Unternehmen, der bei einer Vertragsseite zu einem Vermögenswert und bei der anderen „zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder zu einem Eigenkapitalinstrument führt“.

Innerhalb dieses Grundsatzes ist eine finanzielle Verbindlichkeit, eine „Verbindlichkeit, die eine vertragliche Verpflichtung darstellt“ (IAS 32.11). Dies umfasst alle vertraglichen Verpflichtungen, Zahlungsmittel und andere Vermögenswerte an Dritte abzugeben (Brandt 2004, S.15).

Ein Eigenkapitalinstrument liegt vor, wenn ein Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens besteht, nachdem alle Verbindlichkeiten bedient wurden. Zusätzlich wird der Ansatz als Eigenkapital durch den Grundsatz der „substance over form“ erschwert, bei dem nicht allein die rechtlichen Tatbestände von Relevanz sind, sondern auch die wirtschaftlichen Auswirkungen. Eine Zuordnung zum Eigenkapital oder Fremdkapital hat demnach auf Basis des wirtschaftlichen Gehalts zu erfolgen. Selbst wenn die Bilanzierung im Einklang mit den IFRS-Richtlinien steht, so kann es sein, dass eine abweichende Beurteilung des Sachverhalts nötig ist, um diesen korrekt zu bewerten (Brezki/Böge/Lübbehüsen/Rohde/Tomat 2006, S.44).

Hinsichtlich hybrider Finanzinstrumenten (z.B. Wandelanleihen) existiert in IAS 32.28 eine spezielle Regelung zum bilanziellen Ansatz. Sobald ein Finanzierungsinstrument sowohl eigenkapitalähnliche, als auch fremdkapitalähnliche Eigenschaften aufweist, müssen die einzelnen Komponenten getrennt und separat ausgewiesen werden. Die Bewertung bei der Aufteilung in die einzelnen Bestandteile findet mit Hilfe des Fair Value Ansatzes statt. Dabei wird die Verbindlichkeit zuerst einzeln mit dem Fair Value bewertet und danach vom Wert des gesamten Instruments abgezogen. Der Differenzbetrag ist der Wert des Eigenkapitals. (Brandt 2004, S.15)

[...]

Ende der Leseprobe aus 31 Seiten

Details

Titel
Mezzanine I - Verschiedene Formen der Mezzanine Finanzierung
Hochschule
Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main  (House of Finance)
Veranstaltung
Moderne Unternehmensfinanzierung
Note
1,7
Autoren
Jahr
2011
Seiten
31
Katalognummer
V199758
ISBN (eBook)
9783656261285
ISBN (Buch)
9783656261797
Dateigröße
559 KB
Sprache
Deutsch
Anmerkungen
Weitere Autoren: Johannes Strub, Sven Schefzyk
Schlagworte
Mezzainine;, Mezzanin;, Finanzierung;, Mittelstand;, Finankrise;, Kreditklemme;, Zinsen;
Arbeit zitieren
Daniel Weiss (Autor)Sven Schefzyk (Autor)Johannes Strub (Autor), 2011, Mezzanine I - Verschiedene Formen der Mezzanine Finanzierung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/199758

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