Die Europäische Aktiengesellschaft, auch bezeichnet als Europa-AG oder Europäische Gesellschaft, abgekürzt als SE vom Lateinischen „Societas Europaea“ stammend, ist eine supranationale Gesellschaftsform auf Ebene der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR).
Im Jahre 2001 wurde durch Erlass der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO) eine erste Rechtsgrundlage für die Europäische Aktiengesellschaft geschaffen. Die Idee, solch eine Gesellschaftsform zu normieren und eine einheitliche Regelung zu finden, wurde bereits im Jahre 1959 angedacht.
Nach Versuchen in den Jahren 1970 und 1975 eine einheitliche Kodifikation zu erarbeiten, die an Bedenken insbesondere bzgl. der Arbeitnehmer-Mitbestimmung einiger Mitgliedsstaaten scheiterten, wurde ein zweiter Versuch zwischen 1985 und 1991 unternommen, der lediglich in zwei Verordnungsentwürfen endete. Erst nach Einsetzung einer Expertengruppe und nach einem Kompromiss im Jahr 2000 konnte sich der Europäische Rat auf eine gemeinsame Linie bzgl. der SE-VO einigen, sodass diese im Oktober 2001 erlassen wurde und zum 08. Oktober 2004 in Kraft trat. Begleitend wurde die bis dato strittige Arbeitnehmer-Mitbestimmung in der Richtlinie 2001/86/EG (SE-RL) geregelt.
Im Nachfolgenden soll in dieser Arbeit auf die Frage eingegangen werden, inwiefern die SE eine Alternative zur Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz darstellt. Wird zunächst auf die Rechtsquellen und die Rechtsnatur der SE eingegangen, folgt eine Darstellung der Gründungsvoraussetzungen der SE, wo primär die Holding-SE und das monistischen System im Fokus stehen. Thematisiert werden ebenfalls wirtschaftliche Erwägungen für die Gründung einer SE, sowie derer gesellschaftsrechtliche Vorteile, wie z.B. die Sitzverlegung.
Inhaltsverzeichnis
A. Die historische Entstehungsgeschichte der SE
B. Die SE als alternative Rechtsform zur deutschen AG
I. Rechtsquellen und Rechtsnatur
1. Rechtsquellen und Normenhierarchie
2. Wesen der SE
II. Die Gründungsmöglichkeiten einer SE
1. Überblick
2. Gründungsschritte
3. Gründung einer Holding-SE
a. Allgemeines
b. Gründungsvorgang und –voraussetzungen
aa. Gründungsplan
bb. Offenlegung des Gründungsplans und Arbeitnehmerbeteiligung
cc. Anteilseignerversammlung und Anteilseinbringung
dd. Gründungsprüfung, Rechtmäßigkeitskontrolle und Eintragung der SE
III. Die Strukturen der SE
1. Überblick
2. Die Hauptversammlung
3. Dualistisches und monistisches Leitungssystem
a. Gemeinsame Regelungen beider Systeme
b. Dualistisches System
aa. Vorstand
bb. Aufsichtsrat
c. Monistisches System
aa. Verwaltungsrat
bb. Die geschäftsführenden Direktoren
IV. Juristische und wirtschaftliche Erwägungen zur Gründung einer SE
C. Abschließende Betrachtung und Beispiel aus der Praxis
Zielsetzung & Themen der Arbeit
Die vorliegende Arbeit untersucht, inwiefern die Societas Europaea (SE) als supranationale Gesellschaftsform eine echte Alternative zur klassischen deutschen Aktiengesellschaft (AG) nach dem Aktiengesetz darstellt, wobei insbesondere die strukturellen und gestalterischen Unterschiede analysiert werden.
- Historische Entwicklung und Rechtsgrundlagen der SE
- Möglichkeiten und Voraussetzungen der SE-Gründung (Fokus: Holding-SE)
- Vergleich der Leitungssysteme: Dualistisch vs. Monistisch
- Wirtschaftliche Erwägungen und strategische Vorteile (z.B. Sitzverlegung)
- Praxisbeispiel einer erfolgreichen Umwandlung
Auszug aus dem Buch
3. Dualistisches und monistisches Leitungssystem
Ist die Hauptversammlung zwingender Bestandteil einer SE, so kann bei Gründung durch Festlegung des Leitungssystems in der Satzung, gewählt werden, ob ein dualistisches oder ein monisitisches System gewünscht ist.
a. Gemeinsame Regelungen beider Systeme
Die SE-VO fasst gemeinsame Anforderungen und Regelungen in den Art. 46-51 SE-VO zusammen. So ist die Amtszeit der Organmitglieder in der Satzung zu regeln und auf maximal sechs Jahre beschränkt, eine Wiederbestellung jedoch möglich (Art. 46 I SE-VO). Daneben werden persönliche Voraussetzung der Organmitglieder geregelt, (wie z.B. die unbeschränkte Geschäftsfähigkeit), die durch Regelungen in der Satzung der SE erweitert werden können (Art. 47 III SE-VO i.V.m. § 100 I AktG). Auch eine Verschwiegenheitspflicht gilt sowohl für die Organe des monoistischen als auch des dualistischen Systems gleichermaßen (Art. 49 SE-VO).
Juristische Personen, z.B. eine GmbH können nicht Mitglied eines Organs sein (vgl. § 76 III 1, 100 I 1 AktG und §§ 27 III, 40 I 4 SE-AG). Die Beschlussfassung ist für beide Systeme in Art. 50 SE-VO geregelt, wovon nur durch die SE-VO oder durch Satzung abgewichen werden kann. Bezüglich der Haftung der Organmitglieder findet sich eine dynamische Verweisung auf das SE-AG und das AktG in Art. 51 SE-VO.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Die historische Entstehungsgeschichte der SE: Beschreibt den Weg von der ersten Idee 1959 bis zum Inkrafttreten der SE-Verordnung und der zugehörigen Richtlinien im Jahr 2004.
B. Die SE als alternative Rechtsform zur deutschen AG: Analysiert die Rechtsquellen, die verschiedenen Gründungsarten wie die Holding-SE, sowie die internen Strukturen einschließlich der Wahlmöglichkeit zwischen dualistischem und monistischem System.
C. Abschließende Betrachtung und Beispiel aus der Praxis: Fazit zur Attraktivität der SE als flexible Rechtsform für in- und ausländische Unternehmen, illustriert durch das Beispiel der Mensch und Maschine Software AG.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE, Aktiengesellschaft, AG, Holding-SE, dualistisches System, monistisches System, Verwaltungsrat, Aufsichtsrat, Arbeitnehmer-Mitbestimmung, Sitzverlegung, SE-Verordnung, SE-Ausführungsgesetz, Unternehmensleitung, Umwandlung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit im Kern?
Die Arbeit befasst sich mit der Societas Europaea (SE) und prüft, ob diese europäische Gesellschaftsform eine sinnvolle Alternative zur traditionellen deutschen Aktiengesellschaft darstellt.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Zentrale Themen sind die Gründungsvoraussetzungen, insbesondere bei einer Holding-SE, die Ausgestaltung der Leitungsorgane sowie die rechtlichen und wirtschaftlichen Vor- und Nachteile der SE.
Was ist die Forschungsfrage der Arbeit?
Die Arbeit geht der Frage nach, inwiefern die SE eine echte Alternative zur Aktiengesellschaft nach dem deutschen Aktiengesetz darstellt und welche rechtlichen Rahmenbedingungen dabei eine Rolle spielen.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Es handelt sich um eine juristische Analyse, die auf der Auswertung der SE-Verordnung, einschlägiger nationaler Gesetze (SE-AG, AktG) sowie relevanter Fachliteratur und Rechtsprechung basiert.
Was steht im Hauptteil im Fokus?
Der Hauptteil konzentriert sich auf die Gründungsmöglichkeiten (Holding-SE), die Strukturierung des dualistischen und monistischen Leitungssystems sowie die juristischen und wirtschaftlichen Erwägungen.
Welche Keywords charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit wird primär durch die Begriffe Societas Europaea, SE-VO, Holding-SE, monistisches System, dualistisches System und Sitzverlegung charakterisiert.
Was unterscheidet das monistische vom dualistischen System in der SE?
Im dualistischen System gibt es eine strikte Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat. Im monistischen System hingegen gibt es ein einheitliches Verwaltungsorgan, das sowohl Leitungs- als auch Kontrollaufgaben wahrnimmt.
Warum ist die Sitzverlegung bei der SE von besonderem Vorteil?
Die SE ermöglicht eine identitätswahrende Sitzverlegung in einen anderen EU-Mitgliedsstaat, was einer deutschen AG ohne vorherige Auflösung und Neugründung in dieser Form nicht möglich wäre.
- Citar trabajo
- Martin Bichler (Autor), 2010, Die Societas Europaea als Alternative zur Aktiengesellschaft nach dem AktG, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/202978
