In Zeiten der Globalisierung und Erschließung neuer Märkte gewinnen Unternehmenszusammenschlüsse immer mehr an Bedeutung. Durch die so entstehenden Synergieeffekte erhoffen sich Unternehmen eine stärkere Wettbewerbsfähigkeit, Wirtschaftlichkeit oder Marktdurchdringung ihrer Unternehmung. Aber auch die Möglichkeit eine bessere Kapitalausstattung zu erzielen, rechtlich anders aufgestellt zu sein oder an der Börse gelistet zu sein, können ausschlaggebende Entscheidungsgründe für ein Unternehmenszusammenschluss sein. Formen von Unternehmenszusammenschlüssen können ein Asset Deal, ein Share Deal oder eine Fusion sein. Bei einem Asset Deal wird das Reinvermögen eines Unternehmens und bei einem Share Deal der Anteil am Eigenkapital eines Unternehmens an das erwerbende Unternehmen übertragen. Bei einer Fusion schließen sich zwei Kapitalgesellschaften zu einem neuen Rechtsträger zusammen. Bei einem Asset Deal und einer Fusion werden die Vermögenswerte und Schulden mit ihren beizulegenden Zeitwerten in die Einzelbilanz des Erwerbers übernommen. Bei einem Share Deal bleiben beide Unternehmen rechtlich selbständig und führen zu einer Konzernierung. In einem Konzern werden die Jahresabschlüsse der rechtlich selbständigen Unternehmen unter Berücksichtigung aller kapital- und leistungsmäßigen Beziehungen (Konsolidierung) in einem Konzernabschluss zusammengefasst. Zum Konsolidierungskreis im engeren Sinne gehören alle Tochterunternehmen, bei denen das Mutterunternehmen aufgrund der finanziellen Beteiligungen das beherrschende Unternehmen darstellt. Eine besondere Form der Unternehmensübernahme als Share Deal stellt der umgekehrte Unternehmenserwerb (reverse acquisition) dar. Hier steht das Verhältnis nach der Unternehmensübernahme von Erwerber und Erworbenen, von beherrschendem und beherrschtem Unternehmen reziprok. Anhand eines Fallbeispiels wird die Umsetzung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs in der Konzernrechnungslegung nach IFRS dargestellt.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundlagen
2.1 Begriffsdefinition
2.2 Anforderungen
2.3 Bestimmung des rechtlichen und wirtschaftlichen Erwerbers
2.4 Motive
2.5 Bilanzielle Besonderheiten
3. Fallstudie eines umgekehrten Unternehmenserwerbes
3.1 Ausgangssachverhalt
3.2 Ermittlung der Anschaffungskosten der Beteiligung
3.3 Berechnung eines Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill)
3.4 Ausweis des Konzerneigenkapitals
3.5 Erstellung des Konzernabschluss
3.6 Ermittlung der Kennzahl earning per share (EPS)
4. Kritische Beurteilung
5. Zusammenfassung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die komplexe bilanzielle Abbildung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs (Reverse Acquisition) im Kontext der internationalen Rechnungslegung nach IFRS. Ziel ist es, durch die Analyse eines theoretisch fundierten Fallbeispiels die praktischen Herausforderungen bei der Identifizierung des wirtschaftlichen Erwerbers und der anschließenden konsolidierungstechnischen Umsetzung aufzuzeigen.
- Grundlagen des IFRS 3 zu Unternehmenszusammenschlüssen
- Methodik zur Identifizierung des wirtschaftlichen versus rechtlichen Erwerbers
- Berechnung von Firmenwerten und Konzerneigenkapital bei umgekehrten Erwerben
- Auswirkungen der Transaktionsstruktur auf die Ergebniskennzahl EPS
- Kritische Würdigung der praktischen Nachvollziehbarkeit für Abschlussadressaten
Auszug aus dem Buch
3.1 Ausgangssachverhalt
Die Groß GmbH und die Klein AG beabsichtigen aufgrund von möglichen Synergieeffekten einen Konzern zu bilden. Beide Gesellschaften legen zum Stichtag 31.12.2011 ihre IFRS Bilanz (Einzelabschluss) und weiterführende Angaben vor.
Die Groß GmbH verfügt über stille Reserven in Höhe von 3 Mio. EUR. Es wurde ein Goodwill in Höhe von 0,3 Mio. EUR ermittelt. Ein Unternehmenswertgutachten hat für die Groß GmbH einen Unternehmenswert von 30 Mio. EUR ermittelt.
Die Klein AG verfügt über stille Reserven in Höhe von 1,5 Mio. EUR. Es wurde ein Goodwill in Höhe von 1 Mio. EUR ermittelt. Das gezeichnete Kapital ist unterteilt in 1 Mio. Stückaktien zu je 1 €. Ein Unternehmenswertgutachten hat für die Klein AG einen Unternehmenswert von 10 Mio. EUR ermittelt. Der Börsenkurs pro Aktie liegt bei 10 EUR und entspricht somit bei einem Volumen von 1 Mio. Stückaktien dem Unternehmenswert von 10 Mio. EUR.
Für beide Gesellschaften wird ein Steuersatz von 31 % für die Berechnung der latenten Steuern zugrunde gelegt. Zwischen den Gesellschaften gibt es keine Forderungen und Verbindlichkeiten untereinander. Die stillen Reserven beziehen sich auf die aktivierten abnutzbaren Wirtschaftsgüter.
Zum Stichtag 31.12.2011 einigen sich die Gesellschafter der Klein AG und der Groß GmbH wie folgt: Die Gesellschafter der Groß GmbH veräußern 100 % ihrer Anteile an der Groß GmbH an die Klein AG. Für die Veräußerung ihrer Anteile erhalten sie 3 Mio. neue Aktien der Klein AG zu einem Nennwert von 1 EUR. Bei einem Börsenkurs von 10 EUR pro Aktie entspricht dieses dem Unternehmenswert der Groß GmbH von 30 Mio. EUR. Um die 3 Mio. neuen Aktien zu emittieren, führt die Klein AG eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen durch. Somit fließen in das Grundkapital der Klein AG 3 Mio. EUR und in die Kapitalrücklage 27 Mio. EUR ein.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Relevanz von Unternehmenszusammenschlüssen ein und definiert den umgekehrten Unternehmenserwerb als spezielle Form der Übernahme.
2. Grundlagen: Hier werden die begrifflichen Voraussetzungen, die Identifizierung des wirtschaftlichen Erwerbers nach IFRS 3 sowie die bilanziellen Besonderheiten dieses Transaktionstyps dargelegt.
3. Fallstudie eines umgekehrten Unternehmenserwerbes: Dieses Kapitel veranschaulicht anhand eines konkreten Beispiels die Schritte von der Identifizierung des Sachverhalts über die Ermittlung fiktiver Anschaffungskosten bis hin zur Erstellung des Konzernabschlusses.
4. Kritische Beurteilung: Der Autor setzt sich mit der Komplexität der reziproken Darstellung auseinander und hinterfragt die Informationsqualität für externe Abschlussadressaten.
5. Zusammenfassung und Ausblick: Es erfolgt eine abschließende Bewertung der praktischen Umsetzbarkeit und der Notwendigkeit einer transparenten Anhangsberichterstattung.
Schlüsselwörter
Umgekehrter Unternehmenserwerb, Reverse Acquisition, IFRS 3, Konzernabschluss, Konsolidierung, Wirtschaftsrechtlicher Erwerber, Goodwill, Stille Reserven, Kapitalerhöhung, Börsengang, Unternehmenskauf, Eigenkapital, Anschaffungskosten, Latente Steuern, EPS.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Seminararbeit grundlegend?
Die Arbeit behandelt die komplexe bilanzielle Behandlung von umgekehrten Unternehmenserwerben, bei denen rechtlich das kleinere Unternehmen das größere übernimmt, während wirtschaftlich eine umgekehrte Rollenverteilung vorliegt.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Zu den Themen zählen die Identifikation des wirtschaftlichen Erwerbers, die Bestimmung fiktiver Anschaffungskosten, die Kaufpreisallokation sowie die Darstellung im Konzernabschluss nach IFRS.
Was ist die primäre Forschungsfrage der Arbeit?
Die Arbeit fokussiert darauf, wie die Umsetzung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs in der Konzernrechnungslegung nach IFRS methodisch korrekt abzubilden ist.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Die Arbeit verwendet eine theoretische Herleitung der IFRS-Regelungen, kombiniert mit einer detaillierten Fallstudie zur praktischen Anwendung der Konsolidierungsschritte.
Welche Inhalte bilden den Hauptteil?
Der Hauptteil gliedert sich in einen grundlegenden theoretischen Teil und eine umfassende Fallstudie, die Berechnungen von Goodwill, Konzerneigenkapital und EPS detailliert aufschlüsselt.
Was sind die charakteristischen Schlüsselwörter?
Die Arbeit ist durch Begriffe wie Reverse Acquisition, IFRS 3, Konsolidierung und wirtschaftliche Beherrschung geprägt.
Warum erfolgt bei einem umgekehrten Erwerb die Bilanzierung anders als bei einer klassischen Übernahme?
Da rechtlicher Erwerber und wirtschaftlicher Erwerber auseinanderfallen, muss für Zwecke der Rechnungslegung eine fiktive Transaktion konstruiert werden, um die wirtschaftliche Realität abzubilden.
Welche Herausforderung ergibt sich bei der Berechnung des EPS?
Durch die rückwirkende Anpassung der Aktienanzahl aufgrund der Kapitalerhöhung ist eine zeitgewichtete Ermittlung der Kennzahl erforderlich, um das Ergebnis je Aktie korrekt auszuweisen.
- Quote paper
- Arndt Sander (Author), 2012, Umgekehrter Unternehmenserwerb: Umsetzung in der Konzernrechnungslegung nach IFRS, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/204375
