Corporate Governance-Strukturen von Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) aus ökonomischer Perspektive

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einführung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung

2 Themenrelevante Begriffe und Grundlagen
2.1 Corporate Governance
2.1.1 Grundlagen der Corporate Governance
2.1.2 Corporate Governance-Systeme
2.1.3 Corporate Governance-Strukturen
2.2 Special Purpose Acquisition Companies
2.2.1 Charakteristika von SPACs
2.2.2 Arbeitsweise und Ausrichtung von SPACs

3 SPACs vor dem Hintergrund von Corporate Governance
3.1 Innere Strukturen und Besonderheiten von SPACs
3.2 SPACs aus Perspektive der Kapitalmärkte
3.3 Rechtliche Besonderheiten im Hinblick auf die SPAC als AG

4 Fazit und Ausblick

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einführung

1.1 Problemstellung

Der Begriff Corporate Governance (kurz CG) gehört mittlerweile fest zum Jargon der Wirtschaftswissenschaften. Das deutsche Pendant dieses Begriffs ist Unternehmensord- nung bzw. Unternehmensverfassung. Er subsumiert die Organisation von Leitung und Kontrolle in Unternehmen. Corporate Governance ist geprägt von rechtlichen Rahmen- bedingungen und kulturellen Einflüssen. Diese Umstände lassen unterschiedliche Cor- porate Governance-Systeme entstehen, wie bspw. das anglo-amerikanische und deut- sche CG-System.

Special Purpose Acquisition Companies (kurz SPACs)¹ sind börsennotierte, öffentlich gehandelte und operativ untätige Unternehmen. Ziel der SPACs ist es, Gelder von Kapitalanlegern zu sammeln. Diese Gelder werden verwendet, um ein nicht börsennotiertes Unternehmen² durch dessen Übernahme an der Börse zu platzieren. Folglich stellen SPACs neuartige Finanzierungsformen³ für Unternehmen dar. Für die Übernahme hat das Management der SPACs ca. 24 Monate Zeit, was einen umfassenden Handlungsspielraum der Führungsriege postuliert.

Wie jedes andere Unternehmen fügen sich SPACs - je nach Gründungsort - in ein Cor- porate Governance-System ein, welches deren Corporate Governance-Strukturen prägt. Diese Seminararbeit vergleicht die Unterschiede zwischen anglo-amerikanischem und deutschem Corporate Governance-System sowie das zugehörige Kapitalmarktumfeld. Anschließend wird der Einfluss der beiden Systeme auf Corporate Governance- Strukturen von SPACs untersucht. Zentrale Fragestellungen werden dabei sein, ob sys- temrelevante Ausprägungen existieren und inwieweit diese Einfluss auf Ausgestaltung, Handlungsfähigkeit des Management sowie Popularität von SPACs haben.

1.2 Gang der Untersuchung

Das einleitende Kapitel ist in zwei Themenblöcke aufgeteilt: Corporate Governance und Special Purpose Acquisition Companies. Erstgenannter Themenbereich erklärt, was genau Corporate Governance bedeutet. Hierzu werden CG-Grundlagen, CG-Systeme und CG-Strukturen betrachtet. Der zweite Themenbereich erklärt den Aufbau, die Ar- beitsweise sowie Charakteristika von SPACs. Im dritten Kapitel erfolgt eine syntheti- sche Betrachtung dieser beiden Themenblöcke. Zentrale Fragestellung ist dabei, welche Unternehmensstrukturen SPACs, geprägt durch das zugehörige CG-System, annehmen. Ferner beantwortet Kapitel drei die Frage, ob das Finanzvehikel ökonomisch sinnvoll zum Einsatz kommt. Hierzu wird analysiert, in welchem Kapitalmarktumfeld sich SPACs bewegen. Der Fokus liegt dabei auf dem Einfluss des anglo-amerikanischen CG-Systems, da SPACs regelmäßig in den USA auftreten. Ferner wird die Frage be- antwortet, ob SPACs in Deutschland im Vergleich zu den USA eine hohe Popularität genießen oder was mögliche Gründe für einen gegenteiligen Fall sind. Rechtliche As- pekte sollen dabei die Kapitalmarktperspektive erweitern und schließen Kapitel drei ab. Das vierte Kapitel beendet diese Seminararbeit mit einem Fazit und Ausblick.

2 Themenrelevante Begriffe und Grundlagen

2.1 Corporate Governance

2.1.1 Grundlagen der Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance⁴ bedeutet ins Deutsche übersetzt Unternehmensord- nung bzw. Unternehmensverfassung⁵. Er subsumiert die Ausgestaltung der Leitungs- und Kontrollstrukturen einer Unternehmung⁶. Diese Strukturen werden durch die Inte- ressen der Stakeholder⁷ geprägt. Im Kern spricht man dabei von der Legitimationsfrage, also welche Interessen die strategische Ausrichtung des Unternehmens konstituieren⁸. Die zweite Kernfrage ist die Organisationsfrage⁹. Entscheidungsstrukturen im Unter- nehmen müssen derart organisiert sein, dass sie konform mit den konstituierenden Inte- ressen sind. Als weitere Einflussgrößen auf Unternehmensstrukturen sind neben den Stakeholdern rechtliche Rahmenbedingungen¹⁰ und kulturelle Gegebenheiten¹¹ zu nen- nen.

Die Größenordnung heutiger Unternehmen erschwert in der Regel den Einblick der Eigenkapitalgeber in die Geschäftsaktivitäten der Unternehmensleitung¹². Stehen der Unternehmensleitung dadurch Handlungsspielräume zur Verfügung, spricht man von Informationsasymmetrie¹³ zugunsten des Managements. Corporate Governance soll diese Informationsasymmetrie durch Vorgaben für die Unternehmensorganisation unter Berücksichtigung aller Interessen abbauen.

[...]

¹ Deutsche Übersetzung: Zweckgebundene Übernahmegesellschaften.

² Regelmäßig aus dem mittelständischen Bereich.

³ Für einen ausführlichen Überblick von Finanzierungsformen vgl. Perridon, L./ Steiner, M./ Rathgeber, A. (2009): S. 357 ff.

⁴ Eine exakte Definition bzw. Übersetzung für diesen Begriff existiert nicht. Vgl. dazu Gerum, E. (2007): S. 5 ff.

⁵ Vgl. Gerum, E./ Mölls, S. (2009): S. 226 und Gerum, E. (2007): S. 8.

⁶ Vgl. Wöhe, G. (2010): S. 63. Diese Seminararbeit befasst sich im Kern mit Special Purpose Acquisition Companies. Diese Unternehmen müssen aufgrund ihrer Vorgehensweise börsennotiert sein. Ergo handelt es sich bei den angesprochenen Unternehmen nur um Kapitalgesellschaften der Rechtsform Aktiengesellschaft bzw. für den US-amerikanischen Raum Incorporated.

⁷ Deutsche Übersetzung: Interessenvertreter, Anspruchsberechtigter. Am Unternehmen beteiligte An- spruchsgruppen wie bspw. Eigenkapitalgeber, Fremdkapitalgeber, Arbeitnehmer, Gesetzgeber, Lie- feranten usw.

⁸ Vgl. Gerum, E./ Mölls, S. (2009): S. 227.

⁹ Vgl. Gerum, E. (2007): S. 7.

¹⁰ In Deutschland sind in diesem Kontext AktG, HGB, WpHG, BörsG, MitbestG, Montan-MitbestG und BetrVG zu nennen. Vgl. dazu Graf v. Treuberg, H./ Zitzmann, A. (2003): S. 22 ff.

¹¹ Vgl. Larcker, D./ Tayan, B. (2011): S. 23 und Gerum (2007): S. 36 f.

¹² Wöhe spricht vom „Auseinanderfallen der Risikoübernahmefunktion und Leitungsfunktion“. Wöhe, G. (2010): S. 63.

¹³ Die Informationsasymmetrie zwischen Eigenkapitalgeber (Auftraggeber) und Führungsebene (Agent) führt zum sog. Prinzipal-Agent-Konflikt. Für eine ausführliche Darstellung dieses Konflikts vgl. Fritsch, M. (2011): S. 258 ff., Wöhe, G. (2010): S. 64 und Franke, G./ Hax, H. (2009): S. 467 f.