Die Private Equity Industrie stellt Unternehmen privates Beteiligungskapital zur Verfügung, welches in Abhängigkeit der Lebensphase eines Unternehmens in Venture Capital, Growth Capital sowie Buyout Capital unterschieden wird. […]
Während Venture Capital üblicherweise in unternehmerischen Frühphasen eingesetzt wird […] dient Growth Capital der Expansionsfinanzierung etablierter und bereits profitabler Unternehmen […]. Demgegenüber befinden sich Unternehmen, die Buyout Capital in Anspruch nehmen, vielfach in der Reife- bzw. Schrumpfungsphase des unternehmerischen Lebenszyklus. Sie weisen häufig einen stabilen und belastbaren Cashflow auf, der eine überwiegend fremdfinanzierte Akquisition ermöglicht. Diese als Leveraged Buyout bezeichnete Form des Private Equity Investments kommt vielfach im Zuge unternehmerischer Nachfolgeregelungen sowie konzernstrategischer Desinvestitionsmaßnahmen zum Einsatz.
Die Gestaltung von Leveraged Buyout Transaktionen stellt eine komplexe Herausforderung dar, da neben der zukünftigen strategischen und operativen Ausrichtung des akquirierten Unternehmens die umgesetzte Finanzierungsstruktur maßgeblichen Einfluss auf den Transaktionserfolg aus Sicht der involvierten (Finanz-) Investoren ausübt. WUJTOWICZ bemerkte dazu 1994: „Instead of receiving primary attention, financing is often left as a final detail in structuring an acquisition. Yet many business failures are attributable to inappropriate capitalization rather than operational problems.”
Die vorliegende Diplomarbeit verfolgt anknüpfend an WUJTOWICZ das Ziel, die Finanzierung europäischer Leveraged Buyouts darzustellen und zu analysieren. In diesem Kontext werden im zweiten Kapitel zunächst grundlegende Begriffe sowie Marktentwicklungen am europäischen Buyout sowie Finanzierungsmarkt erläutert. Darauf aufbauend wird in Kapitel drei der Akquisitions- und Finanzierungsprozess dargestellt, indem auf zentrale Aspekte wie bspw. die Due Diligence, die Unternehmensbewertung, die Finanzierungsstrukturierung sowie die zum Einsatz kommenden Finanzierungsinstrumente eingegangen wird. Das vierte Kapitel bewertet die Erfolgsfaktoren und Kapitalstrukturen von Leveraged Buyouts, um im Anschluss die Erkenntnisse der vorangegangenen Kapitel zur Analyse der Rekapitalisierungstransaktion der NORDENIA Unternehmensgruppe aus dem Jahr 2010 zu verwenden. Abschließend wird ein Fazit gezogen und ein Ausblick gegeben.
Inhaltsverzeichnis
1 EINLEITUNG
2 GRUNDLAGEN
2.1 DEFINITION EINES LEVERAGED BUYOUTS
2.2 LEVERAGE-EFFEKT
2.3 MARKTENTWICKLUNGEN
2.3.1 Buyout Investitionen in Europa
2.3.1.1 Historische Marktentwicklung
2.3.1.2 Marktausblick
2.3.2 LBO Senior Loans in Europa
2.3.2.1 Volumens- und Preisentwicklung
2.3.2.2 Entwicklung des Verschuldungsniveaus
3 DARSTELLUNG DES M&A- SOWIE FINANZIERUNGSPROZESSES
3.1 PHASENMODELL
3.2 DUE DILIGENCE
3.3 UNTERNEHMENSBEWERTUNG
3.3.1 Überblick
3.3.2 Discounted Cashflow Methode
3.3.2.1 Gemeinsamkeiten der Discounted Cashflow Ansätze
3.3.2.2 Equity-Ansatz
3.3.2.3 Entity-Ansatz
3.3.3 Multiplikatorverfahren
3.4 FINANZIERUNGSSTRUKTURIERUNG
3.4.1 Schuldendienstfähigkeit
3.4.2 Rendite-Risikoprofil verschiedener Finanzierungsbausteine
3.4.3 Vertragliche und strukturelle Nachrangigkeit
3.4.4 Debt Push Down
3.5 FREMDKAPITAL
3.5.1 Kreditprozess
3.5.2 Fremdkapitalprodukte
3.5.2.1 Senior Loans
3.5.2.2 Revolving Credit Facility
3.5.2.3 Bridge Loans
3.5.2.4 Second Lien Loans
3.5.3 Dokumentation
3.5.3.1 Überblick
3.5.3.2 Auszahlungsvoraussetzungen
3.5.3.3 Zusicherungen und Gewährleistungen
3.5.3.4 Auflagen
3.5.3.5 Financial Covenants
3.5.3.6 Kündigungstatbestände
3.5.3.7 Sicherheiten
3.6 MEZZANINEKAPITAL
3.6.1.1 Überblick
3.6.1.2 Subordinated Loans
3.6.1.3 High Yield Bonds
3.6.1.4 Vendor Loans
3.7 EIGENKAPITAL
4 ANALYSE UND BEWERTUNG VON LBOS
4.1 ERFOLGSFAKTOREN FÜR EINEN LBO
4.2 KAPITALSTRUKTUR EINES LBOS
4.3 AUSFALLRISIKO VON FINANZIERUNGSBAUSTEINEN
4.4 PRAXISBEISPIEL: REKAPITALISIERUNG NORDENIA INTERNATIONAL AG
4.4.1 Einführung
4.4.2 Vorstellung des Unternehmens
4.4.3 Investment und Desinvestment OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT
4.4.4 Gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Rekapitalisierung
4.4.5 Finanzwirtschaftliche Umsetzung der Rekapitalisierung
4.4.5.1 Überblick
4.4.5.2 New Bank Facility
4.4.5.3 Pari Passu Bank Facility
4.4.5.4 Senior Second Priority Notes
4.4.6 Bewertung
4.4.6.1 Transaktionsstruktur
4.4.6.2 Finanzierungsstruktur
4.4.6.3 Zusammenfassung
5 FAZIT & AUSBLICK
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit verfolgt das Ziel, die Finanzierung europäischer Leveraged Buyouts (LBOs) umfassend darzustellen und zu analysieren, wobei insbesondere der Einfluss der Finanzierungsstruktur auf den Transaktionserfolg im Mittelpunkt steht.
- Grundlagen und Definitionen des Leveraged Buyouts sowie Marktentwicklungen in Europa
- Der M&A- und Finanzierungsprozess: von der Due Diligence bis zur Unternehmensbewertung
- Analyse von Kapitalstrukturen und verschiedenen Finanzierungsbausteinen (Fremd-, Mezzanine- und Eigenkapital)
- Praxisnahe Untersuchung der Rekapitalisierungstransaktion der Nordenia International AG
- Bewertung von Erfolgsfaktoren und Risiken von LBO-Transaktionen
Auszug aus dem Buch
2.1 Definition eines Leveraged Buyouts
Ein Leveraged Buyout (LBO) zeichnet sich dadurch aus, dass der Erwerb eines Unternehmens, einer Unternehmensgruppe oder eines Geschäftsbereichs (Zielgesellschaft) überwiegend durch Fremdkapital finanziert wird. Der Erwerb der Zielgesellschaft erfolgt dabei üblicherweise im Wege eines Share Deals. Dieser ist dadurch charakterisiert, dass eine als Übernahmevehikel dienende Erwerbergesellschaft die Anteile an der Zielgesellschaft von den bisherigen Gesellschaftern erwirbt. In einer vereinfachten Struktur stellt sich eine derartige Transaktion wie folgt dar:
Als Initiator von LBO Transaktionen agieren häufig Private Equity Gesellschaften (Finanzinvestoren). Diese stellen der Erwerbergesellschaft - i. d. R. gemeinsam mit dem Management der Zielgesellschaft - während des üblicherweise drei- bis siebenjährigen Investmenthorizonts ergänzend zum Fremdkapital privates Beteiligungskapital zur Verfügung. Sie verfolgen mit dem Unternehmenserwerb ausschließlich monetäre Ziele, die durch den Einsatz verschiedener Strategien (bspw. Financial Engineering und/oder Buy and Build) realisiert werden sollen.
Nach Ablauf des Investmenthorizonts erfolgt i. d. R. eine Monetarisierung des Investments. Hierbei gelangen folgende Exitkanäle zur Anwendung:
Fremdfinanzierte Dividendenausschüttung (Dividend Recapitalization)
Verkauf der Zielgesellschaft an einen strategischen Investor (Trade Sale)
Verkauf der Zielgesellschaft an einen Finanzinvestor (Secondary Purchase)
Börsengang der Zielgesellschaft (Initial Public Offering)
MITTENDORFER ergänzt den bilanzorientierten Definitionsansatz um eine Cashfloworientierung. Demnach liegt ein LBO vor, wenn in einer konsolidierten Betrachtung von Erwerber- und Zielgesellschaft (nachfolgend vereinfacht „Unternehmen“ genannt) der Verschuldungsgrad (definiert als Nettoverschuldung zu EBITDA) größer ist als 3,0 bis 3,5 bzw. ein Zinsdeckungsgrad (definiert als EBITDA zu Zinsaufwand) von 3,5 bis 4,0 unterschritten wird.
Zusammenfassung der Kapitel
1 EINLEITUNG: Einführung in die Private Equity Branche und Zielsetzung der Arbeit zur Analyse der Finanzierung europäischer Leveraged Buyouts.
2 GRUNDLAGEN: Definition des Leveraged Buyouts, Erläuterung des Leverage-Effekts und Analyse der Marktentwicklungen sowie Trends bei Senior Loans.
3 DARSTELLUNG DES M&A- SOWIE FINANZIERUNGSPROZESSES: Detaillierte Betrachtung des Auktionsprozesses, der Due Diligence, verschiedener Bewertungsmethoden und der Strukturierung von Fremd- und Mezzaninekapital.
4 ANALYSE UND BEWERTUNG VON LBOS: Untersuchung von Erfolgsfaktoren, Kapitalstrukturen und Ausfallrisiken, ergänzt durch eine detaillierte Fallstudie zur Rekapitalisierung der Nordenia International AG.
5 FAZIT & AUSBLICK: Zusammenfassung der Ergebnisse und Diskussion der Auswirkungen des Marktumfelds sowie Ansätze für die weitere Forschung.
Schlüsselwörter
Leveraged Buyout, LBO, Private Equity, Finanzierung, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Senior Loans, Mezzaninekapital, Eigenkapital, Finanzierungsstruktur, Debt Push Down, Financial Covenants, Nordenia International AG, Rekapitalisierung, Leverage-Effekt
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit untersucht die Finanzierung von Leveraged Buyouts (LBOs) in Europa, wobei sie sowohl die theoretischen Grundlagen als auch die praktische Anwendung anhand einer Unternehmensrekapitalisierung analysiert.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentral sind der M&A-Prozess, die Methoden der Unternehmensbewertung (insbesondere DCF und Multiplikatoren), die verschiedenen Formen der Fremdfinanzierung sowie die rechtliche und finanzwirtschaftliche Strukturierung von Transaktionen.
Welches primäre Ziel verfolgt die Arbeit?
Das Ziel ist die Darstellung und Analyse der Finanzierung europäischer LBOs, um zu zeigen, wie Finanzierungsstrukturen den Erfolg einer Unternehmenstransaktion beeinflussen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literaturanalyse zu Finanzierungskonzepten sowie einer angewandten Fallstudienanalyse der NORDENIA International AG.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in theoretische Aspekte des Finanzierungsprozesses (Due Diligence, Bewertung, Instrumente wie Senior und Second Lien Loans, Mezzanine) und deren Anwendung in einer konkreten Rekapitalisierungstransaktion.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den wichtigsten Begriffen zählen Leveraged Buyout, Private Equity, Finanzierungsstruktur, Cashfloworientierung, Financial Covenants und Debt Push Down.
Welche Rolle spielt die Nordenia International AG im Dokument?
Nordenia dient als Praxisbeispiel, an dem die gesellschaftsrechtliche und finanzwirtschaftliche Umsetzung einer komplexen Rekapitalisierung, inklusive der Auswirkungen auf das Risikoprofil und die Finanzkennzahlen, aufgezeigt wird.
Was ist das zentrale Ergebnis der Analyse der Nordenia-Transaktion?
Die Analyse verdeutlicht, wie durch eine restrukturierte Finanzierungsstruktur und Instrumente wie den Debt Push Down eine Optimierung erreicht werden konnte, die jedoch zu einem aggressiveren Risikoprofil und einer kritischen Bewertung durch Ratingagenturen führte.
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- Dirk Schütte (Author), 2012, Die Finanzierung von Leveraged Buyouts in Europa - Eine Darstellung und Analyse, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/210615
