Die Aktiengesellschaft ist als Publikumsgesellschaft mit einer
Kapitalsammelfunktion konzipiert. Nicht selten erwerben jedoch
einzelne Aktionäre aus unternehmerischen, z.B. konzernstrukturellen,
Gründen hohe Beteiligungsquoten an einer AG (bzw. KGaA oder SE),
durch welche sie jedwede Entscheidungen in der Hauptversammlung
über den Kopf der Minderheitsaktionäre hinweg treffen können.
Das Vorhandensein der Minderheitsbeteiligungen führt in solchen
Fällen zu einem erheblichen, kostspieligen Formalaufwand für
Gesellschaft und Mehrheitsaktionär, der sich aus der Beachtung
zwingender Minderheitsschutzbestimmungen ergibt. Solche
Schutzbestimmungen wurden in der Vergangenheit gehäuft
missbraucht, um Mehrheitsaktionäre bei der Unternehmensführung
zu hemmen und sie auf diesem Weg zu finanziellen Zugeständnissen
zu bewegen.
Um diese ökonomische Belastung einzudämmen hat die Praxis sich
verschiedene Methoden zu Nutzen gemacht, durch welche
Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft gedrängt werden können.
Beispiele hierfür sind die sog. übertragende Auflösung nach §§ 179 a;
262 AktG oder die Mehrheitseingliederung nach § 319 AktG.
Diese Methoden sind jedoch aufgrund ihrer Umständlichkeit und
Komplexität wenig effizient.
Auch der Gesetzgeber erkannte dieses Problem und fügte 2001 mit
den §§ 327 a-f den sog. Squeeze-out in das Aktiengesetz ein. Dabei
handelt es sich um ein formalisiertes Verfahren zur Übertragung von
Minderheitsanteilen auf einen Mehrheitsaktionär, der mindestens 95
% des Grundkapitals hält.
Seit 2006 hat dieses Verfahren ein kapitalmarktrechtliches Pendant.
Der sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der §§ 39 a-c WpÜG
ermöglicht ebenfalls den Ausschluss der Minderheitsbeteiligungen
durch einen Mehrheitsaktionär mit einer Beteiligungsquote von mindestens 95 %, erreicht dieses Ergebnis jedoch durch ein von
Grund auf unterschiedliches Konzept.
Ziel dieser Arbeit ist es anhand einer vergleichenden Darstellung
festzustellen, wo die Vor- und Nachteile der beiden Squeeze-out-
Verfahren für die Praxis liegen und welches die effizientere Methode
ist.
Zunächst werden dazu die Grundlagen zu beiden
Ausschlussverfahren vorgestellt. Anschließend folgt eine Analyse der
Häufigkeit mit welcher die beiden Methoden in der Praxis Anwendung
finden. Daraufhin werden die Einzelheiten zur Initiierung des
Verfahrens sowie zu der für die Praxis besonders wichtigen Thematik
der Abfindungsfestlegung besprochen.
[...]
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Die Geschichte des Squeeze-out
3. Grundkonzepte
3.1.Anwendungsbereiche
3.2.Wege zum Minderheitenausschluss
3.2.1.Das aktienrechtliche Squeeze-out-Konzept
3.2.2.Das übernahmerechtliche Squeeze-out-Konzept
4. Häufigkeitsverteilung in der Praxis
5. Initiierung des Verfahrens
5.1.Initiator des Verfahrens
5.2.Mindestbeteiligungsschwelle zur Initiierung
6. Die Abfindung
6.1.Grundlagen
6.2.Die Abfindung nach Aktiengesetz
6.3.Die Abfindung nach WpÜG
7. Kritikpunkte
7.1.Grundkonzepte
7.1.1.Aktienrechtliches Konzept
7.1.2.Übernahmerechtliches Konzept
7.1.3.Resumé
7.2.Überprüfung Abfindung
7.2.1.Aktienrechtlicher Weg
7.2.2.Übernahmerechtlicher Weg
7.2.3.Resumé
8. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht und vergleicht die zwei im deutschen Recht verankerten Squeeze-out-Verfahren – den aktienrechtlichen Ausschluss nach AktG und den übernahmerechtlichen Ausschluss nach WpÜG. Ziel ist es, die Vor- und Nachteile beider Verfahren hinsichtlich ihrer praktischen Effizienz zu analysieren und zu bewerten, welches der beiden Konzepte für die Unternehmenspraxis erfolgreicher ist.
- Historische Entwicklung der Squeeze-out-Regelungen
- Rechtliche Anforderungen an die Initiierung beider Verfahren
- Systematik der Abfindungsfestlegung und deren gerichtliche Überprüfung
- Analyse der Praktikabilität und Effizienz im Vergleich
- Rechtsschutzmöglichkeiten für Minderheitsaktionäre und deren Auswirkungen
Auszug aus dem Buch
3.2.1. Das aktienrechtliche Squeeze-out-Konzept
Der aktienrechtliche Squeeze-out ist in seiner Konzeption eng an die Eingliederung nach den §§ 320 ff. AktG angelehnt.24 Er entfaltet Wirksamkeit durch die Handelsregistereintragung eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses.
Im Wesentlichen führt der Weg zum Squeeze-out nach den §§ 327 a f AktG über fünf Stufen.25 Diese sind das Ausschlussverlangen, die Festlegung der Barabfindung, die Angemessenheitsprüfung der Barabfindung, die Beschlussfassung in der Hauptversammlung sowie schließlich die Eintragung in das Handelsregister.
Gem. § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG bedarf es zur Initiierung des Verfahrens des Verlangens des sog. Hauptaktionärs. Als Hauptaktionär definiert die Vorschrift einen Anteilseigner, der mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält.26
Der Hauptaktionär hat den auszuschließenden Aktionären nach §§ 327 a Abs. 1 S. 1; 327 b Abs. 1 S. 1 AktG eine angemessene Abfindung zu gewähren, welche die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigt. Die Minderheitsaktionäre müssen durch die Abfindung einen vollen Wertausgleich für den Verlust ihrer Aktien erhalten.27
Die Höhe der Abfindung wird gem. § 327 b Abs. 1 S. 1 vom Hauptaktionär festgelegt. In der Praxis zieht dieser regelmäßig einen Wirtschaftsprüfer zur Ermittlung des Unternehmenswertes zurate. Der ermittelte Wert dient sodann als Maßstab für die Abfindung.
Die Angemessenheit der Abfindung wird nach § 327 c Abs. 2 S. 2 AktG zusätzlich durch einen sachverständigen Prüfer kontrolliert, welcher durch das zuständige Landgericht am Sitz der Gesellschaft ausgewählt wird. Über die Prüfung wird ein Bericht verfasst, den alle Aktionäre gem. § 327 c Abs. 3 Nr. 4 AktG vor der Hauptversammlung einsehen können müssen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung erläutert die ökonomische Motivation hinter Squeeze-out-Verfahren und führt in die zwei unterschiedlichen Konzepte im Aktienrecht sowie im WpÜG ein.
2. Die Geschichte des Squeeze-out: Dieses Kapitel skizziert die gesetzgeberische Motivation zur Einführung der Squeeze-out-Regelungen, insbesondere aufgrund von Rechtsmissbrauch durch Minderheitsaktionäre und den Einfluss der europäischen Übernahmerichtlinie.
3. Grundkonzepte: Hier werden die Anwendungsbereiche sowie die spezifischen Mechanismen des aktienrechtlichen und des übernahmerechtlichen Verfahrens detailliert gegenübergestellt.
4. Häufigkeitsverteilung in der Praxis: Dieses Kapitel analysiert die tatsächliche Anwendung beider Verfahren in der Wirtschaft und zeigt die Dominanz des aktienrechtlichen Squeeze-out auf.
5. Initiierung des Verfahrens: Die Voraussetzungen bezüglich der Person des Initiators sowie die Mindestbeteiligungsschwellen für den Squeeze-out werden in diesem Teil ausführlich behandelt.
6. Die Abfindung: Der Fokus liegt hier auf der verfassungsrechtlich gebotenen angemessenen Entschädigung und den verschiedenen Modalitäten der Abfindungsberechnung in beiden Gesetzen.
7. Kritikpunkte: Dies ist der Hauptteil der Arbeit, in dem die Praktikabilität, die Effizienz und die Problematik von Bewertungsstreitigkeiten bei beiden Verfahren kritisch bewertet werden.
8. Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und bewertet die Effektivität beider Squeeze-out-Methoden für die Unternehmenspraxis.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Minderheitenausschluss, Aktiengesetz, AktG, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG, Abfindung, Hauptaktionär, Minderheitsaktionäre, Unternehmensbewertung, Spruchverfahren, Anfechtungsklage, Börsennotierung, Kapitalmarktrecht, Unternehmensführung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit beschäftigt sich mit den rechtlichen Möglichkeiten, Minderheitsaktionäre aus einer Aktiengesellschaft auszuschließen, um die Unternehmensführung effizienter zu gestalten.
Welches sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die Unterschiede zwischen dem aktienrechtlichen und dem übernahmerechtlichen Squeeze-out, die Problematik der Abfindungsfestlegung sowie die Frage der Verfahrenseffizienz.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, festzustellen, welches der beiden existierenden Verfahren in der Praxis die effizientere und rechtssichere Methode für einen Minderheitenausschluss darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Der Autor führt eine rechtswissenschaftliche Untersuchung durch, basierend auf einer vergleichenden Darstellung der gesetzlichen Vorschriften, der einschlägigen Literatur und der aktuellen Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil befasst sich detailliert mit den Initiierungsvoraussetzungen, der Abfindungssystematik und einer kritischen Bewertung der Praktikabilität beider Verfahren, insbesondere im Hinblick auf Verzögerungen durch Rechtsstreitigkeiten.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren diese Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Squeeze-out, Minderheitenausschluss, AktG, WpÜG, Abfindung, Hauptaktionär und Spruchverfahren beschreiben.
Warum ist die Unterscheidung zwischen stimmberechtigten und stimmrechtslosen Anteilen beim WpÜG so wichtig?
Im Gegensatz zum allgemeinen Ansatz des AktG fordert das WpÜG explizit eine Mindestbeteiligung am stimmberechtigten Grundkapital, was die Anforderungen für den Bieter bei Vorzugsaktien konkretisiert.
Was macht das aktienrechtliche Verfahren trotz Anfechtungsgefahren oft attraktiver als das WpÜG-Verfahren?
Da das WpÜG-Verfahren bei Bewertungsstreitigkeiten oft in jahrelangen Rechtsstreitigkeiten stecken bleibt, bietet das aktienrechtliche Verfahren eine (trotz Registersperre) oftmals schnellere Zielerreichung, sofern keine Anfechtungsklagen den Prozess blockieren.
Welche Rolle spielt das Landgericht Frankfurt a.M. bei übernahmerechtlichen Squeeze-outs?
Das LG Frankfurt a.M. ist erstinstanzlich ausschließlich zuständig für diese Verfahren, was eine Spezialisierung beabsichtigt, jedoch auch durch eine sehr restriktive Rechtsprechung bei Bewertungsstreitigkeiten die Praxis beeinflusst.
Welche Konsequenz zieht der Autor bezüglich der Reformbedürftigkeit des WpÜG-Verfahrens?
Der Autor plädiert dafür, Bewertungsstreitigkeiten beim übernahmerechtlichen Squeeze-out in das Spruchverfahren zu verweisen, um die Wirksamkeit der Übertragung nicht mehr durch langjährige Verfahren zu hemmen.
- Arbeit zitieren
- Habibullah Qureischie (Autor:in), 2012, Wege zum Minderheitenausschluss - Die Squeeze-out-Vorschriften von AktG und WpÜG im Vergleich, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/211926
