Die Aktiengesellschaft ist als Publikumsgesellschaft mit einer
Kapitalsammelfunktion konzipiert. Nicht selten erwerben jedoch
einzelne Aktionäre aus unternehmerischen, z.B. konzernstrukturellen,
Gründen hohe Beteiligungsquoten an einer AG (bzw. KGaA oder SE),
durch welche sie jedwede Entscheidungen in der Hauptversammlung
über den Kopf der Minderheitsaktionäre hinweg treffen können.
Das Vorhandensein der Minderheitsbeteiligungen führt in solchen
Fällen zu einem erheblichen, kostspieligen Formalaufwand für
Gesellschaft und Mehrheitsaktionär, der sich aus der Beachtung
zwingender Minderheitsschutzbestimmungen ergibt. Solche
Schutzbestimmungen wurden in der Vergangenheit gehäuft
missbraucht, um Mehrheitsaktionäre bei der Unternehmensführung
zu hemmen und sie auf diesem Weg zu finanziellen Zugeständnissen
zu bewegen.
Um diese ökonomische Belastung einzudämmen hat die Praxis sich
verschiedene Methoden zu Nutzen gemacht, durch welche
Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft gedrängt werden können.
Beispiele hierfür sind die sog. übertragende Auflösung nach §§ 179 a;
262 AktG oder die Mehrheitseingliederung nach § 319 AktG.
Diese Methoden sind jedoch aufgrund ihrer Umständlichkeit und
Komplexität wenig effizient.
Auch der Gesetzgeber erkannte dieses Problem und fügte 2001 mit
den §§ 327 a-f den sog. Squeeze-out in das Aktiengesetz ein. Dabei
handelt es sich um ein formalisiertes Verfahren zur Übertragung von
Minderheitsanteilen auf einen Mehrheitsaktionär, der mindestens 95
% des Grundkapitals hält.
Seit 2006 hat dieses Verfahren ein kapitalmarktrechtliches Pendant.
Der sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der §§ 39 a-c WpÜG
ermöglicht ebenfalls den Ausschluss der Minderheitsbeteiligungen
durch einen Mehrheitsaktionär mit einer Beteiligungsquote von mindestens 95 %, erreicht dieses Ergebnis jedoch durch ein von
Grund auf unterschiedliches Konzept.
Ziel dieser Arbeit ist es anhand einer vergleichenden Darstellung
festzustellen, wo die Vor- und Nachteile der beiden Squeeze-out-
Verfahren für die Praxis liegen und welches die effizientere Methode
ist.
Zunächst werden dazu die Grundlagen zu beiden
Ausschlussverfahren vorgestellt. Anschließend folgt eine Analyse der
Häufigkeit mit welcher die beiden Methoden in der Praxis Anwendung
finden. Daraufhin werden die Einzelheiten zur Initiierung des
Verfahrens sowie zu der für die Praxis besonders wichtigen Thematik
der Abfindungsfestlegung besprochen.
[...]
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Einleitung
2. Die Geschichte des Squeeze-out
3. Grundkonzepte
3.1.Anwendungsbereiche
3.2.Wege zum Minderheitenausschluss
3.2.1.Das aktienrechtliche Squeeze-out-Konzept
3.2.2.Das übernahmerechtliche Squeeze-out-Konzept
4. Häufigkeitsverteilung in der Praxis
5. Initiierung des Verfahrens
5.1.Initiator des Verfahrens
5.2.Mindestbeteiligungsschwelle zur Initiierung
6. Die Abfindung
6.1.Grundlagen
6.2.Die Abfindung nach Aktiengesetz
6.3.Die Abfindung nach WpÜG
7. Kritikpunkte
7.1.Grundkonzepte
7.1.1.Aktienrechtliches Konzept
7.1.2.Übernahmerechtliches Konzept
7.1.3.Resumé
7.2.Überprüfung Abfindung
7.2.1.Aktienrechtlicher Weg
7.2.2.Übernahmerechtlicher Weg
7.2.3.Resumé
8. Fazit
- Citation du texte
- Habibullah Qureischie (Auteur), 2012, Wege zum Minderheitenausschluss - Die Squeeze-out-Vorschriften von AktG und WpÜG im Vergleich, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/211926
