Betriebswirtschaftliche Umstrukturierungen sind von Zeit zu Zeit notwendig. Nicht zuletzt im Hinblick auf die Unternehmensteuerreform 2008 und der damit verbundenen Absenkung des Körperschaftsteuersatzes auf 15% wird die Kapitalgesellschaft als Gesellschaftsform in zunehmendem Maße auch für mittelständische Unternehmen attraktiv.1 Umso erstaunlicher ist es, dass der Gesetzgeber erst reagiert und ein neues Umwandlungssteuergesetz aufgesetzt hat, als er von „oben“ – in diesem Falle von der EU-Kommission – dazu animiert wurde und nicht schon früher die Zeichen der Zeit erkannt hat.2
Am 12.12.2006 war es soweit: nach den abschließenden Beratungen des Finanzausschusses des Bundestages sowie der Zustimmung des Bundesrates wurde das SEStEG3 im Bundesgesetzblatt verkündet.
Das SEStEG hat in erster Linie die Funktion, europäisches Sekundärrecht – die (geänderte) Fusionsrichtlinie4 – in national geltendes Recht umzusetzen. Änderungen ergaben sich dadurch u.a. im Einkommensteuergesetz, im Körperschaftsteuergesetz sowie im Gewerbesteuergesetz. Neu ist hier u.a. die Aufnahme eines so genannten „allgemeinen Entstrickungs- und Verstrickungstatbestandes“ in § 4 Abs. 1 Satz 3 ff. EStG, der die langfristige deutsche Besteuerungshoheit sicherstellen soll.
Die weitreichendsten Änderungen ergaben sich jedoch im Umwandlungssteuerrecht, das nunmehr von einem von Grund auf andersartigen Konzept ausgeht. Mehr dazu jedoch unter „B Das neue UmwStG in der Fassung des SEStEG – Ein Überblick“.
Inhaltsverzeichnis
A Vorwort
B Das neue UmwStG i.d. Fassung des SEStEG – Ein Überblick
C Einzelne Probleme unter der Lupe
Grundsätzliches
Problem I: Ausschlussfrist und Nachweispflicht
Problem II: Einbringung einbringungsgeborener Anteile
Problem III: Einbringender und § 8b Abs. 2 KStG
Problem IV: Feststellung gemeiner Wert
Problem V: Step-up
D Schlussbetrachtung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die vorliegende Arbeit untersucht die durch das SEStEG neu gefassten Bestimmungen des Umwandlungssteuergesetzes, insbesondere die §§ 20 bis 23 UmwStG, auf ihre rechtliche und praktische Anwendbarkeit sowie auf die daraus resultierenden Problematiken für die Beteiligten und die Finanzverwaltung.
- Analyse der Auswirkungen des SEStEG auf Umwandlungsvorgänge.
- Untersuchung der Sieben-Jahres-Sperrfrist und der damit verbundenen Nachweispflichten.
- Bewertung der steuerlichen Behandlung von Einbringungsgewinnen.
- Kritische Betrachtung der Herausforderungen bei der Ermittlung des gemeinen Werts.
- Diskussion der steuerlichen Folgen eines sogenannten „Step-up“.
Auszug aus dem Buch
Problem I - Ausschlussfrist und Nachweispflicht
Nach § 22 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 UmwStG hat P als Einbringender sieben Jahre lang jährlich bis zum 31.05. den Nachweis zu erbringen, wem die erhaltenen Anteile zuzurechnen sind. „Erbringt er den Nachweis nicht, gelten die Anteile [...] als veräußert.“
Der Wortlaut des Gesetzes lässt auf eine sog. Ausschlussfrist schließen. Das bedeutet: wird der Nachweis nicht bis zum 31.05. erbracht, so findet er später keine Berücksichtigung mehr zugunsten von P.
Dem widerspricht jedoch die Gesetzesbegründung: „Es handelt sich insoweit nicht um eine Ausschlussfrist.“
Diese beiden Passagen haben in der Literatur für starke Irritationen und Verwirrungen gesorgt. Einstimmig wurde um Klarstellung mit Hilfe eines BMF-Schreibens gebeten, wobei jedoch gleichzeitig bemängelt wurde, dass künftig zur Klärung eines steuerlichen Sachverhalts ein Gesetz, dessen Begründung und zusätzlich noch ein BMF-Schreiben zu Rate gezogen werden muss – Steuervereinfachung sieht eindeutig anders aus.
Das BMF-Schreiben vom 04.09.2007 (BStBl I Seite 698) hat insofern für Klärung gesorgt, dass der Nachweis im Fall eines Rechtsbehelfsverfahrens noch bis zum Abschluss des Klageverfahrens erbracht werden kann.
Zusammenfassung der Kapitel
A Vorwort: Einführung in die Notwendigkeit umwandlungssteuerlicher Änderungen durch das SEStEG und Skizzierung der Zielsetzung der Arbeit.
B Das neue UmwStG i.d. Fassung des SEStEG – Ein Überblick: Überblick über die wesentlichen Systemwechsel und Änderungen, insbesondere im Anwendungsbereich und den Wertansätzen.
C Einzelne Probleme unter der Lupe: Detaillierte Untersuchung spezifischer Problemfelder wie Nachweispflichten, Anteilstausch und der Ermittlung gemeiner Werte anhand beispielhafter Geschäftsvorfälle.
D Schlussbetrachtung: Kritische Würdigung des neuen Rechts, das aus Sicht des Verfassers aufgrund seiner Komplexität und mangelnden Praxistauglichkeit als inakzeptabel bewertet wird.
Schlüsselwörter
SEStEG, Umwandlungssteuergesetz, UmwStG, Einbringung, Anteilstausch, Sperrfrist, Nachweispflicht, gemeiner Wert, Steuervereinfachung, Veräußerungsgewinn, Step-up, Betriebsvermögen, steuerliche Rückwirkung, Kapitalgesellschaft, Einbringungsgewinn.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den durch das SEStEG induzierten Neuregelungen im Umwandlungssteuergesetz und den daraus resultierenden rechtlichen sowie praktischen Zweifelsfragen für Steuerpflichtige und Finanzverwaltung.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Im Fokus stehen die Einbringung von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften, die siebenjährige Sperrfrist, die Nachweispflichten sowie die Mechanismen der steuerlichen Erfassung bei Anteilstausch und die Problematik des sogenannten Step-up.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die neuen gesetzlichen Regelungen anhand von beispielhaften Geschäftsvorfällen zu untersuchen und aufzuzeigen, wo das Gesetz in der praktischen Anwendung an seine Grenzen stößt und zu Fehlern oder erhöhten bürokratischen Lasten führt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es wird eine rechtsdogmatische Untersuchung der neuen Gesetzeslage vorgenommen, ergänzt durch die Analyse beispielhafter, paralleler Handlungsstränge, um die Auswirkungen des neuen Rechts im Vergleich oder in der Anwendung zu verdeutlichen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert fünf Kernprobleme: Ausschlussfristen, Einbringung einbringungsgeborener Anteile, die Anwendung von § 8b KStG, die Feststellung gemeiner Werte und die Anwendung des Step-up.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie SEStEG, UmwStG, Einbringung, Sperrfrist, Nachweispflicht und die Komplexität der steuerlichen Bewertung von Unternehmensübergängen charakterisiert.
Warum wird die „Sieben-Jahres-Sperrfrist“ so kritisch betrachtet?
Sie wird kritisch betrachtet, da sie in der Praxis zu massivem Fehlerpotenzial führt und die ständige Nachweispflicht über einen langen Zeitraum sowohl den Steuerpflichtigen als auch die Verwaltung unnötig belastet.
Welche Konsequenzen ergeben sich für die Finanzverwaltung bei der Wertermittlung?
Die Finanzverwaltung steht vor der Herausforderung, gemeine Werte rückwirkend für Zeitpunkte zu schätzen, für die es oft keine verlässlichen Bewertungsdaten gibt, was die Tür für bürokratische Streitigkeiten und Klageverfahren weit öffnet.
Wie bewertet der Autor die versprochene „Steuervereinfachung“?
Der Autor bewertet das SEStEG als keineswegs vereinfachend; im Gegenteil, er sieht das neue Gesetz als so unverständlich und kompliziert an, dass es die Praxistauglichkeit vermissen lässt.
- Quote paper
- Florian Zepf (Author), 2008, Zweifelsfragen im Zusammenhang mit §§ 20 bis 23 UmwStG durch das SEStEG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/229593
