Diese Arbeit befasst sich mit dem gutgläubigen Erwerb von GmbH-Anteilen und betrachtet dabei das Problem des gutgläubigen Erwerbs nach aufschiebend bedingter Übertragung des Gesellschaftsanteils näher.
Zunächst wird in groben Zügen die Entwicklung der gesetzlichen Grundlage des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen, §16 Abs. 3 GmbH, wiedergegeben. Insbesondere wird ein Blick auf die Rechtslage vor dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geworfen.
Es folgt eine Darstellung der allgemeinen Voraussetzungen des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen. Der Schwerpunkt liegt hierbei auf der dreijährigen Unrichtigkeit der Gesellschafterliste sowie auf dem weiteren Tatbestandsmerkmal der Zuordnung eines Widerspruchs.
Im Hauptteil der Arbeit wird der besondere Fall des gutgläubigen Erwerbs erläutert, bei dem der Gesellschaftsanteil bereits aufschiebend bedingt übertragen wurde. Dabei werden erst die verschiedenen Meinungen dargestellt, die zu diesem Problem vertreten werden. Danach werden die Ansichten umfassend diskutiert und anschließend bewertet.
Gliederung
Literaturverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Ausarbeitung
A. Einführung
I. Rechtslage vor dem MoMiG
II. Änderungen durch das MoMiG
B. Gutgläubiger Zweiterwerb von Gesellschaftsanteilen
I. Voraussetzungen
1. Erwerb eines Geschäftsanteils oder eines Rechts daran
2. Erwerb vom nichtberechtigten, in die Gesellschafterliste eingetragenen Veräußerer
3. Rechtsgeschäftlicher Erwerb
4. Unrichtigkeit länger als drei Jahre eingetragen oder Zurechenbarkeit der Unrichtigkeit
a. Dreijahresfrist
aa. Fristbeginn
bb. Fristablauf
b. Zurechenbarkeit
aa. Kriterien zur Feststellung der Zurechenbarkeit
bb. Zurechnungsausschlussgründe
5. Gutgläubigkeit
a. Keine Kenntnis
b. Keine grob fahrlässige Unkenntnis
c. Maßgeblicher Zeitpunkt
6. Kein Widerspruch zugeordnet
a. Zuordnung des Widerspruchs
b. Wirkungen des Widerspruchs
c. Löschung des Widerspruchs
II. Rechtsfolgen
1. Wirkungen des gutgläubigen Erwerbs
2. Ansprüche des wahren Berechtigten
a. Gegenüber dem Nichtberechtigten
b. Gegenüber dem gutgläubigen Erwerber
C. Gutgläubiger Zweiterwerb von Gesellschaftsanteilen bei aufschiebend bedingter Übertragung
I. Problemaufriss
II. Meinungsstreit
1. Schrifttum
a. Ansicht
b. Sicherungsmaßnahmen
aa. Satzungsmäßige Vinkulierungsklausel
bb. Vertragliche Doppelbedingung
cc. Widerspruchslösung
dd. Zwei-Listen-Modell
2. Rechtsprechung und Teile der Literatur
a. Ansicht
b. Sicherungsmaßnahmen
3. Stellungnahme
D. Fazit
Häufig gestellte Fragen
Was ist der gutgläubige Zweiterwerb von GmbH-Anteilen?
Es handelt sich um den Erwerb eines Geschäftsanteils von einer Person, die zwar in der Gesellschafterliste steht, aber rechtlich nicht verfügungsbefugt ist, sofern der Erwerber den Mangel nicht kennt.
Welche Rolle spielt die Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 3 GmbHG?
Die Gesellschafterliste dient als Grundlage für den Gutlaubensschutz. Wer dort eingetragen ist, gilt im Rechtsverkehr als berechtigt, sofern die Unrichtigkeit dem wahren Berechtigten zurechenbar ist oder lange genug besteht.
Was änderte sich durch das MoMiG für den Anteilserwerb?
Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) stärkte die Bedeutung der Gesellschafterliste und schuf erst die gesetzliche Grundlage für den gutgläubigen Erwerb von Anteilen.
Wann gilt die Dreijahresfrist bei der Unrichtigkeit der Liste?
Ein gutgläubiger Erwerb ist möglich, wenn die Liste länger als drei Jahre unrichtig war, ohne dass ein Widerspruch eingetragen wurde.
Was passiert bei einer aufschiebend bedingten Übertragung?
Hierbei wird untersucht, ob ein gutgläubiger Erwerb möglich ist, wenn der Anteil bereits unter einer Bedingung übertragen wurde. Dies ist ein kontrovers diskutiertes Problem im Gesellschaftsrecht.
Welche Sicherungsmaßnahmen gibt es gegen unrechtmäßige Listenänderungen?
Diskutiert werden unter anderem die Eintragung eines Widerspruchs, satzungsmäßige Vinkulierungsklauseln oder das sogenannte Zwei-Listen-Modell.
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- Carolin Vogel (Author), 2013, Gutgläubiger Zweiterwerb von GmbH-Anteilen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/230396
