Die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach HGB und IFRS

INHALTSVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

TABELLENVERZEICHNIS

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit

2 Betriebswirtschaftlich relevante Grundlagen
2.1 Originärer und derivativer Geschäfts- oder Firmenwert
2.2 Negativer Geschäfts- oder Firmenwert
2.3 Entstehung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Jahres- und Konzernabschluss

3 Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach dem HGB
3.1 Ziele und Grundsätze des HGB-Abschlusses
3.2 Originärer Geschäfts- oder Firmenwert
3.3 Derivativer Geschäfts- oder Firmenwert
3.3.1 Ansatz im Jahres- und Konzernabschluss
3.3.2 Erstbewertung
3.3.3 Folgebewertung
3.3.4 Bilanzielle Behandlung des negativen derivativen Geschäftsoder Firmenwertes
3.4 Ausweis und Anhangangaben

4 Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach den IFRS
4.1 Ziele und Grundsätze des IFRS-Abschlusses
4.2 Originärer Geschäfts- oder Firmenwert
4.3 Derivativer Geschäfts- oder Firmenwert
4.3.1 Ansatz im Konzernabschluss
4.3.2 Erstbewertung
4.3.3 Folgebewertung
4.3.4 Sonderfall: Negativer Geschäfts- oder Firmenwert
4.4 Ausweis und Anhangangaben

5 Empirische Analyse
5.1 Empirische Basis
5.2 Bilanzielle Bedeutung des Geschäfts- oder Firmenwertes
5.2.1 Verhältnis zur Bilanzsumme
5.2.2 Verhältnis zum Eigenkapital
5.3 Auswirkungen der Folgebewertung
5.4 Publizitätsverhalten
5.4.1 Vorgehensweise
5.4.2 Ergebnisse

6 Kritische Würdigung

7 Quellenverzeichnis

8 Normenverzeichnis

9 Anhang

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

Abb. 1: Bilanzielle Abbildung eines Asset Deals

Abb. 2: Bilanzielle Abbildung eines Share Deals

Abb. 3: Folgebewertung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung

Abb. 4: Prozess der Kaufpreisallokation

Abb. 5: Purchased-Goodwill vs. Full-Goodwill

Abb. 6: Verhältnis vom GoF zum Eigenkapital

TABELLENVERZEICHNIS

Tabelle 1: Unternehmen der empirischen Analyse

Tabelle 2: Verhältnis vom GoF zur Bilanzsumme

Tabelle 3: Abschreibungsfeststellungen HGB

Tabelle 4: GoF-Abschreibungen im Verhältnis zum GoF

Tabelle 5: Höchstwerte der GoF-Abschreibungsbelastung

Tabelle 6: Publizitätscheckliste HGB

Tabelle 7: Publizitätscheckliste IFRS

Tabelle 8: Qualitätswertklassen nach HGB und IFRS

Tabelle 9: GoF-Buchwertverlauf der Callax Telecom GmbH

Tabelle 10: Qualitätswertklasseneinteilung IFRS

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Der Geschäfts- oder Firmenwert (im Folgenden auch „GoF" genannt) ist ein Hoffnungswert. Werden Unternehmen erworben, so wird häufig ein Teil des Kaufpreises bezahlt, der über dem beizulegenden Zeitwert der einzelnen Vermögensgegenstände/-werte und Schulden liegt. Dieser Mehrpreis beruht in der Hoffnung, z. B. durch Integration der erworbenen Prozesse in die bestehenden Strukturen auf Seiten des Erwerbers, Synergien zu erzeugen und einen entsprechenden Mehrwert zu schaffen.¹

Im Zuge der Globalisierung und der damit einhergehenden fortschreitenden Vernetzung von Unternehmen über nationale Grenzen hinweg, ist ein zunehmender Anstieg an Unternehmensakquisitionen festzustellen.² Allein in der Telekommunikationsbranche (weltweit) stieg das Volumen der angekündigten Mergers & Acquisitions Transaktionen im Jahr 2010 gegenüber 2009 um 38 %.³ Dies begründet unter anderem den, auch bei deutschen Unternehmen, immer wichtiger werdenden Stellenwert der Bilanzierung des GoFs.⁴

Durch die in § 315a HGB kodifizierte Vorschrift, die seit dem Jahre 2005 kapitalmarktorientierte Unternehmen in Deutschland dazu verpflichtet, ihre Konzernabschlüsse nach internationalen Standards (überwiegend IFRS) aufzustellen, werden diese auch in Bezug auf die Bilanzierung des GoFs immer wichtiger.⁵ Trotzdem kann der Stellenwert der nationalen Rechnungslegung nach dem HGB nicht vernachlässigt werden. Vor allem bei nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen wird der Konzernabschluss häufig noch auf Grundlage des HGBs aufgestellt. Zudem sind Unternehmen in Deutschland stets dazu verpflichtet, den jeweiligen Jahresabschluss nach Maßgabe des HGBs aufzustellen.⁶ Der nationalen Rechnungslegung ist somit, auch im Hinblick auf die Bilanzierung des GoFs, ein nicht zu vernachlässigender Stellenwert zuzusprechen.

„Die Telekom hat Konkurrenten meist zum denkbar schlechtesten Zeitpunkt übernommen - wenn der Kurs besonders hoch war. Deshalb stehen in ihren Büchern hohe Firmenwerte, im Fachjargon Goodwill genannt".⁷

Unter allen deutschen Unternehmen weist die Telekom AG den absolut höchsten GoF aus.⁸ Eine Studie der PricewaterhouseCoopers AG des Jahres 2011 hat zudem ergeben, dass der GoF seit dem Jahre 2006 einen immer höheren Stellenwert in den Bilanzen der Unternehmen der gesamten Telekommunikationsbranche einnimmt und in Bezug zur Bilanzsumme über dem Durchschnitt vieler anderer Branchen liegt.⁹

So zeigen Teile der empirischen Analyse dieser Arbeit, dass der bilanzierte GoF bei ausgewählten Unternehmen der Telekommunikationsbranche knapp die Hälfte der Bilanzsumme ausmachen kann. Bei einigen Unternehmen übersteigt der GoF das Eigenkapital sogar um ein Vielfaches. Allein diese Indikatoren weisen auf eine erhöhte Relevanz der GoF-Bilanzierung innerhalb der Telekommunikationsbranche hin.

Den unterschiedlichen Zielsetzungen des jeweiligen Rechnungslegungsystems entsprechend, unterscheidet sich die bilanzielle Behandlung des GoFs nach HGB oder IFRS. Mit Bezug auf die zuvor geschilderte hohe Bedeutung des GoFs können die unterschiedlichen Regelungen somit erhebliche Auswirkungen auf die im Jahres- bzw. Konzernabschluss dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.¹⁰

1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit

Die vorliegende Arbeit verfolgt das Ziel, die Unterschiede der Bilanzierung des GoFs im Hinblick auf die unterschiedlichen Rechnungslegungssysteme nach HGB und IFRS grundlegend zu erläutern. Differenziert nach dem jeweiligen Rechnungslegungssystem soll anschließend eine Beurteilung der Bilanzierung des GoFs anhand ausgewählter Unternehmen der Telekommunikationsbranche erfolgen.

Zur Erreichung dieses Ziels werden zunächst die betriebswirtschaftlich relevanten Grundlagen erläutert, die für das weitere Verständnis der vorliegenden Arbeit erforderlich sind. Neben einer ausführlichen Begriffsabgrenzung wird dabei vor allem auf das Entstehen des GoFs im Jahres- und Konzernabschluss eingegangen.

Im Anschluss daran werden die relevanten Vorschriften zur Bilanzierung des GoFs sowohl nach den Vorschriften des HGBs als auch der IFRS dargestellt. Dies beinhaltet vor allem die Erläuterung der einschlägigen Ansatz-, Bewer- tungs- und Ausweisvorschriften beider Rechnungslegungssysteme. Während dabei im Rahmen der handelsrechtlichen Rechnungslegung sowohl auf die Regelungen des Jahres- und Konzernabschlusses eingegangen wird, findet auf Ebene der Rechnungslegung nach IFRS, aufgrund der untergeordneten Rolle von IFRS-Jahresabschlüssen, eine Beschränkung auf den Konzernabschluss statt.

Auf Grundlage der theoretischen Vergleichsdarstellung der Bilanzierung des GoFs erfolgt eine empirische Analyse anhand ausgewählter Unternehmen der Telekommunikationsbranche. Dabei werden sowohl fünf Unternehmen, die nach den Vorschriften des HGBs bilanzieren als auch fünf Unternehmen, die nach den Vorschriften der IFRS bilanzieren, untersucht. Nach einer Analyse der bilanziellen Bedeutung des GoFs wird im Anschluss auf die Auswirkungen der verschiedenen Vorschriften zur Folgebewertung eingegangen.

Aufgrund der Tatsache, dass der Jahres- bzw. Konzernabschluss für externe Adressaten die einzige Informationsquelle ist, die zur Beurteilung der Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes herangezogen werden kann, wird in einem letzten Schritt das Publizitätsverhalten bezogen auf die Bilanzierung des GoFs untersucht. Dazu werden die potentiell zu erbringenden Sollangaben zunächst in Form einer Checkliste rechnungslegungsindividuell zusammengefasst. Anschließend erfolgt auf Basis der ermittelten Checklisten ein Soll-Ist-Abgleich des tatsächlich erbrachten Publizitätsverhaltens.

Auf Grundlage der Theorie sowie der empirischen Befunde werden die gewonnenen Ergebnisse abschließend einer kritischen Würdigung unterzogen.

2 Betriebswirtschaftlich relevante Grundlagen

2.1 Originärer und derivativer Geschäfts- oder Firmenwert

Der GoF ist ein immaterieller Vermögensgegenstand¹¹, welcher vor allem durch das Fehlen seiner körperlichen Fassbarkeit gekennzeichnet ist.¹² Aufgrund dieser Eigenschaft ergibt sich in der Bilanzierungspraxis ein Mess- und Objektivierungsproblem, welches die Bilanzierung des GoFs erschwert und eine Unterscheidung zwischen dem originär geschaffenen sowie dem derivativ erworbenen GoF erfordert.¹³

Der originäre GoF bezeichnet die Differenz zwischen dem Ertrags- und dem Substanzwert eines Unternehmens.¹⁴ Diesbezüglich versteht man unter dem Substanzwert die Summe aller Einzelwerte der in einem Unternehmen vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden (inklusive der Berücksichtigung stiller Reserven). Im Gegensatz dazu berücksichtigt der Ertragswert alle zukünftigen Nettozahlungen, die einem Investor aus der Unternehmung in Zukunft zufließen werden.¹⁵ Die Wertdifferenz entsteht im Laufe der Unternehmenstätigkeit durch den kontinuierlichen Auf- und Ausbau unternehmensinterner Wertkomponenten. Dazu gehören beispielsweise Kundenstämme, das Know-how der Mitarbeiter, die effiziente Organisation eines Unternehmens oder auch die Kontakte des Firmeninhabers.¹⁶

Im Gegensatz zum originären GoF wird der derivative GoF durch den entgeltlichen Erwerb eines anderen Unternehmens erworben und ergibt sich als Differenz zwischen dem entrichteten Entgelt und dem Zeitwert des übernommenen Vermögens abzüglich der Schulden.¹⁷ Der mit dem Erwerb verbundene zu zahlende Kaufpreis objektiviert den zuvor beschriebenen originären GoF des akquirierten Unternehmens und macht diesen, zumindest teilweise, derivativ. Der derivative GoF ist nämlich kleiner, wenn der Käufer den im erworbenen Unternehmen vorhandenen originären GoF nicht voll vergütet, weil er ihn z. B. niedriger einschätzt. Er ist größer, wenn der Erwerber zusätzlichen Nutzen in ihm erkennt und somit bereit ist, die aus seiner Sicht daraus resultierenden Erträge zu entgelten.¹⁸

2.2 Negativer Geschäfts- oder Firmenwert

Der in Kapitel 2.1 dargestellte originäre bzw. derivative GoF kann rechnerisch sowohl positiv als auch negativ sein. Ein negativer Geschäfts- oder Firmenwert entsteht auf originärer Ebene, zumindest theoretisch, immer dann, wenn der zukünftige Ertragswert einer Unternehmung unter dem Substanzwert liegt.

Im Gegensatz dazu entsteht ein negativer derivativer GoF, wenn die von dem übernehmenden Unternehmen erbrachte Gegenleistung geringer ist, als die von dem akquirierten Unternehmen in Form des Nettovermögens zum Zeitpunkt der Übernahme erbrachten Leistung. Im Regelfall besteht die Gegenleistung dabei in den Anschaffungskosten des übernommenen Unternehmens.¹⁹ Das für die Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwertes zu berücksichtigende Nettovermögen ergibt sich als Differenz zwischen der Summe der Vermögensgegenstände und der Summe der Schulden zu Zeitwerten.²⁰

Das Entstehen eines negativen Geschäfts- oder Firmenwert kann primär auf folgende Sachverhalte zurückgeführt werden:

1. In dem Kaufpreis für das erworbene Unternehmen wurden pessimistische Zukunftserwartungen berücksichtigt, die z. B. auf einer mangelnden Ertragskraft, konkreten Verlusterwartungen und/oder erwarteten Sanierungsaufwendungen beruhen (engl. „Badwill").
2. Die negative Wertdifferenz zwischen Gegenleistung und Nettovermögen ist auf das besondere Verhandlungsgeschick oder die Verhandlungsposition des Unternehmenserwerbers zurückzuführen. Das Resultat ist ein günstiger Kauf (engl. „Lucky Buy").
3. Gewinne des erworbenen Unternehmens, welche zwischen dem Erwerbszeitpunkt und der erstmaligen Konsolidierung thesauriert werden, können zu einem höheren Eigenkapital als im Erwerbszeitpunkt führen. Rechnerisch ist somit eine negative Aufrechnungsdifferenz zum Konsolidierungszeitpunkt möglich.²¹

2.3 Entstehung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Jahres- und Konzernabschluss

Der GoF kann sowohl im Jahres- als auch im Konzernabschluss einer Unternehmung entstehen. Die sich für das Unternehmen durch den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen ergebenden bilanziellen Konsequenzen hängen dabei von der Ausgestaltung der Transaktion des Unternehmenszusammenschlusses ab.²² Im Hinblick auf das Verständnis der empirischen Analyse, bei der sowohl Jahres- als auch Konzernabschlüsse Berücksichtigung finden, sollen die unterschiedlichen Entstehungsweisen in diesem Kapitel erläutert werden.

Werden alle Vermögensgegenstände und Schulden eines Unternehmens einzeln erworben (Vielzahl von Einzelübertragungen), so liegt stets ein sogenannter Asset Deal vor. Dabei wird durch die Übernahme von Vermögensgegenständen und Schulden die Bilanz des erwerbenden Unternehmens direkt berührt. Dies hat zur Folge, dass die sich daraus ergebenden bilanziellen Veränderungen im Jahresabschluss abzubilden sind. Konsequenterweise entsteht kein Konzernverbund, da sich der Erwerb nicht auf das Kapital des Erworbenen bezieht. Diese Charakteristika bewirken, dass ein potentieller GoF im Jahresabschluss des erwerbenden Unternehmens zu bilanzieren ist, welches im Folgenden veranschaulicht wird.²³

Beispiel 1: Asset Deal

A-AG schließt einen Kaufvertrag mit der B-GmbH über alle Vermögensgegenstände zum 31.12.2012 und verpflichtet sich zur Übernahme aller Schulden

Kaufpreis/Zahlung: 500 T€

Stille Reserven: 100 T€ im Anlagevermögen der B-GmbH

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Bilanzielle Abbildung eines Asset Deals

Quelle: Eigene Darstellung

Die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes gestaltet sich dabei wie folgt:

Das obige Beispiel verdeutlicht, dass im Rahmen eines Asset Deals alle Vermögensgegenstände und Schulden mit ihren Anschaffungskosten (beizulegende Zeitwerte) in den Jahresabschluss des erwerbenden Unternehmens eingehen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis und der Differenz zwischen Vermögensgegenständen und Schulden zu Zeitwerten ist als GoF auf der Aktivseite der Bilanz auszuweisen.²⁴

Im Gegensatz dazu bewirkt ein sogenannter Share Deal einen Unternehmenszusammenschluss durch den Erwerb von Eigenkapitalanteilen. Ein sich aus der Akquisition potentiell ergebender GoF wird dabei nicht im Jahresabschluss ausgewiesen, da innerhalb des Jahresabschlusses aus bilanztechnischer Sicht ein Aktivtausch vorliegt (Beteiligungen an Bank).²⁵ Dabei bleibt die Rechtspersönlichkeit des erworbenen Unternehmens erhalten. Jedoch wird durch eine solche Aktivierung regelmäßig eine Konzernbeziehung begründet, welche in der Regel zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis führt. Der Ausweis des GoFs erfolgt dementsprechend im Rahmen der Kapitalkonsolidierung im Konzernabschluss.²⁶

Zur Erlangung eines grundlegenden Verständnisses soll die Entstehung des GoFs im Rahmen der Kapitalkonsolidierung anhand des folgenden Beispiels verdeutlicht werden. Aus Vereinfachungsgründen wird hierbei auf den Jahresabschluss der B-GmbH des vorherigen Beispiels zurückgegriffen sowie auf stille Reserven und Lasten verzichtet.

Beispiel 2: Share Deal

Erwerb einer 100 % Beteiligung der A-AG (Mutterunternehmen) an der B- GmbH (Tochterunternehmen) zum 31.12.2012

Kaufpreis der 100 % Beteiligung: 500 T€

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Bilanzielle Abbildung eines Share Deals

Quelle: Eigene Darstellung

Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung werden die Anteile der A-AG an der B- GmbH gegen das Eigenkapital der B-GmbH aufgerechnet und alle Vermögensgegenstände und Schulden, die durch den Anteilserwerb repräsentiert werden, als eigenständige Abschlussposten in den Konzernabschluss aufgenommen. Die wirtschaftliche Einheit wird durch die Kapitalkonsolidierung demnach so dargestellt, als wäre der Unternehmenszusammenschluss im Zuge eines Asset Deals erfolgt.²⁷ Der derivative GoF ergibt sich in diesem Falle als Differenz aus dem Buchwert der Beteiligung und dem (neu bewerteten) Eigenkapital der B-GmbH.²⁸

3 Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach dem HGB

3.1 Ziele und Grundsätze des HGB-Abschlusses

Der handelsrechtliche Jahresabschluss als Bestandteil einer Rechtsordnung dient dazu, Konflikte zwischen verschiedenen Interessengruppen zu schlichten.²⁹ Dies impliziert eine multiple Zielsetzung. Grundsätzlich unterliegt der handelsrechtliche Jahresabschluss dabei jedoch keiner Zieldefinition. Die Zielidentifikation erfolgt deshalb aufgrund der handelsrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB).³⁰ Dabei unterscheiden sich die primären Ziele des Jahresabschlusses von denen des Konzernabschlusses.³¹

Auf Ebene des Jahresabschlusses lassen sich aus den verschiedenen gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches primär drei grundlegende Ziele ableiten. An erster Stelle ist dabei die Dokumentationsfunktion zu nennen, welche sich aus dem Wortlaut des § 238 Abs. 1 HGB ergibt. Die in diesem Zusammenhang stehende Aufzeichnung der erfolgten Transaktionen ist eine grundlegende Voraussetzung, damit der Jahresabschluss als verlässliche Informationsquelle angesehen werden kann.³²

Des Weiteren hat der Jahresabschluss den Zweck, sowohl externen als auch internen Adressaten, Rechenschaft über die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage abzulegen. Er dient somit zur Information und Rechtfertigung der Geschäftstätigkeit, der Verwendung des anvertrauten Kapitals sowie des wirtschaftlichen Erfolgs der Unternehmung.³³

Zuletzt sollen die Gläubiger durch eine Beschränkung des an die Eigner auszuschüttenden Betrages (Kapitalerhaltung) geschützt werden.³⁴ Diesem Ziel kommen die handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften unter anderem durch Ausschüttungsbeschränkungen, Bewertungsobergrenzen oder auch Ausschüttungssperren nach.³⁵ Der Jahresabschluss bildet somit die Grundlage zur Zahlungsbemessung einer Unternehmung.³⁶

Der Konzernabschluss hat nach § 297 Abs. 2 S. 2 HGB die Funktion, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Im Vergleich zum Jahresabschluss hat er deshalb lediglich eine Informationsfunktion, nicht jedoch eine Zahlungsbemessungsfunktion. Aufgrund dessen ist es möglich, auf Ebene des Konzernabschlusses andere Rechnungslegungsvorschriften wie z. B. die IFRS zu adaptieren.³⁷

3.2 Originärer Geschäfts- oder Firmenwert

Ob ein Vermögensgegenstand in die Bilanz aufzunehmen ist, richtet sich grundsätzlich nach der allgemeinen handelsrechtlichen Aktivierungskonzeption.³⁸ Dazu muss zunächst die abstrakte Aktivierungsfähigkeit gem. § 246 Abs. 1 HGB erfüllt sein. Diese ist gegeben, wenn von einem Vermögensgegenstand ausgegangen werden kann. Aufgrund der nicht vorhandenen gesetzlichen Definition des Begriffs „Vermögensgegenstand" erfolgt eine Charakterisierung nach den GoB.³⁹ Eine Klassifizierung als Vermögensgegenstand hat demnach nur zu erfolgen, wenn er selbständig verwertbar ist und deshalb Schuldendeckungspotential aufweist.⁴⁰

Als zweiten Schritt darf es im Sinne der konkreten Aktivierungsfähigkeit gem. § 248 Abs. 2 HGB zu keinem expliziten Aktivierungsverbot kommen.⁴¹

Der originäre GoF bildet ein Konglomerat aus vielen verschiedenen Wertkomponenten. Deshalb lassen sich ihm etwaige Herstellungskosten nicht zweifelsfrei zurechnen. Die Abgrenzung zwischen den zu aktivierenden Aufwendungen und den für die Entwicklung des Unternehmens in seiner Gesamtheit aufzubringenden Aufwendungen ist deshalb schwierig bzw. unmöglich.⁴² Dies führt dazu, dass der GoF, welcher fest an das Unternehmen gebunden ist, nicht losgelöst von diesem veräußert werden kann.⁴³ Aufgrund dieser Eigenschaft kann dem originären GoF die Eigenschaft eines Vermögensgegenstandes nicht zugesprochen werden. Es ergibt sich somit nach § 246 Abs. 1 S. 1 HGB ein abstraktes Aktivierungsverbot, was dazu führt, dass § 248 Abs. 2 HGB nicht greift.⁴⁴ Der originäre Geschäfts- oder Firmenwert ist in der Bilanz nicht anzusetzen.

3.3 Derivativer Geschäfts- oder Firmenwert

Gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften handelt es sich bei dem entgeltlich erworbenen, derivativen Geschäfts- oder Firmenwert, um einen Unterschiedsbetrag im Sinne einer Mehrzahlung des erwerbenden Unternehmens. Diese ergibt sich aus der Höhe der Differenz zwischen der Zahlung des erwerbenden Unternehmens und dem Nettovermögen des übernommenen Unternehmens zum beizulegenden Zeitwert.⁴⁵

3.3.1 Ansatz im Jahres- und Konzernabschluss

Ein möglicher Ansatz des derivativen GoFs setzt, analog zur Vorgehensweise des originären GoFs, zunächst das Vorliegen der abstrakten Aktivierungsfähigkeit voraus, welche sich nach dem § 246 Abs. 1 S. 1 HGB ergibt.⁴⁶ Ob der derivative GoF handelsrechtlich einen Vermögensgegenstand darstellt ist umstritten ⁴⁷ und primär auf die nicht eindeutig vorhandene gesetzliche Definition des Begriffs „Vermögensgegenstand" zurückzuführen.⁴⁸

Der derivative GoF als eigentliche Restgröße, d. h. als Summe aller nicht greifbaren immateriellen Vorteile ist nicht einzeln veräußerbar. Folglich kann ihm die Eigenschaft eines Vermögensgegenstandes nicht zugesprochen werden was dazu führt, dass die abstrakte Aktivierungsfähigkeit ausbleibt. Gemäß § 246 Abs.1 S. 4 HGB fingiert der Gesetzgeber jedoch einen zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstand (...gilt als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand). Unabhängig von der Erfüllung der allgemeinen Aktivierungskonzeption des HGBs, verpflichtet diese Spezialregelung gemäß dem Grundsatz lex specialis derogat legi generali⁴⁹ zur Aktivierung des derivativen GoFs in der Handelsbilanz.⁵⁰

Die Legaldefinition des § 246 Abs. 1 S. 4 HGB gilt über den § 298 Abs. 1 HGB entsprechend auch für den im Rahmen der Konsolidierung im Konzernabschluss entstehenden GoF, weshalb hinsichtlich des bilanziellen Charakters auf die Ausführungen zum Jahresabschluss verwiesen werden kann.⁵¹ Zudem verpflichtet die gesetzliche Vorschrift des § 301 Abs. 3 S. 1 HGB, welche sich speziell auf Konzernabschlüsse bezieht, zum Ansatz des sich im Konzernabschluss durch die Kapitalkonsolidierung ergebenden (positiven) derivativen GoFs.⁵²

3.3.2 Erstbewertung

Wie in Kapitel 3.3.1 erläutert, gilt der derivative Geschäfts- oder Firmenwert gemäß gesetzlicher Fiktion als Vermögensgegenstand. Die Erstbewertung richtet sich demzufolge per § 253 Abs. 1 S. 1 HGB nach den Anschaffungskosten. Gemäß § 246 Abs. 1 HGB werden die Anschaffungskosten dabei, abweichend von deren üblichen Ermittlung, durch den aktiven Unterschiedsbetrag bestimmt. Dieser ergibt sich aus der Differenz zwischen der für die Übernahme des Unternehmens von dem Erwerber erbrachten Gegenleistung einerseits, abzüglich der vom Veräußerer bewirkten Leistung als Summe aus übernommenen Vermögensgegenständen und Schulden zu Zeitwerten andererseits.⁵³

Die Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zu Zeitwerten sowie die Bestimmung der erbrachten Gegenleistung erfolgt sowohl nach den handelsrechtlichen als auch nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) im Zuge der Kaufpreisallokation (engl. Purchase Price Allocation).⁵⁴ Eine Kaufpreisallokation ist immer dann durchzuführen, wenn für ein Bündel von Vermögensgegenständen und Schulden ein Gesamtkaufpreis gezahlt wurde, der beim Erwerber für Zwecke der Rechnungslegung auf die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden zu verteilen ist (zur generellen Vorgehensweise siehe auch Kapitel 4.3.2.1).⁵⁵ Bei der Ermittlung der Zeitwerte ist dabei, unabhängig von den historischen AK/HK die in der Bilanz des übernommenen Unternehmens die Wertobergrenze darstellten⁵⁶, zwingend auf die Zeitwerte für den Zeitpunkt der Übernahme abzustellen.⁵⁷

Erfolgt der Unternehmenszusammenschluss durch einen Beteiligungserwerb, ist dieser im Rahmen einer Erstkonsolidierung durch die Erwerbsmethode in einen Asset Deal umzudeuten (grundlegende Vorgehensweise siehe Beispiel 2).⁵⁸ Gemäß § 301 Abs. 1 HGB werden die Vermögensgegenstände und Schulden des übernommenen Unternehmens nach Maßgabe der in der Kaufpreisallokation abgeleiteten Marktwerte neu bewertet (Neubewertungsmethode). Bei einer Beteiligung von weniger als 100 % ist zudem der Teil des Eigenkapitals des übernommenen Unternehmens zu berücksichtigen, der nicht vom Konzernunternehmen gehalten wird (Minderheitenanteile).⁵⁹ Die Höhe des Wertansatzes ergibt sich, indem der Minderheitenanteil mit dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens multipliziert wird.⁶⁰ Somit findet der auf die Minderheiten entfallene GoF keine Berücksichtigung. Vielmehr wird der GoF beteiligungsproportional entsprechend der Differenz aus Beteiligungsbuchwert und anteilig neubewertetem Eigenkapital ermittelt. ⁶¹

3.3.3 Folgebewertung

Grundsätzlich ist im Handelsrecht auch im Hinblick auf die Folgebewertung zwischen dem derivativen GoF des Jahresabschlusses und dem derivativen GoF des Konzernabschlusses zu unterscheiden. Jedoch besagt der § 309 Abs. 1 HGB, dass sich die Folgebewertung eines aus der Kapitalkonsolidierung entstehenden Unterschiedsbetrages (GoF im Konzernabschluss) nach den Vorschriften des ersten Abschnitts des HGBs zu richten hat. Die Behandlung des derivativen GoFs im Konzernabschluss gleicht somit dem des Jahresabschlusses.⁶²

3.3.3.1 Planmäßige Abschreibung

Wie in den vorherigen Kapiteln erläutert, gilt der derivative GoF als zeitlich begrenzter Vermögensgegenstand. Somit ist dieser nach den allgemeinen Vorschriften des § 253 HGB zur Folgebewertung von Vermögensgegenständen planmäßig abzuschreiben.⁶³ Aus diesem Grund ist die Unternehmung, ebenso wie bei anderen Vermögensgegenständen, dazu verpflichtet, einen Abschreibungsplan aufzustellen, die Abschreibungsmethode festzulegen sowie die voraussichtliche Nutzungsdauer des derivativen GoFs zu schätzen.

Nach dem Regierungsentwurf (BT-Drucks. 16/10067) zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) hat sich die Schätzung nach der individuellen betrieblichen Nutzungsdauer des erworbenen GoFs, wie sie sich von der Geschäftsführung im Zeitpunkt der Aktivierung voraussehen lässt, zu richten.⁶⁴ Hierbei können folgende Anhaltspunkte zugrunde gelegt werden:

- die Art und die voraussichtliche Bestandsdauer des erworbenen Unternehmens,
- die Stabilität und Bestandsdauer der Branche des erworbenen Unternehmens,
- der Lebenszyklus der Produkte des erworbenen Unternehmens,
- die voraussichtliche Tätigkeit von wichtigen Mitarbeitern oder Mitarbeitergruppen für das erworbene Unternehmen,
- die voraussichtliche Dauer der Beherrschung des erworbenen Unternehmens.⁶⁵

Ein konkretes Abschreibungsverfahren schreibt der Gesetzgeber nicht vor.⁶⁶ Bezogen auf den derivativen GoF ist dies jedoch in der Regel die Methode der linearen Abschreibung.⁶⁷

Der Beginn der planmäßigen Abschreibung des derivativen GoFs ist gesetzlich nicht explizit geregelt. Durch die analoge Anwendung der allgemeinen Regeln zur Abschreibung von Anlagevermögen ist die Abschreibung des GoFs auf die Geschäftsjahre zu verteilen, in denen er voraussichtlich genutzt wird. Daraus ergibt sich der Beginn der Abschreibung im Jahr des Zugangs.⁶⁸

3.3.3.2 Außerplanmäßige Abschreibung und Wertaufholungsverbot

Gemäß § 253 Abs. 3 HGB sind zusätzlich zu der planmäßigen Abschreibung gegebenenfalls auch außerplanmäßige Abschreibungen vorzunehmen.⁶⁹ Diesbezüglich ist der GoF, wie alle anderen Vermögensgegenstände auch, auf voraussichtlich dauernde Wertminderungen zu überprüfen. Das Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung verpflichtet zur Vornahme außerplanmäßiger Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert.⁷⁰ Einen speziellen Werthaltigkeitstest sieht das HGB dabei nicht vor.⁷¹

Im Gegensatz zu anderen Vermögensgegenständen kodifiziert der Handelsgesetzgeber mit dem § 253 Abs. 5 S. 2 HGB ein explizites Wertaufholungsverbot des derivativen GoFs. Dies ist darauf zurückzuführen, dass dieser mit zunehmender Zeit durch den originären, selbst geschaffenen GoF, überlagert wird (Vermengung von derivativen und originären Bestandteilen des GoFs). Eventuelle Wertaufholungen könnten somit in der Geschäftstätigkeit des Unternehmens begründet liegen. Das Wertaufholungsverbot vermeidet dabei eine eventuelle Aktivierung von originären Komponenten und ist damit konform zu dem handelsrechtlichen Aktivierungsverbot des originären GoFs.⁷²

3.3.4 Bilanzielle Behandlung des negativen derivativen Geschäftsoder Firmenwertes

Wie in Kapitel 2.2 erläutert, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass ein Unternehmenszusammenschluss zu dem Entstehen eines negativen derivativen GoFs führt. Bezüglich der weiteren bilanziellen Behandlung muss dabei zwischen dem Auftreten im Jahres- und Konzernabschluss unterschieden werden.

Grundsätzlich ist ein negativer GoF im Jahresabschluss nicht bilanzierungsfähig..⁷³ Aufgrund des in § 253 Abs. 1 S. 1 verankerten Anschaffungskostenprinzips schreibt das Handelsgesetz deshalb die Abstockung der übernommenen Aktivposten (Zeitwerte) mit Ausnahme der liquiden Mittel vor, sodass der Saldo der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden dem gezahlten Kaufpreis entspricht. ⁷⁴ Verbleibt trotz Abstockung ein negativer GoF, so ist dessen weitere Behandlung umstritten. Einerseits besteht die Möglichkeit der direkten erfolgswirksamen Erfassung über die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV). Auf der anderen Seite könnte der negative GoF im Falle eines „Badwills" jedoch auch solange passiviert werden, bis die erwarteten Verluste, die zur Entstehung des negativen GoFs geführt haben, eingetreten sind. ⁷⁵

Entsteht hingegen im Rahmen der Kapitalkonsolidierung (Konzernabschluss) durch den Vergleich des Beteiligungsbuchwertes mit dem anteiligen Eigenkapital des Tochterunternehmens ein negativer derivativer Geschäfts- oder Firmenwert, so ist dieser gemäß § 301 Abs. 3 S. 1 HGB zwingend als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" zu passivieren. Die weitere Behandlung des negativen Unterschiedsbetrags richtet sich dabei nach den Vorschriften des § 309 Abs. 2 HGB.⁷⁶ Die folgende Grafik veranschaulicht die vom Charakter des Unterschiedsbetrags (Kapitel 2.2) abhängigen Formen der Folgebewertung.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 3: Folgebewertung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung

Quelle: Eigene Darstellung

[...]

---

¹ Vgl. Böckem/Schlögel (Goodwillbewertung), 2011, S. 182.

² Vgl. Küting/Koch (Globalisierung), 2003, S. 49.

³ Vgl. Spanninger (M and A), 2011, S. 50.

⁴ Vgl. Küting/Koch (Globalisierung), 2003, S. 49.

⁵ Vgl. Aschfalk-Evertz (Internationale Rechnungslegung), 2011, S. 1.

⁶ Vgl. Zimmermann/Werner/Hitz (Bilanzierung), 2011, S. 23.

⁷ Vgl. Hennes/Louven (Telekom), 2010.

⁸ Voss (Telekom AG), 2012.

⁹ Vgl. PwC AG (Studie), 2011, S. 14.

¹⁰ Vgl. Dengl (Auswirkungen), 2003.

¹¹ Der handelsrechtliche Begriff des Vermögensgegenstandes gilt für die Kapitel 2.1 bis 2.3 entsprechend für den Begriff Vermögenswert (IFRS).

¹² Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Bilanzen), 2011, S. 237.

¹³ Vgl. Haaker (Konvergenz), 2008, S. 62.

¹⁴ Vgl. Obermeier/Gasper (Investitionsrechnung), 2008, S. 171.

¹⁵ Vgl. Hugentobler/Blattner/Winterhalter (Finanzmanagement), 2007, S. 495.

¹⁶ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Bilanzen), 2011, S. 239.

¹⁷ Vgl. Buchholz (Grundzüge Jahresabschluss), 2011, S. 49.

¹⁸ Vgl. Busse von Colbe u. a. (Konzernabschlüsse), 2010, S. 236.

¹⁹ Vgl. Scherrer (Rechnungslegung HGB), 2011, S. 61.

²⁰ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Bilanzen), 2011, S. 81.

²¹ Vgl. Küting/Stampa (Firmenwert), 2010, S. 12-13.

²² Vgl. Beck/Klar (Unternehmenszusammenschluss), 2007, S. 2819.

²³ Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze (Jahresabschluss), 2012, S. 668.

²⁴ Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze (Jahresabschluss), 2012, S. 668.

²⁵ Vgl. Buchholz (Internationale Rechnungslegung), 2005, S. 74.

²⁶ Vgl. Schmidt (Goodwillbilanzierung), 2002, S. 29.

²⁷ Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze (Jahresabschluss), 2012, S. 608.

²⁸ Vgl. Müller (Bilanzkommentar), 2010, S. 1673.

²⁹ Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze (Jahresabschluss), 2012, S. 16-17.

³⁰ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Bilanzen), 2011, S. 92.

³¹ Vgl. Küting/Pfitzer/Weber (IFRS oder HGB), 2013, S. 6-10.

³² Vgl. Aschfalk-Evertz (Internationale Rechnungslegung), 2011, S. 6.

³³ Vgl. Heno (Jahresabschluss), 2011, S. 10-11.

³⁴ Vgl. Küting/Pfitzer/Weber (IFRS oder HGB), 2013, S. 8-9.

³⁵ Vgl. Heno (Jahresabschluss), 2011, S. 13.

³⁶ Vgl. Bitz/Schneeloch/Wittstock (Jahresabschluss), 2011, S. 48.

³⁷ Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze (Jahresabschluss), 2012, S. 609.

³⁸ Vgl. Kirsch (Immaterielles Anlagevermögen), 2011, S. 65.

³⁹ Vgl. Möller/Hüfner (Buchführung), 2009, S. 80.

⁴⁰ Vgl. Kirsch (Immaterielles Anlagevermögen), 2011, S. 65.

⁴¹ Vgl. Bieg/Kußmaul/Waschbusch (Externes Rechnungswesen), 2012, S. 78-79.

⁴² Vgl. Philipps (Rechnungslegung), 2010, S. 67.

⁴³ Vgl. Heno (Jahresabschluss), 2011, S. 110.

⁴⁴ Vgl. Heno (Jahresabschluss), 2011, S. 225.

⁴⁵ Vgl. Scherrer (Rechnungslegung HGB), 2011, S. 58.

⁴⁶ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Bilanzen), 2011, S. 156.

⁴⁷ Vgl. Heno (Jahresabschluss), 2011, S. 237.

⁴⁸ Vgl. Westerfelhaus (Vermögensgegenstand) , 1995, S. 885.

⁴⁹ Dieser Grundsatz besagt, dass ein Spezialgesetz, das einen Ausnahmefall regelt, einem allgemeinen Gesetz in der Anwendung vorgeht.

⁵⁰ Vgl. Heno (Jahresabschluss), 2011, S. 237.

⁵¹ Vgl. Dusemond (Bilanzrecht), 2009, S. 71.

⁵² Vgl. Müller/Kreipel (Bilanzkommentar), 2010, S. 1623.

⁵³ Vgl. Scherrer (Rechnungslegung HGB), 2011, S. 62.

⁵⁴ Vgl. Castedello/Klingbeil (Kaufpreisallokation), 2008, S. 2.

⁵⁵ Vgl. Castedello/Klingbeil (Kaufpreisallokation), 2008, S. 2.

⁵⁶ Vgl. Müller (Bilanzkommentar), 2010, S. 1652.

⁵⁷ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Bilanzen), 2011, S. 255.

⁵⁸ Vgl. Müller (Bilanzkommentar), 2010, S. 1652.

⁵⁹ Vgl. Müller/Kreipel (Anteile anderer Gesellschafter), 2010, S. 1799.

⁶⁰ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Konzernbilanzen), 2011, S. 191.

⁶¹ Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze (Jahresabschluss), 2012, S. 679.

⁶² Vgl. Petersen/Zwirner (Konzernrechnungslegung HGB), 2009, S. 144.

⁶³ Vgl. Petersen/Zwirner (Konzernrechnungslegung HGB), 2009, S. 144.

⁶⁴ Vgl. Scherrer (Rechnungslegung HGB), 2011, S. 63.

⁶⁵ Vgl. BR-Drucks. 344/08, 2008, S. 103.

⁶⁶ Vgl. Küting/Pfitzer/Weber (IFRS oder HGB), 2013, S. 253.

⁶⁷ Vgl. Wöltje (Bilanzen lesen), 2011, S. 148.

⁶⁸ Vgl. Scherrer (Rechnungslegung HGB), 2011, S. 65.

⁶⁹ Vgl. Küting/Ellmann (Bilanzrecht), 2009, S. 286.

⁷⁰ Vgl. BR-Drucks. 344/08, 2008, S. 124.

⁷¹ Vgl. Küting/Pfitzer/Weber (IFRS oder HGB), 2013, S. 253.

⁷² Vgl. BR-Drucks. 344/08, 2008, S. 124.

⁷³ Vgl. Ruhnke/Simons (Rechnungslegung), 2012, S. 470.

⁷⁴ Vgl. Ruhnke/Simons (Rechnungslegung), 2012, S. 470.

⁷⁵ Vgl. Noodt (Bilanzkommentar), 2010, S. 254.

⁷⁶ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (Konzernbilanzen), 2011, S. 215.