Grenzüberschreitende Unternehmensübernahmen der Art von jener Mannesmanns sind es gewesen, welche Jahrzehnte vorher bereits die Überlegung einer Vereinheitlichung von Übernahmeregelungen auf europäischer Ebene motivierte. So ist der englische Professor Robert Pennington bereits 1974 von der EU-Kommission mit der Aufgabe der Erarbeitung eines Gutachtens zu diesem Thema betraut worden. Dies war Anstoß einer Odyssee vergeblicher Versuche, eine gemeinsame Position durchzusetzen, welche schließlich 2004 in einer Richtlinie münden sollte. Acht Jahre nach deren Erlass hat die EU-Kommission 2012 einen Bericht zum Stand der Umsetzung veröffentlicht. Einem Blick in die Hintergründe der Richtlinie und einer kritischen Auseinandersetzung mit den aktuellen Eindrücken der Kommission dient nun dieses Werk.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Entstehungsgeschichte der Richtlinie (2004/25/EG)
I. Grundlagen der Schaffung einer Richtlinie
1. Entscheidungskompetenz der Aktionäre
2. „Level Playing Field Rule“
C. Die Richtlinie (2004/25/EG)
I. Neutralitätspflicht, Art.9 ÜRL
II. Offenlegungspflicht, Art.10 ÜRL
III. Durchbrechung, Art.11 ÜRL
IV. Optionsmodell, Art.12 ÜRL
D. Umsetzung der Richtlinie - Auswirkung auf Deutschland
I. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
1. Näheres zum Hintergrund der WpÜG
2. Verfahrenswahl nach Verabschiedung der Richtlinie
II. Umsetzungsgesetz der Übernahmerichtlinie
1. Gebiete der Neuerung für deutsche Unternehmen
a) Umsetzung der Optionsmpodells
b) Anwendungsbereich des WpÜG
c) Europäischer Pass
d) Ausschluss- und Andienungsrecht (Squeeze-Out, Sell-Out)
e) „Acting in Concert“ und Stimmrechtszurechnung
E. Wirkung der Richtlinie und Diskussion
I. Bericht der Europäischen Kommission
1. Allgemeine Einschätzung der Kommission
2. Untersuchungs- und Nachbesserungsbedarf
a) Acting in Concert
aa) Problematik
bb) Bearbeitungsvorschläge
b) Pflichtangebot
aa) Problematik
aaa) Pflichtangebotsvorschrift
bbb) Regelung der Übernahmerichtlinie
ccc) Problematik
bb) Bearbeitungsvorschlag/ Kommissionsreaktion
c) Low-Balling/ Creeping-In
aa) Erläuterung
bb) Verfahren und Motivation
cc) Regelungszustand in Europa/ Deutschland
dd) Bearbeitungsvorschlag/ Kommissionsreaktion
d) Durchbrechungsregel
aa) Problematik
bb) Bearbeitungsvorschlag/ Kommissionsreaktion
e) Arbeitnehmerrechte
aa) Regelung der Richtlinie
bb) Problematik
cc) Bearbeitungsvorschlag/ Kommissionsreaktion
II. Stellungnahme
F. Fazit
Häufig gestellte Fragen
Was ist das Ziel der EU-Übernahmerichtlinie (2004/25/EG)?
Ziel ist die Harmonisierung der Regeln für grenzüberschreitende Unternehmensübernahmen in Europa, um faire Bedingungen für Aktionäre zu schaffen.
Was besagt die Neutralitätspflicht (Art. 9 ÜRL)?
Der Vorstand der Zielgesellschaft muss sich bei einem Übernahmeangebot neutral verhalten und darf keine Abwehrmaßnahmen ohne Zustimmung der Hauptversammlung ergreifen.
Wie wurde die Richtlinie in Deutschland umgesetzt?
Die Umsetzung erfolgte primär durch Änderungen am Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).
Was versteht man unter dem „Optionsmodell“?
Mitgliedstaaten können Unternehmen die Wahl lassen, ob sie bestimmte strenge Regeln der Richtlinie (wie die Neutralitätspflicht) anwenden oder nicht.
Was bedeutet „Acting in Concert“?
Es beschreibt das abgestimmte Verhalten mehrerer Investoren, um gemeinsam Kontrolle über ein Unternehmen zu erlangen, was spezifische Meldepflichten auslöst.
- Quote paper
- Paul Lüneburg (Author), 2013, Die Überarbeitung der Übernahmerichtlinie (2004/25/EG), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/270458
