Im Jahr 2012 haben weltweite Mergers & Acquisitions Transaktionen ein Volumen in Höhe von 2.066 Mrd. US-Dollar ausgemacht, in der Spitze im Jahr 2007 waren es 4.191 Mrd. US-Dollar. „Mergers und Acquisitions (M&A) sind Fusionen und Übernahmen von Unternehmen beziehungsweise deren Teilbereichen oder Tochtergesellschaften.“ In Europa betrug das Volumen von Mergers & Acquisitions Transaktion im Jahr 2012 ca. 632 Mrd. US-Dollar, im Jahr 2007 waren es 1.828 Mrd. US-Dollar. In der Bundes-republik Deutschland gab es 797 Mergers & Acquisitions Deals im Jahr 2012. Die Bedeutung von Mergers & Acquisitions ist an Hand dieser Zahlen deutlich festzustellen. Der größte Mergers & Acquisitions Deal fand im Jahr 1999 in Deutschland zwischen Vodafone und Mannesmann statt. Der Deal hatte ein Volumen von 202,8 Mrd. US-Dollar. Die drei größten Investmentbanken, welche Mergers & Acquisitions Deals be-treuen, sind JPMorgan, Goldman Sachs und Morgan Stanley.
Im Rahmen von Mergers & Acquisitions unterscheidet man grundsätzlich zwei Formen. In beiden Formen verlieren die Unternehmen in der Regel ihre wirtschaftliche und fakultativ ihre rechtliche Selbstständigkeit. Eine Form ist Merger, was eine Fusion durch Aufnahme oder durch Neugründung bedeutet. Bei der Acquisition, welches zu deutsch Übernahme bedeutet, unterscheidet man weiter in Asset und Share Deal. Auf diese beiden soll in dieser Arbeit detailliert eingegangen werden.
Die vorliegende Arbeit befasst sich mit der im vorherigen Kapitel aufgeführten Problemstellung der Asset und Share Deals. Zentrale Zielsetzung ist es, Asset und Share Deals miteinander zu vergleichen. Des Weiteren soll ein Bezug zur Prinzipal-Agent Theorie hergestellt werden.
In Kapitel zwei wird zunächst auf die Grundlagen von Asset und Share Deals eingegangen. Neben den wesentlichen Merkmalen der beiden genannten Deals soll auch die steuerliche Behandlung geklärt werden. Das dritte Kapitel beschäftigt sich mit der Prinzipal-Agent Theorie, wobei hier auf den Bezug zu Mergers & Acquisitions und insbesondere auf Asset und Share Deals eingegangen werden soll. Im vierten Kapitel wird ein Beispiel zu Asset und Share Deals an Hand der größten Mergers & Acquisitions Transaktion zwischen Vodafone und Mannesmann dargestellt. Das fünfte Kapitel bildet mit dem Fazit den Abschluss dieser Arbeit.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Gang der Arbeit
2 Theoretische Grundlagen
2.1 Asset Deal
2.1.1 Grundlagen
2.1.2 Steuerliche Behandlung
2.2 Share Deal
2.2.1 Grundlagen
2.2.2 Steuerliche Behandlung
3 Prinzipal-Agent Theorie im Bezug auf M&A und Asset und Share Deals
3.1 Grundlagen Prinzipal-Agent Theorie
3.2 Bezug zu Mergers & Acquisitions
3.3 Bezug zu Asset und Share Deal
4 Praxisbeispiel an Hand von „Vodafone-Mannesmann“
4.1 Unternehmensprofile
4.2 Umfang und Ausmaß von Asset und Share Deals auf die Transaktion
4.3 Kritische Würdigung und Handlungsempfehlung
5 Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit vergleicht Asset und Share Deals als zentrale Instrumente bei Unternehmenskäufen (Mergers & Acquisitions) und analysiert diese unter Anwendung der Prinzipal-Agent-Theorie. Ziel ist es, die strukturellen und steuerlichen Unterschiede aufzuzeigen sowie die Anwendbarkeit theoretischer Modelle anhand des Praxisbeispiels der Übernahme von Mannesmann durch Vodafone zu evaluieren.
- Vergleich der transaktionsrechtlichen Grundlagen von Asset und Share Deals
- Analyse der steuerlichen Auswirkungen beider Übernahmeformen
- Anwendung der Prinzipal-Agent-Theorie auf M&A-Konstellationen
- Fallstudie zur feindlichen Übernahme von Mannesmann durch Vodafone
- Kritische Würdigung von Managementinteressen bei M&A-Prozessen
Auszug aus dem Buch
2.1.1 Grundlagen
„Der Asset Deal (Vermögenserwerb) stellt eine Übernahme von Einzelwirtschaftsgütern in das Betriebsvermögen des Erwerbers dar. Beim Asset Deal werden alle Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens in der Bilanz des Käufers bilanziert.“8 Beim Kauf der Einzelwirtschaftsgüter des Unternehmens handelt es sich um einen gewöhnlichen Sachkauf im Sinne der §§ 433 ff. BGB. Dem Käufer steht demnach ein Erfüllungsanspruch zu, d.h. dass der Verkäufer ihm das Gut frei von Sach- und Rechtsmängeln übergibt und ihm Eigentum verschafft. Der Kauf eines Unternehmens bedeutet daher den Kauf der Gesamtheit aller Sachen und Güter des anderen Unternehmens. Da das kaufende Unternehmen somit das gesamte Unternehmen übernimmt, sind die Vertragsbeziehungen mit Dritten, wie z.B. Lieferanten, Kunden, etc., individuell zu vereinbaren.9
Die Besonderheit beim Asset Deal besteht darin, dass der Käufer nicht das gesamte Unternehmen vollständig übernehmen muss, sondern auch einzelne Wirtschaftsgüter aus dem Verkauf ausschließen kann. 10 Diese Möglichkeit stellt einen großen Vorteil für den Käufer dar, da unattraktive Unternehmensteile ausgeschlossen werden können. Ein weiterer Vorteil für den Käufer ist, dass dieser in der Regel keine Zustimmung der eigenen Shareholder benötigt, weshalb der Unternehmenskauf meistens zügig durchgeführt werden kann.11 Auch dass „die übernommenen Vermögensgegenstände zur Besicherung der Fremdfinanzierung verwendet werden“12 können, stellt einen weiteren Vorteil des Asset Deal dar.
Eine weitere Besonderheit ergibt sich beim Übergang der Arbeitsverhältnisse im Rahmen des Betriebsübergangs, welcher in § 613a BGB geregelt ist. Hierbei tritt der Erwerber des Unternehmens automatisch in die Rechte und Pflichten der bestehenden Arbeitsverhältnisse ein.13
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Einleitung erläutert die hohe wirtschaftliche Relevanz von Mergers & Acquisitions und definiert die Zielsetzung, Asset und Share Deals vergleichend zu betrachten sowie mit der Prinzipal-Agent-Theorie zu verknüpfen.
2 Theoretische Grundlagen: Dieses Kapitel liefert eine detaillierte Definition und Gegenüberstellung von Asset und Share Deals, insbesondere unter Berücksichtigung ihrer rechtlichen Struktur und steuerlichen Behandlung.
3 Prinzipal-Agent Theorie im Bezug auf M&A und Asset und Share Deals: Hier wird die Prinzipal-Agent-Theorie als wissenschaftlicher Rahmen eingeführt, um Informationsasymmetrien und Anreizprobleme zwischen Käufern, Verkäufern und dem Management bei Transaktionen zu erklären.
4 Praxisbeispiel an Hand von „Vodafone-Mannesmann“: Dieses Kapitel analysiert anhand der historisch bedeutenden Übernahme von Mannesmann durch Vodafone die Dynamik zwischen feindlicher Übernahme und Share Deal sowie die Rolle von Managementinteressen.
5 Fazit: Das Fazit fasst die Vor- und Nachteile der Transaktionsformen zusammen und bestätigt die Eignung der Prinzipal-Agent-Theorie für die Analyse von Unternehmenskäufen.
Schlüsselwörter
Asset Deal, Share Deal, Mergers & Acquisitions, Prinzipal-Agent-Theorie, Unternehmenskauf, Steuerliche Behandlung, Informationsasymmetrie, Vodafone, Mannesmann, Due Diligence, feindliche Übernahme, Unternehmenskontrolle, BGB, Betriebsübergang, Shareholder.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der Analyse und dem Vergleich der beiden Transaktionsmethoden "Asset Deal" und "Share Deal" im Kontext von Mergers & Acquisitions.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Felder sind die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen der Übernahmeformen sowie deren theoretische Fundierung durch die Prinzipal-Agent-Theorie.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das primäre Ziel ist ein detaillierter Vergleich von Asset und Share Deals sowie die Untersuchung der Interessenskonflikte zwischen den beteiligten Akteuren mittels der Prinzipal-Agent-Theorie.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine theoretische Aufarbeitung der Grundlagen und verknüpft diese durch eine Fallstudie (Vodafone-Mannesmann) mit der Praxis.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden zunächst die Begrifflichkeiten und Steuervorteile geklärt, danach agency-theoretische Probleme wie Hidden Information und Hidden Action auf Transaktionen angewendet.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Asset Deal, Share Deal, M&A, Prinzipal-Agent-Theorie und Unternehmenskontrolle charakterisieren.
Warum spielt die Prinzipal-Agent-Theorie bei Asset Deals eine besondere Rolle?
Da Asset Deals eine individuelle Vertragsgestaltung ermöglichen, hilft die Theorie, Anreizsysteme zu schaffen, um Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren.
Wie endete das Praxisbeispiel Vodafone-Mannesmann laut der Analyse?
Die Analyse zeigt, dass die ursprünglich feindliche Übernahme durch die Schaffung persönlicher Vorteile für das Mannesmann-Management letztlich in eine „freundliche“ Übernahme mündete.
Welche Bedeutung hat der § 613a BGB für einen Asset Deal?
Der Paragraph regelt den Betriebsübergang, wodurch der Erwerber beim Asset Deal automatisch in die Rechte und Pflichten der bestehenden Arbeitsverhältnisse eintritt.
- Citation du texte
- Tobias Tilgner (Auteur), 2014, Asset vs. Share Deals. Mit einem Praxisbeispiel der Übernahme Mannesmann durch Vodafone, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/280807
