Vendor Due Diligence als Corporate Governance Komponente bei internationalen M&A-Transaktionen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Einleitung

2. Internationale M;A-Transaktionen
2.1 Grundlagen M;A
2.1.1 Begriffsdefinition
2.1.2 Prozess der M;A-Transaktionen
2.1.3 Erwerbswege bei Unternehmenstransaktionen
2.2 Corporate Governance als Werttreiber der Due Diligence

3. Vendor Due Diligence als Instrument der Unternehmensführung
3.1 Grundlagen zur V endor Due Diligence
3.1.1 Begriffsbestimmung und Abgrenzung zur käuferseitigen Due Diligence
3.1.2 Anwendungsbereiche und Voraussetzungen
3.2 Planung und Ablauf der Vendor Due Diligence
3.3 Funktionen und Motive der VDD

4. Umsetzung einer VDD als Teil der Corporate Governance in M;A-Transaktionen
4.1 Ausgestaltung der VDD vor dem Hintergrund asymmetrischer Informationsverteilung
4.2 Kritische Würdigung der VDD

5. Fazit und Ausblick

Literaturverzeichnis

Internetquellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Vcrkaufsvcrtahi'cn 4

Abb. 2: Tcilbcrcichc cincr Duc Diligence 6

Abb. 3: Einordnung der VDD 9

1. Einleitung

Das Volumen und die Anzahl internationaler M;A-Transkationen ist sehr stark von makro­ökonomischen Effekten in der Weltwirtschaft geprägt (vgl. Meckl ; Müller, 2013, p. 294). Dies zeigt sich vor allem in der Entwicklung des Volumens der weltweiten M;A- Transaktionen. So fiel das Volumen im Jahr 2007 von 4.191 Mrd. US-Dollar auf nur noch 2.066 Mrd. US-Dollar im Jahr 2012 (vgl. Statista, 2014). Es besteht immer noch ein großes Interesse an Akquisitionen von Käufern aus dem asiatischen Raum, was deutschen Mittel­ständlern ein gute Möglichkeit bietet, sich dem asiatischen Markt zu präsentieren (vgl. Hof­mann, 2014, p. 5).

Eurostaaten-Schuldenkrise und mögliche Kapitalmarktprobleme bei den finanzierenden Ban­ken stellen Unsicherheiten für viele Unternehmen dar (vgl. Meckl ; Müller, 2013, p. 295). Berücksichtigt man einige Studien vergangener Jahre so zeigt sich weiterhin, dass Unterneh­menstranskationen oftmals zu keiner Unternehmenswertsteigerung bei den übernehmenden Unternehmen führten. Es wird teilweise sogar von einer Vernichtung von Shareholder Value berichtet (vgl. Horzella, 2010, p. 70 f.). Gründe für diese Misserfolge können in unterschied­lichsten Formen auftreten: zum einen kann eine mangelnde Integration des gekauften Unter­nehmens zur Folge haben, dass Synergien nicht wie erwartet ausgeschöpft werden können, andererseits können Transkationen unerwünschte und unerwartete Probleme zur Folge haben (vgl. Schramm, 2003, p. 321).

Viele Misserfolge können dabei auf eine mangelnde Informationskenntnis zurückgeführt werden. Verkäufer können ihr Ziel, attraktive Kaufangebote zu erhalten, u.a. dadurch errei­chen, dass sie eine Vendor Due Diligence (VDD) durchführen.

In dieser Arbeit wird die Vendor Due Diligence als Komponente der Corporate Governance in internationalen M;A-Transaktionen dargestellt. Dabei wird nach einer Definition des Be­griffs Mergers ; Acquisitions eine genauere Betrachtung der VDD und ihre Einordnung in den Transaktionsprozess vorgenommen. Es erfolgt dann die Darstellung einer Ausgestaltung einer VDD im Hinblick auf Informationsasymmetrien mit der abschließenden kritischen Würdigung der VDD.

2. Internationale M;A-Transaktionen

2.1 Grundlagen M;A

2.1.1 Begriffsdefinition

In der Literatur lässt sich eine Vielzahl von Definition für den Begriff Mergers ; Acquisiti­ons (M;A) finden. Der vor allem durch das US-amerikanische Investmentbanking geprägte Begriff umschreibt dabei den Handel mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen (vgl. Mül- ler-Stewens, 2010, p. 4).

In der deutschen Literatur wird der Begriff M;A als Sammelbegriff für unterschiedliche Sy­nonyme verwendet (vgl. Caytas ; Mahari, 1988, p. 25; Horzella, 2010, p. 24). Für diese Ar­beit soll dabei auf eine Definition von Lucks und Meckl zurückgegriffen werden, die M;A als Vorgänge beschreiben, bei dem Unternehmen ge- bzw. verkauft werden.

Das prägnante Merkmal ist dabei die Tatsache, dass sich die Eigentumsverhältnisse am Ei­genkapitel des Unternehmens ändern und sich daraus Veränderungen in der Leitungs- und Kontrollbefugnis des Unternehmens ergeben (vgl. Lucks ; Meckl, 2002, p. 24). Jensen und Ruback sprechen deshalb in ihren Ausführungen auch vom Markt für Unternehmenskontrol­le und setzen damit eine Unternehmenstransaktion einem Übergang der Leitungsbefugnisse gleich (vgl. Jensen ; Ruback, 1983, p. 5 f.).

2.1.2 Prozess der M;A-Transaktionen

M;A-Transaktionen weisen grundsätzlich einen Prozesscharakter auf und können daher durch eine logische Abfolge von Prozessschritten charakterisiert werden, die in der Regel aus der Perspektive eines Käufers beschrieben werden (vgl. Lucks ; Meckl, 2002, p. 54). Dabei kann der M;A-Prozess in drei grundlegende Phasen eingeteilt werden: die Initiierungs-, die Durchführungs- und die Integrationsphase (vgl. Bergmann ; Bungert, 2011, p. 201). Die Prozessstruktur beim Verkäufer unterscheidet sich darin, dass keine Integrationsphase statt­findet.

Die Initiierungsphase umfasst eine strategische Vorfeldanalyse mit Festlegung der Organisa­tion zur Steuerung des Akquisitionsprozesses (vgl. Wirtz, 2012, p. 118; Bergmann ; Bungert, 2011, p. 202). Diese Pre-Merger-Phase dient damit der Vorbereitung und Festlegung der Vor­gehensweise innerhalb des M;A-Prozesses. Nach ersten Screenings und Bewertungen poten­zieller Übernahmekandidaten erfolgt in der Verhandlungsphase die nähere Ausgestaltung der Vertragsverhandlungen. Absichts- und Vertraulichkeitserklärungen (Letter of Intent) sor­gen für eine erste Bindung an die Transaktion und unterbinden die Weitergabe unternehmens- intemer Informationen (vgl. Piehler, 2007, p. 15; Kley ; Eichhorn, 2011, p. 241 f.). Am Ende der Verhandlungsphase erfolgt üblicherweise der Übergang der Kontrollbefugnisse am Un­ternehmen an die gegnerische Partei (vgl. Lucks ; Meckl, 2002, p. 55).

Die Integrationsphase leitet die Phase der Einbindung der Prozesse und Mitarbeiter in das Unternehmen ein. Wesentlicher Aspekt hierbei ist die strukturelle Angleichung der Prozesse und Organisationsstrukturen an den neuen Eigentümer (vgl. Wirtz, 2012, p. 122 ff.). In dieser Phase spielt der Verkäufer keine Rolle mehr (vgl. Lucks ; Meckl, 2002, p. 55).

2.1.3 Erwerbswege bei Unternehmenstransaktionen

Ein Unternehmensverkauf kann auf unterschiedliche Weise im Hinblick auf die Ansprache von Käufern erfolgen. Grundlegende Ausprägungen sind die bilateralen Verkaufsverhandlun­gen, die geschlossene und die offene Auktion. Die Formen unterscheiden sich in der Anzahl an angesprochenen Käufern und der Verkaufssicherheit (vgl. Weiser, 2003, p. 596). Die Form der Auktion zeichnet dadurch aus, dass mehrere potenzielle Käufer angesprochen werden und an den Transaktionsverhandlungen teilnehmen können (vgl. Sommer, 2012, p. 27). Dagegen steht bei einer bilateralen Verkaufsverhandlung nur ein potenzieller Käufer dem Verkäufer gegenüber und dies wird daher auch als Exklusivverhandlungen bezeichnet (vgl. Weiser, 2003, p. 594; Sommer, 2012, p. 27).

Das Unterscheidungsmerkmal zur offenen Auktion besteht darin, dass bei einer offenen Auk­tion der Verkäufer sein Interesse an einem Verkauf öffentlich bekannt gibt (vgl. Brusco et al., 2007, p. 1023). Bei einer geschlossenen Auktion wird das Ziel verfolgt, unter Ausschluss der Öffentlichkeit einen Bieterwettstreit zu erreichen (vgl. Niggemann ; Simmert, 2011, p. 304). Geschlossene Auktionsverfahren haben gezeigt, dass sie vergleichsweise erfolgreicher sind (vgl. Binder ; Althaus, o. J. p.1).

In Abb.1 sind relevante Eigenschaften der Veräußerungsformen zusammengefasst.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Verkaufsverfahren

Quelle: Weiser (2003, p. 596)

2.2 Corporate Governance als

Untemehmenstransaktionen sind durch hohe Risiken, Kapital- und Ressourcenaufwand ge­prägt (vgl. Lucks ; Meckl, 2002, p. 10). Erfolgreiche Untemehmenstransaktionen bedürfen daher einer umfassenden und objektiven Analyse des Unternehmens, denn nur Transaktionen, die zu einem Wertbeitrag des Unternehmens führen, sind sinnvoll (vgl. Jansen, 2001, p. 48). Im Hinblick auf die Corporate Governance und damit der „structure and function of a corpo­ration in relation to its stakeholders generally, and its shareholders specifically“ (Banks, 2004, p. 3) sehen sich Unternehmen zunehmend dem Druck ausgesetzt, durch Informationsasym­metrien ausgelöste Konflikte zu vermeiden (vgl. Winkler, 2013, p. 8). Nur durch gründliche Untersuchungen können der in der Corporate Governance geforderten Verantwortlichkeit in M;A-Transaktionen Rechnung getragen werden. Hierzu müssen Informationen über Syner­giepotenziale und ein potenzieller Integrationserfolg untersucht werden (vgl. Jansen, 2001, p. 48). Denn bei einer Annahme falscher Informationen besteht die große Gefahr einer falschen Preisverhandlung bzw. einer Beendigung der Vertragsverhandlungen (vgl. Schramm, 2003, p. 319). Um Informationsasymmetrien zwischen Verkäufer und Käufer erfolgreich abzubauen, bedarf es einer vertrauensvollen Beziehung zwischen beiden Parteien. Nur dann wird der Käufer die bereitgestellten Informationen als glaubwürdig einstufen und als Grundlage seiner Preisverhandlungen verwenden. Aus dieser Erkenntnis kommen Leland und Pyle zum Ent­schluss, dass die Qualität des Projektes durch Handlungen des Verkäufers gestützt werden kann (vgl. Leland ; Pyle, 1977, p. 371).

Es besteht für einen Verkäufer also die Notwendigkeit, dem Käufer eine Informationsgrund­lage für vertrauensvolle Verhandlungen bereitzustellen und so aktiv am Abbau der Informati­onsasymmetrien mitzuarbeiten.

Hierzu kann der Verkäufer eine von ihm initiierte Analyse (VDD) durchführen bzw. durch­führen lassen.

3. Vendor Due Diligence als Instrument der Unternehmensführung

3.1 Grundlagen zur Vendor Due Diligence

3.1.1 Begriffsbestimmung und Abgrenzung zur käuferseitigen Due Diligence

Grundlegende Funktion der Due Diligence ist die Analyse von Unternehmen auf mögliche Potenziale, die durch Übernahmen erreicht werden können (vgl. Seiz et al., 2010, p. 1089). Komplexe und kapitalintensive Unternehmenstransaktionen bedürfen einer sorgfältigen Vor­bereitung und Analyse der Synergiepotenziale und Risiken (vgl. Nawe ; Nagel, 2013, p. 839). Nach der Informationstheorie werden Akquisitionen nur durchgeführt, wenn Manager ausrei­chend Informationen über den Wert des Zielunternehmens besitzen (vgl. Kerler, 1999, p.48).

Diese zielgerichtete und vorbereitende Maßnahme wird unter dem Begriff ,Due Diligence’ zusammengefasst. Berens und Strauch beschreiben die Due Diligence als Untersuchung, die „mit der gebührenden beziehungsweise erforderlichen Sorgfalt“ (Berens ; Strauch, 2011, p. 6) durchgeführt wird.

Zu unterscheiden sind die käuferseitige und verkäuferseitige Due Diligence. Die VDD wird durch den Verkäufer eingeleitet und beteiligt sich damit aktiv an der Due Diligence.

Kolb und Görtz sehen die VDD als „eine umfassende unabhängige Analyse des zu veräu­ßernden unternehmens aus Sicht eines möglichen Käufers im Auftrag des rers“ (Kolb ; Görtz, 1999, p. 470) an. Wohingegen Spill in seinen Ausführungen nur von „vorgeschaltete[n] Untersuchungen“ (Spill, 1999, p. 1791) ausgeht, die den Verkäufer im Vorfeld informieren sollen.

Zusammenfassend umfasst die VDD verkäuferseitige Vorbereitungsmaßnahmen, die im Vor­feld des Vertragsabschlusses durchgeführt werden müssen (vgl. Meyer von Schaffhausen, 2013, p. 37) und den potenziellen Bietern zur Verfügung gestellt werden (vgl. Picot, 2008, p. 165).

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