Ein mittelständisches Unternehmen plant die Erweiterung seiner Produktpalette. In diesem Zusammenhang hat die nicht börsennotierte Aktiengesellschaft den Auftrag zur Anfertigung eines juristischen Konzepts für einen Börsengang erteilt. Im Rahmen des Konzeptpapiers wird umfassend auf die Wahl der Rechtsform eingegangen. Anschließend erfolgt die Darstellung der Umwandlung des Unternehmens in eine börsenfähige Gesellschaft. Detailliert erfolgt die Schilderung des Börsengangs. Des Weiteren werden die Chancen, Risiken und Möglichkeiten einer Börsennotierung beleuchtet.
Die Ingeborg AG entwickelt parallel zur laufenden Produktion den Prototypen eines geländegängigen Fahrzeugs. Das Fahrzeug soll optisch einem Sportwagen gleichen, welcher die Antriebstechnik von modernen Landmaschinen nutzt. Zehn Mitarbeiter der Ingeborg AG sind in die Entwicklung des Prototypen eingebunden.
Zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und damit einer Verringerung der Fremdkapitalfinanzierung soll eine Ingeborg Rennwagen AG an die Börse gebracht werden. Der aus dem Börsengang erzielte Mittelzufluss könnte zur Akquisition, Entwicklung und Vermarktung des neuen Produkts genutzt werden.
Mit dem Börsengang erhofft sich die Ingeborg Rennwagen AG außerdem die Gewinnung neuer Eigenkapitalgeber. Gleichzeitig ist es erforderlich, dass der Börsengang – bei möglichst geringen Folgekosten – maximale Transparenz für alle Kapitalgeber bietet.
Der Auftrag ist die Entwicklung eines sehr ausführlichen Konzepts über die Wahl der passenden Rechtsform, die Umwandlung in eine börsennotierte Gesellschaft sowie den Ablauf des Börsengangs.
Inhaltsübersicht
I. Allgemeines
1. Unternehmenskurzprofil
2. Ausgangslage
3. Ziele des Börsengangs
II. Wahl der Rechtsform
1. Aktiengesellschaft
2. Kommanditgesellschaft auf Aktien
3. GmbH & Co. KGaA
4. Societas Europea
5. Stiftung
6. Bewertung
6.1 Vorteile bei Aktiengesellschaft
6.2 Nachteile bei Aktiengesellschaft
6.3 Vorteile bei SE
6.4 Nachteile der SE
6.5 Vorteile bei KGaA
6.6 Nachteile bei KGaA
6.7 Vorteile bei GmbH & Co. KGaA
6.8 Nachteile bei GmbH & Co. KGaA
6.9 Vorteile bei Stiftung
6.10 Nachteile bei Stiftung
7. Unternehmensnachfolge
8. Handlungsempfehlung
III. Ablauf der Umwandlung
1. Spaltungsfähiger Rechtsträger
2. Spaltungsart
3. Spaltungsplan durch die Ingeborg AG
4. Kapitalaufbringung
5. Beherrschungsvertrag
5.1 Gegenstand eines Beherrschungsvertrags
5.2 Inhalt des Beherrschungsvertrags
5.3 Einflussmöglichkeit der Ingeborg AG
5.4 Zwingende Regelungen
6. Organbestellung und Entstehung einer Vorgesellschaft
7. Gründungsbericht
7.1 Allgemeine Angaben
7.2 Angaben zur Sachgründung
7.3 Besondere Angaben
8. Gründungsprüfung
9. Vorbereitung der Hauptversammlung
10. Spaltungsbeschlüsse
11. Registerverfahren
12. Auswirkungen der Spaltung
13. Sonstiges
IV. Börsengang
Phase 1: Analyse und Struktur
1. Prüfung Emissions- und Kapitalmarktreife
1.1 Beauty Contest und Due Diligence
1.1.1 Rechtliche Due Diligence
1.1.2 Steuerliche Due Diligence
1.1.3 Technische Due Diligence
1.2 Festlegung der Emissionsstruktur
Phase 2: Durchführung
1. Börsenträger und Handelssegment
2. Initial Public Offering
3. Erstellung des Wertpapierprospekts
3.1 Prospektgestaltung
3.2 Billigung des Prospekts
3.3 Hinterlegung und Veröffentlichung
4. Festlegung Börsenplatz
Phase 3: Platzierung
1. Marketing und Kommunikation
2. Zeichnung und Zuteilung der Anteile
3. Listing und Handel
Phase 4: Folgearbeiten
V. Compliance und Insiderüberwachung
1. Compliance
2. Insiderüberwachung
VI. Vergütungsstruktur und ihr Einfluss auf das Eigen- und Fremdkapital
VII. Grober Zeitplan
VIII. Fazit
IX. Mustersatzung für das Unternehmen (in Auszügen)
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit entwickelt ein juristisch tragfähiges Konzept für den Börsengang eines mittelständischen Unternehmens ("Ingeborg AG"), um durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis die Finanzierung innovativer Produktentwicklungen sicherzustellen. Zentral ist dabei die Untersuchung der optimalen Rechtsformwahl, des rechtssicheren Umwandlungsprozesses sowie der regulatorischen Anforderungen während der Börsenzulassung und nachfolgender Compliance-Pflichten.
- Rechtsformvergleich zur Identifikation der idealen Struktur für ein börsennotiertes Unternehmen.
- Detaillierte Analyse des gesellschaftsrechtlichen Umwandlungs- und Spaltungsverfahrens (Neugründung der Ingeborg Rennwagen AG).
- Methodik und Durchführung des Börsengangs, inklusive Due Diligence und Prospekterstellung.
- Regulierung von Compliance-Strukturen und Überwachung von Insiderhandel.
- Integration von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen zur Stärkung des Eigenkapitals.
Auszug aus dem Buch
1.1 Beauty Contest und Due Diligence
Die Ingeborg Rennwagen AG will sich mittels des Börsengangs zusätzliche Finanzmittel beschaffen. In welcher Höhe Gelder generiert werden können, hängt vom Wert des Unternehmens ab.
Auf die betriebswirtschaftlichen Berechnungsmethoden wird an dieser Stelle nicht eingegangen, da sie nicht Gegenstand des hier erstellten gutachterlichen Konzepts sind.
Die Analyse des Unternehmens im Vorfeld des Börsengangs erfolgt im Rahmen einer Due Diligence, welche die grundsätzliche Börsenreife feststellen soll. Die Due Diligence splittet sich auf in eine rechtliche, eine steuerliche, eine technische und eine wirtschaftliche Due Diligence. Letzte bleibt, wie gesagt, in diesem Gutachten außen vor.
Die Due Diligence ist Grundlage für die Prospekterstellung. Eine Due Diligence kann sowohl vom emittierenden Unternehmen, sprich der Ingeborg Rennwagen AG, also auch der Emissionsbank in Auftrag gegeben werden. Damit keine einseitige Prüfung erfolgt, ist anzuregen, dass sowohl die Ingeborg Rennwagen AG als auch die Emissionsbank eine eigene Due Diligence vornehmen lassen. Ungeachtet dessen, dass die Ingeborg Rennwagen AG die Struktur ihres Unternehmens kennt, bedeutet der Börsengang einen Paradigmenwechsel in zentralen Feldern der Geschäftspolitik. Defizite in der rechtlichen, steuerlichen oder technischen Ausrichtung des Unternehmens können durch die Due Diligence aufgespürt werden.
Die Auswahl der emissionsbegleitenden Bank muss durch den Emittenten nach strengen Richtlinien erfolgen. Die Bank muss zu der Größe des Unternehmens passen, damit sie sich auch wirklich eingehend mit der Emission beschäftigt und die Betreuung nicht nur nebenher läuft. Denn die Bank übernimmt die Mitverantwortung für den Erfolg der Platzierung. Im Fall der Ingeborg Rennwagen AG ist die Mandatierung einer mittelgroßen Investmentbank zu empfehlen, deren Beratungsportfolio in der Corporate Finance auf kleine mittelständische Unternehmen ausgerichtet ist. Beispielhaft kann hier die quirin Bank AG, das Bankhaus Metzler seel. Sohn & Co. KGaA oder die Joh. Berenberg, Gössler & Co. KG Bank genannt werden.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Allgemeines: Das Kapitel skizziert das Profil der Ingeborg AG, die Ausgangslage sowie die strategischen Ziele eines geplanten Börsengangs zur Finanzierung einer neuen Produktsparte.
II. Wahl der Rechtsform: Hier werden verschiedene Gesellschaftsformen (AG, KGaA, GmbH & Co. KGaA, SE, Stiftung) hinsichtlich ihrer Eignung für ein börsennotiertes Unternehmen bewertet, wobei die klassische Aktiengesellschaft als Rechtsform favorisiert wird.
III. Ablauf der Umwandlung: Dieser Abschnitt beschreibt den formalen Prozess der Ausgründung der "Ingeborg Rennwagen AG" mittels Spaltung zur Neugründung, inklusive Spaltungsplan, Kapitalaufbringung und Beherrschungsvertrag.
IV. Börsengang: Das Kapitel gliedert den Börsengang in vier Phasen, von der Due Diligence über die Durchführung und Platzierung bis hin zu den notwendigen Folgearbeiten.
V. Compliance und Insiderüberwachung: Hier werden Anforderungen an Compliance-Programme sowie Maßnahmen zur Überwachung des Insiderhandelsverbots im Kontext börsennotierter Gesellschaften erörtert.
VI. Vergütungsstruktur und ihr Einfluss auf das Eigen- und Fremdkapital: Der Teil untersucht alternative Finanzierungsinstrumente, insbesondere Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (Stock Options), zur Stärkung des Eigenkapitals.
VII. Grober Zeitplan: Ein realistischer Zeitplan für die Realisierung des Projekts innerhalb von drei Monaten wird unter Berücksichtigung der notwendigen Prozessschritte aufgestellt.
VIII. Fazit: Das Kapitel fasst die zeitlichen und finanziellen Rahmenbedingungen zusammen und empfiehlt die Übertragung des IPO an eine multidisziplinäre Beratungsgesellschaft.
IX. Mustersatzung für das Unternehmen (in Auszügen): Dieser Abschnitt enthält zentrale Bestimmungen der Mustersatzung der Ingeborg Rennwagen AG, wie Firma, Gegenstand, Kapitalstruktur und Organe.
Schlüsselwörter
Börsengang, Aktiengesellschaft, Spaltung, Unternehmensumwandlung, Due Diligence, Kapitalmarkt, Wertpapierprospekt, Compliance, Insiderüberwachung, Mitarbeiterbeteiligung, Eigenkapital, Emissionsbank, Börsenzulassung, Unternehmensnachfolge, Aktienoptionsprogramm.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der vorliegenden Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die Erstellung eines juristischen Konzeptes für einen geplanten Börsengang eines mittelständischen Unternehmens namens Ingeborg AG.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Die zentralen Felder umfassen die Wahl der passenden Rechtsform, den komplexen Ablauf der unternehmensrechtlichen Spaltung zur Neugründung sowie die regulatorischen Anforderungen eines IPOs.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Das primäre Ziel ist die Entwicklung eines rechtssicheren Modells zur Umwandlung des Unternehmens in eine börsenfähige Aktiengesellschaft, um frisches Eigenkapital für Produktentwicklungen zu akquirieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse einschlägiger Gesetze (u.a. AktG, UmwG, WpPG, BörsG) unter Berücksichtigung aktueller Rechtsprechung und Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden die Eignung verschiedener Rechtsformen, der detaillierte Spaltungsprozess, die Due Diligence, das Börsenzulassungsverfahren sowie Compliance- und Vergütungsstrukturen detailliert analysiert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den prägenden Begriffen gehören Börsengang, Umwandlung, Due Diligence, Compliance, Aktiengesellschaft und Mitarbeiterbeteiligung.
Warum wird für das Sportwagen-Projekt der Abschluss eines Beherrschungsvertrags empfohlen?
Die Ingeborg AG möchte weiterhin die strategische und operative Kontrolle über das neue Sportwagen-Projekt behalten, was durch einen Beherrschungsvertrag gegenüber der neugegründeten Ingeborg Rennwagen AG sichergestellt werden kann.
Warum ist die Durchführung einer Due Diligence für die Ingeborg Rennwagen AG unabdingbar?
Sie dient nicht nur zur Prüfung der Börsenreife und Identifikation rechtlicher oder steuerlicher Risiken, sondern ist auch eine fundamentale Voraussetzung für die Erstellung eines rechtssicheren Wertpapierprospekts.
Welches Finanzierungsmodell wird zur Mitarbeiterbeteiligung vorgeschlagen?
Es werden Stock Options (Aktienoptionen) empfohlen, da diese als Motivationsinstrument dienen und bei richtiger Ausgestaltung das Eigenkapital des Unternehmens stärken können.
- Quote paper
- Holger Sauer (Author), 2014, Unternehmensrecht. Der moderne Weg an die Börse, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/292593
