Earn-Out Klauseln sind variable Kaufpreiskomponenten, die sich am künftigen Erfolg eines Unternehmens bemessen. Aufgrund ihres Potenzials divergierende Kaufpreisvorstellungen zwischen den Verhandlungspartnern zu überbrücken, erfreut sich diese Form der Vertragsgestaltung zunehmender Beliebtheit in der M&A Praxis.
Der wachsenden Komplexität und Vielfalt an Preisanpassungsklauseln im Rahmen von Zusammenschlusstransaktionen begegnete der IASB durch die umfassende Überarbeitung des IFRS 3 Business Combinations mit dem Ergebnis eigenständiger Vorschriften für die bilanzielle Erfassung bedingter Gegenleistungen. Nach IFRS 3 revised hat der Erwerber sämtliche Kaufpreisbestandteile, einschließlich bedingter Gegenleistungen, im Zeitpunkt des Erwerbes zum fair value zu bewerten und entsprechend der vertraglichen Ausgestaltung, entweder als Eigenkapitalinstrument oder als finanzielle Verbindlichkeit, auszuweisen. Die Folgebewertung ist im Einklang mit den jeweils anzuwendenden Standards vorzunehmen.
In der nationalen Rechnungslegung ist die Bilanzierung von Earn-Out Verpflichtungen hingegen nicht dezidiert geregelt. In Ermangelung eindeutiger Vorschriften im UGB haben sich in der nationalen Bilanzierungspraxis teils kontroverse Ansätze in Bezug auf den Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung des variablen Kaufpreises sowie der bilanziellen Behandlung nachträglicher Änderungen der Zahlungsverpflichtung entwickelt.
Ziel der Arbeit ist die Ableitung konkreter Bilanzierungslösungen für die bilanzielle Erfassung von Earn-Out Klauseln bei Unternehmenserwerben aus den nationalen sowie internationalen Rechnungslegungsvorschriften. In einer Fallstudie werden die unterschiedlichen Bilanzierungsansätze (UGB/IFRS) im Rahmen einer Bilanzierungssimulation auf einen konkreten Beispielsachverhalt angewendet und ihre Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des bilanzierenden Unternehmens verglichen und analysiert.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemhintergrund
1.2 Zentrale Fragestellung und Aufbau
2 Earn-Out Klauseln beim Unternehmenserwerb
2.1 Grundgedanke
2.2 Erwartungshaltung der Vertragsparteien
2.2.1 Earn-Outs aus Sicht des Verkäufers
2.2.2 Earn-Outs aus Sicht des Käufers
2.3 Zentrale Parameter einer Earn-Out Vereinbarung
2.3.1 Finanzielle und nicht finanzielle Erfolgsindikatoren
2.3.2 Fester, kumulativer oder variabler Standard
2.3.3 Earn-Out Zahlung
2.3.4 Earn-Out Periode
2.4 Risiko „strategischen“ Verhaltens und Gegenmaßnahmen
2.5 Abgrenzung zu weiteren Modellen der Risikobegrenzung
3 Business Combinations nach IFRS 3
3.1 Zielsetzung und Anwendungsbereich
3.2 Identifikation eines Unternehmenszusammenschlusses
3.2.1 Das Kriterium der Beherrschung
3.2.2 Das Kriterium des Geschäftsbetriebes
3.3 Die Erwerbsmethode (acquisition method)
3.3.1 Identifikation des Erwerbers
3.3.2 Identifikation des Erwerbszeitpunktes
3.3.3 Identifikation der übertragenen Gegenleistung
3.4 Kaufpreisallokation (purchase price allocation)
3.4.1 Ansatz- und Bewertungsgrundsatz
3.4.2 Ansatz der erworbenen Vermögenswerte und Schulden
3.4.3 Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden
3.4.3.1 Begriffsdefinition beizulegender Zeitwert
3.4.3.2 Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes
3.4.3.3 Bewertungszeitraum
3.4.3.4 Folgebewertung
3.4.4 Ansatz und Bewertung nicht beherrschender Anteile
3.4.5 Ansatz und Bewertung des Geschäfts- oder Fimenwertes
4 Unterschiede zur nationalen Rechnungslegung
4.1 Wertkonzeptionen
4.1.1 Anschaffungskosten
4.1.2 Beizulegender Zeitwert
4.1.3 Bedingte Gegenleistung
4.2 Methoden der Kapitalkonsolidierung
4.3 Firmenwert
5 Fallstudie
5.1 Rahmenbedingungen
5.1.1 Forschungsmethode
5.1.2 Vorgehensweise
5.1.3 Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes
5.2 Bilanzielle Abbildung von Earn-Outs nach IFRS 3 (rev.)
5.2.1 Ansatz und Bewertung von Earn Outs
5.2.1.1 Erstmalige Ansatz als Fremd- oder Eigenkapital
5.2.1.2 Bewertung
5.3 Bilanzielle Abbildung von Earn-Outs nach UGB
5.3.1 Ansatz und Bewertung von Earn-Outs
5.3.1.1 Bilanzierung von Earn-Outs als Kaufpreisrente
5.3.1.2 Bilanzierung von Earn-Outs als nachträgliche Anschaffungskosten
5.3.1.3 Exkurs: Ansatz und Bewertung aus Sicht des Verkäufers
5.4 Bilanzierungssimulation
5.4.1 Bilanzierung nach IFRS
5.4.2 Bilanzierung nach UGB
5.4.3 Auswirkungen auf die Finanzstruktur des Jahresabschlusses
5.4.3.1 Die Finanzstruktur im Lichte der Basel II und II Richtlinien
5.4.3.2 Analyse der Auswirkungen auf die VFE des Unternehmens
6 Conclusio
Zielsetzung & Themen
Ziel der Arbeit ist die Ableitung konkreter Bilanzierungskonzepte für Earn-Out Klauseln bei Unternehmenserwerben sowohl nach nationalen (UGB) als auch internationalen (IFRS) Rechnungslegungsvorschriften, um deren Auswirkungen auf den Jahresabschluss mittels einer Fallstudie zu analysieren.
- Bilanzielle Behandlung variabler Kaufpreiskomponenten (Earn-Outs).
- Vergleich zwischen IFRS-Rechnungslegung und nationalen UGB-Standards.
- Analyse der Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
- Anwendung in einer konkreten Bilanzierungssimulation.
- Kritische Würdigung der bilanzpolitischen Spielräume.
Auszug aus dem Buch
2.1 Grundgedanke
Der Begriff „Earn-Out“ entstammt dem anglo-amerikanischen Sprachgebrauch und bezeichnet in der M&A Praxis eine Kaufpreisvereinbarung, die neben einem fixen Bestandteil auch eine variable, vom zukünftigen Erfolg des Erwerbsobjektes abhängige, Preiskomponente beinhaltet. Im internationalen Sprachgebrauch werden solche erfolgsabhängigen Kaufpreisvereinbarungen regelmäßig auch als Contingent Price Deal, Contingent Payout oder Contingent Payment bezeichnet.
Wie eingangs erwähnt, ist die Vereinbarung von Earn-Out Klauseln im Rahmen eines Unternehmenserwerbes primär dadurch motiviert, unterschiedliche Vorstellungen der beteiligten Transaktionspartner hinsichtlich des Wertes eines Unternehmens zu überwinden. Da sich der Kaufpreis eines Unternehmens in der Regel durch seine künftige Ertragssituation bestimmt, besteht die Gefahr, dass der Verkäufer bzw. Alteigentümer zu optimistische Annahmen bei der Kaufpreisfestsetzung treffen. Informationsdefizite auf Seiten des potenziellen Erwerbers sowie Risiken im Zusammenhang mit der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung führen in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten einen für beide Parteien vertretbaren Kaufpreis zu finden.
Unsicherheiten hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung können sich ganz allgemein auf die künftige Ertragskraft des Erwerbsobjektes oder aber auf konkrete bekannte Risiken beziehen. Offene Rechtsstreitigkeiten, der Eintritt erhoffter Synergieeffekte, die Entwicklung neuer Technologien, geplante Produkteinführungen oder noch ausstehenden Patententscheidungen sind stellvertretend für unternehmensspezifische Unsicherheiten zu nennen. Risiken durch externe, nicht beeinflussbare Faktoren betreffen bspw. einen unerwarteten Preisanstieg wesentlicher Rohstoffe, Änderungen der steuerlichen Verhältnisse oder Verschiebungen in der Marktstellung des Unternehmens durch neue Mitbewerber. In der facheinschlägigen Literatur wird vielfach auch die bestehende Informationsasymmetrie zwischen den beteiligten Parteien als Ursache für divergierende Preisvorstellungen genannt. Zwar wird der Kaufinteressent vorab versuchen, sämtliche zur Kaufpreisfindung relevanten Informationen im Rahmen einer Due Diligence zu erheben, doch kann das Risiko einer Fehleinschätzung nie ganz ausgeschlossen werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik von Earn-Out-Klauseln bei Unternehmenserwerben ein und definiert die zentrale Forschungsfrage sowie den Aufbau der Arbeit.
2 Earn-Out Klauseln beim Unternehmenserwerb: Dieses Kapitel erläutert die Grundlagen, Motive, zentralen Parameter und Risiken von Earn-Out-Vereinbarungen bei M&A-Transaktionen.
3 Business Combinations nach IFRS 3: Das Kapitel behandelt die rechtlichen Rahmenbedingungen und Bilanzierungsvorschriften für Unternehmenszusammenschlüsse gemäß IFRS 3 inklusive der Kaufpreisallokation.
4 Unterschiede zur nationalen Rechnungslegung: Es werden die wesentlichen Abweichungen zwischen UGB und IFRS hinsichtlich Wertkonzeptionen, Kapitalkonsolidierung und Firmenwertbilanzierung gegenübergestellt.
5 Fallstudie: Hier erfolgt eine praktische Anwendung der zuvor abgeleiteten Bilanzierungslösungen an einem konkreten Beispiel, inklusive einer Bilanzierungssimulation und Analyse der Auswirkungen.
6 Conclusio: Das abschließende Kapitel fasst die Ergebnisse zusammen und würdigt die bilanzpolitischen Spielräume kritisch.
Schlüsselwörter
Earn-Out, Unternehmenserwerb, IFRS 3, UGB, Bilanzierung, Kaufpreisallokation, Firmenwert, Goodwill, Kaufpreis, Rechnungslegung, M&A, Finanzstruktur, Risikobegrenzung, Eigenkapitalquote.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Masterarbeit?
Die Arbeit analysiert die bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln bei Unternehmenserwerben nach internationalen (IFRS) und nationalen (UGB) Rechnungslegungsstandards.
Welche Themenfelder werden primär behandelt?
Die zentralen Felder sind die M&A-Praxis, die Kaufpreisallokation (PPA), die Bewertung von Firmenwerten und die Auswirkungen auf die Finanzstruktur von Unternehmen.
Was ist die zentrale Forschungsfrage der Arbeit?
Die Forschungsfrage lautet: Welche Auswirkungen haben die unterschiedlichen Ansätze nach UGB und IFRS zur bilanziellen Abbildung eines Earn-Out-Unternehmenserwerbes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens?
Welche wissenschaftliche Methode wird in dieser Arbeit verwendet?
Die Autorin verwendet eine Fallstudie mit einer Bilanzierungssimulation, um die theoretischen Bilanzierungsansätze auf einen konkreten Beispielsachverhalt anzuwenden.
Was deckt der Hauptteil der Arbeit inhaltlich ab?
Der Hauptteil behandelt neben den theoretischen Grundlagen der Earn-Out-Vereinbarungen detailliert die Vorgehensweise nach IFRS 3, die Unterschiede zur nationalen UGB-Rechnungslegung sowie eine umfassende Fallstudie.
Welche Keywords charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit zeichnet sich durch Begriffe wie Earn-Out, Unternehmenserwerb, IFRS, UGB, Bilanzierung und Kaufpreisallokation aus.
Wie unterscheidet sich die Bilanzierung nach IFRS von jener nach UGB bei Earn-Outs?
Nach IFRS sind Earn-Outs zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten und unterliegen einer laufenden Neubewertung. Nach UGB erfolgt die Erfassung primär als nachträgliche Anschaffungskosten der Beteiligung, ohne jährliche Neubewertung des Ertragswerts.
Warum ist das Ergebnis eines Bonitätsratings bei IFRS laut der Autorin oft günstiger?
Die Autorin stellt fest, dass durch die Diskontierung der Earn-Out-Verpflichtung nach IFRS die Bilanzsumme niedriger ausfällt, was in den ersten Jahren zu einer höheren Eigenkapitalquote im Vergleich zur UGB-Bilanzierung führen kann.
- Citation du texte
- Julia Hohl (Auteur), 2014, Die Bilanzierung von Earn-Out-Unternehmenserwerben, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/293553
