Goodwillbilanzierung infolge eines Unternehmenszusammenschlusses nach Handelsrecht, Ertragsteuerrecht sowie IFRS im Einzel- und Konzernabschluss

Unterschiede und Gemeinsamkeiten


Bachelorarbeit, 2014

76 Seiten, Note: 1


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Entstehung des Goodwill
2.1 Sammelsurium immaterieller Anlagewerte
2.2 Originärer Goodwill
2.3 Aktivierungsvoraussetzung „Unternehmenserwerb“
2.3.1 Asset Deal im Einzelabschluss
2.3.2 Share Deal im Einzelabschluss
2.3.3 Share Deal im Konzernabschluss

3. Derivativer Goodwill im Einzelabschluss
3.1 Goodwillbilanzierung im handelsrechtlichen Einzelabschluss
3.1.1 Statisch geprägte handelsrechtliche Aktivierungskonzeption
3.1.2 Zugangsbewertung des Goodwill
3.1.3 Folgebewertung des Goodwill
3.2 Goodwillbilanzierung im Ertragsteuerrecht
3.2.1 Dynamisch geprägte steuerrechtliche Aktivierungskonzeption
3.2.2 Zugangsbewertung des Goodwill
3.2.3 Folgebewertung des Goodwill
3.3 Goodwillbilanzierung im IFRS-Einzelabschluss
3.3.1 Vorgeschaltete Aktivierungskonzeption des Conceptual Framework
3.3.2 Zugangsbewertung
3.3.3 Folgebewertung
3.4 Negativer Unterschiedsbetrag im Einzelabschluss

4. Derivativer Goodwill im Konzernabschluss
4.1 Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen
4.2 Quotenkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen
4.3 Equity Methode - Assoziierte und Gemeinschaftsunternehmen
4.4 Negativer Unterschiedsbetrag im Konzernabschluss

5. Zusammenfassung
Anhang 1 Beispiel: Mittelwertmethode
Anhang 2 Beispiel: Erfolgsneutralität der Beschaffungsvorgänge
Anhang 3 Beispiel: Latente Steuern
Anhang 4 Beispiel: Teilwertabschreibung
Anhang 5 Beispiel: Impairment Test nach IAS 36

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Firmenwertberechnung anhand der Mittelwertmethode

Abb. 2: Beispiel: Steuerbelastung bei Abspaltung vom Firmenwert

Abb. 3: Asset Deal und Share Deal im Einzelanschluss

Abb. 4: Bewirkte Gegenleistung

Abb. 5: Berechnung Reinvermögenszeitwert

Abb. 6: Positiver Unterschiedsbetrag

Abb. 7: Beispiel: Teilwertabschreibung Firmenwert

Abb. 8: Austauschverhältnis der Firmenwerte

Abb. 9: Beispiel: Negativer Unterschiedsbetrag

Abb. 10: Beispiel: Auswirkung der Eventualverbindlichkeiten im Grenzfall

Abb. 11: Eigenkapitalneubewertung eines Tochterunternehmens

Abb. 12: Goodwillermittlung nach der Neubewertungsmethode

Abb. 13: Ermittlung Full-Goodwill

Abb. 14: Goodwillermittlung Quotenkonsolidierung

Abb. 15: Der Unterschiedsbetrag nach der Equity-Methode

Abb. 16: Goodwill nach der Equity-Methode

Abb. 17: Negativer Unterschiedsbetrag im Konzernabschluss

Abb. 18: Beispiel: Technisch-passiver Unterschiedsbetrag

Tabellenverzeichnis

Tab. 1: Unterschiede und Gemeinsamkeiten der Goodwillbilanzierung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Aufgrund globaler Verflechtung der Märkte, herrscht ein harter internationaler Wettbewerb zwischen Unternehmen verschiedenster Länder. Auch deutsche, international agierende Gesellschaften müssen sich gegen die weltweite Konkurrenz behaupten. In Märkten mit knappen Ressourcen versuchen die Unternehmen sich einen schnellen Zugang zu diesen zu verschaffen. Auch verlangt die gegenwärtig hohe Dynamik des Technischen Fortschritts eine schnelle Reaktion der Marktteilnehmer. Um erfolgreich auf einem oder meh­reren Märkten agieren zu können, benötigen Unternehmen besondere, sorg­sam aufgebaute Vorteile, die sie von der Konkurrenz abgrenzen. Der Aufbau solcher Vorteile beansprucht Zeit und birgt Verspätungsrisiken. Dagegen kann die Übernahme eines bereits aufgebauten Unternehmens in einer sehr viel kürzeren Zeit reizvolle Vorteile bieten, so z. B. die schnelle Verfügbarkeit von Innovationen in bestimmten nationalen und/oder internationalen Gebie­ten.

Nicht immer, aber in der Regel, ist ein Unternehmen viel wertvoller als allein die Summe seiner bilanzierfähiger Einzelteile. Das bedeutet, dass mit dem Kaufpreis für das Unternehmen nicht nur die Höhe seines Reinvermögens abgegolten wird, sondern darüber hinaus auch sein Mehrwert bzw. das an das Unternehmen gebundene Konglomerat aus vielen zusammengesetzten, immateriellen Vorteilen. Aus Verkäufersicht wird der Mehrwert als der selbst geschaffene, der originäre Goodwill bezeichnet. Der Käufer erhält bei einer Unternehmensübernahme einen entgeltlich erworbenen, einen derivativen Goodwill als Gegenleistung. Der selbst geschaffene Mehrwert gilt so lange als originär, bis er sich durch den Verkauf von Unternehmen oder „Teilbetrie­ben“[1] in einem für ihn gezahlten Betrag realisiert hat. Die Bedeutung des Goodwill ist in den letzten Jahren deutlich gestiegen. Bei den, in der jüngsten Vergangenheit durchgeführten Unternehmensübernahmen, waren die Käufer sogar bereit bis zu 50% des eigentlichen Gesamtkaufpreises allein für den Goodwill auszugeben.[2]

Die komplexe Zusammensetzung seiner immateriellen Einzelteile, die sich nur in einem Zusammenspiel miteinander als wettbewerbsfähig erweisen, macht den Goodwill zu einem Kernproblem der Bilanzierung. Denn desto in­ternationaler ein Unternehmen und damit der an das Unternehmen gebunde­ne Konglomerat, umso komplexer seine, von ihm trennbaren oder nicht trennbaren, immateriellen Komponenten. Das erfordert eine fortlaufende Er­forschung, Anpassung und Weiterentwicklung der Goodwillbilanzierung. Handelt es sich bei dem Käufer um ein deutsches Unternehmen, so muss ein Unternehmenszusammenschluss und damit ein derivativer Goodwill nach dem deutschen Handelsrecht, Ertragsteuerrecht und pflichtweise oder freiwil­lig nach IFRS bilanziert werden.[3]

Das Handels- und Steuerecht bilden bereits über viele Jahre hinweg das Fundament der deutschen Rechnungslegung. Internationale Informationsbe­dürfnisse der Investoren, Kunden und Lieferanten können aufgrund fehlender Vergleichsmöglichkeiten mittels der nationalen Rechnungslegung nicht mehr ausreichend gedeckt werden. Damit deutsche Unternehmen weltweit erfolg­reich agieren können, sind sie auf die Akzeptanz ihrer Abschlüsse in anderen Ländern angewiesen.[4] Mit der EU-Verpflichtung zur internationalen Konzern­rechnungslegung nach IFRS seit dem Jahr 2005 steigen die Anforderungen an die Abschlussersteller, gleichzeitig erhöht sich ihre Attraktivität gegenüber internationalen Investoren, Kunden und Lieferanten.

Die vorliegende Arbeit verfolgt das Ziel, Unterschiede und Gemeinsamkeiten der Bilanzierung eines aus einem Unternehmenszusammenschluss entstan­denen Goodwill nach handels- und ertragsteuerrechtlichen Vorschriften so­wie den Regeln des IFRS in Abgrenzung nach Einzel- und Konzernabschluss aufzuzeigen. Zunächst werden die Entstehung und die Aktivierungsvoraus­setzungen des Goodwill vorgestellt. Weiterhin werden die jeweiligen Bewer­tungsvorschriften im Einzel- und Konzernabschluss näher untersucht und kri­tisch auf mögliche Folgewirkungen betrachtet. Abschließend enthält die Zu­sammenfassung eine Gegenüberstellung der unterschiedlichen und/oder gemeinsamen Vorschriften zur Bilanzierung eines Goodwill im Jahres- und Konzernabschluss der jeweiligen Rechnungslegungssysteme.

2. Entstehung des Goodwill

2.1 Sammelsurium immaterieller Anlagewerte

„Immaterielle Anlagewerte sind ewige Sorgenkinder des Bilanzrechts.“[5] Ins­besondere der Goodwill, im folgendem auch der Geschäfts- oder Firmenwert genannt, nimmt unter den immateriellen Anlagewerten eine Sonderstellung ein. Der Geschäftswert ist ein Sammelsurium in sich einheitlich geschlosse­ner, nicht einzeln bilanzierfähiger immaterieller Anlagewerte wie z. B. der gu­te Ruf, die Zuverlässigkeit des Unternehmens, die hohe Qualifikation des Managements und der Mitarbeiter, die Qualität der Produkte, ein gut abge­stimmtes Produktions-, Verwaltungs- und Vertriebsbereich.[6] Er ist das Resultat eines risikoreichen Wagnisses und einer mühsamen Ve­getation. Der Aufbau seiner, in sich einheitlich geschlossener immaterieller Einzelteile, erfolgt in einem Zusammenspiel aller in einem Unternehmen vor­handener Bereiche. Eine Steigerung oder Verflüchtigung des Goodwill lassen sich nicht genau errechnen. Zur einen groben Schätzung kann jedoch unter­andern z. B. die so häufig in der Unternehmensbewertung angewandte Mit­telwertmethode[7] herangezogen werden:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Firmenwertberechnung anhand der Mittelwertmethode[8]

Der Substanzwert repräsentiert die Summe aller Wiederbeschaffungskosten die entstehen, wenn man versuchen würde das Vermögen einer Unterneh­mung nachzubauen. Der Ertragswert berücksichtigt alle zukünftigen Netto­zahlungen, die einem Investor aus der Unternehmung in der Zukunft zuflie­ßen werden.[9] Eine Schätzung kann z. B. dann vom Interesse sein, wenn ein Unternehmen oder eine Beteiligung verkauft werden soll. Denn, erst wenn der Goodwill sich in einem für ihn gezahlten Betrag realisiert hat, wechselt sein Status von originär zu derivativ und ist damit bilanzierfähig.

2.2 Originärer Goodwill

Durch Eigenbemühungen vom Zeitpunkt der Gründung und im Laufe seines Fortbestehens, werden in einem Unternehmen immaterielle Vorteile aufge­baut, die nicht greifbar und nicht einzeln bewertbar sind. Der Repräsentant dieser Gesamtheit wird als der originäre Goodwill bezeichnet. Dieses originä­re, immaterielle Eigentum eines Unternehmens ist hoch ri si ko be haftet. Es kann einerseits ein erfolgreiches Unternehmen von seinen Wettbewerbern abheben, andererseits schwindet es in schlechteren Zeiten so schnell, als ob nie dagewesen und kann danach eigentlich nicht mehr aufgebaut werden. Auch können von Zeit zu Zeit die immateriellen Komponenten variieren, d. h. manche nehmen zu während andere abnehmen oder gar komplett schwin­den und umgekehrt. Manche immateriell vorhandene Komponenten eines Goodwill werden vom Unternehmen erst gar nicht erkannt.

In der Bilanzierung erfährt der originäre Geschäfts- oder Firmenwert nach al­len drei Rechtssystemen die gleiche Behandlung, es besteht ein Aktivie­rungsverbot. Zwar erlaubt das HGB den Ansatz mancher selbst geschaffener Vermögensgegenstände[10], dies gilt jedoch nicht für den originären Ge­schäfts- oder Firmenwert. Die Aktivierungspflicht des § 246 Abs. 1 S. 4 HGB setzt einen entgeltlichen Unternehmenserwerb voraus. Im Umkehrschluss heißt es, ein nichtentgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert darf nicht aktiviert werden. Mit dem Aktivierungsverbot des § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB von selbst geschaffenen Marken, Drucktitel, Verlagsrechten, Kundenlis­ten oder vergleichbaren immateriellen Vermögensgegenständen des Anlage­vermögens will der HGB-Gesetzgeber zudem erreichen, dass Bestandteile eines originären Geschäfts- oder Firmenwertes nicht zu einer Aktivierung ge­langen.[11]

Ähnlich ist es im Steuerrecht. Die Aktivierung eines immateriellen Wirt­schaftsgutes setzt einen entgeltlichen Erwerb voraus, das bedeutet im Um­kehrschluss des § 5 Abs. 2 EStG darf für einen nichtentgeltlich erworbener Geschäfts- und Firmenwert kein Aktivposten gebildet werden.

Anders ist es nach IFRS. Das IFRS „verlangt“[12] dann den Ansatz immateriel­ler Vermögenswerte, wenn sie die Ansatzkriterien des IAS 38 erfüllen, dies gilt jedoch nicht für die originäre Mischgröße Geschäfts- oder Firmenwert. Die Aktivierung der zu untersuchenden Sachverhalte unterläuft im IFRS ei­nem zweistufigen Konzept.[13] Auf der ersten Stufe sollten die allgemeinen, unverbindlichen Definitionskriterien eines Vermögenswertes des Conceptual Framework erfüllt sein. Dabei muss es sich um eine Ressource handeln, über die ein Unternehmen aufgrund vergangener Ereignisse verfügt und von der künftig der Zufluss wirtschaftlichen Nutzens erwartet wird. Die Definiti­onskriterien des Framework werden für den Bilanzierenden dadurch verbind­lich, dass sie im Standard IAS 38.8 noch einmal wiederholt werden.[14] Auf der zweiten Stufe muss aus Gründen der Nachweisbarkeit, eine über 50%-tige Wahrscheinlichkeit für den Zufluss des zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens vorliegen und eine verlässliche Bewertung der dafür angefallenen, getätigten Aufwendungen möglich sein.[15] Der originäre Geschäfts- oder Firmenwert er­füllt nahezu alle genannten Voraussetzungen, er scheitert lediglich aufgrund seines Mischcharakters an der zuverlässigen Bewertung der für ihn getätig­ten betrieblichen Aufwendungen. Deshalb besteht nach IAS 38.48 ein explizi­tes Aktivierungsverbot für einen selbst geschaffenen Geschäfts- oder Fir­menwert.[16]

Die, für die Erschaffung des originären Goodwill eines Unternehmens be­trieblich angefallene Kosten, dürfen in keiner Bilanz der zu untersuchenden Rechtssysteme aktiviert werden, sie sind als Aufwand über die GuV erfolgs­wirksam zu verbuchen. Eine andere Behandlung erfährt ein Geschäfts- oder Firmenwert, wenn er durch einen Voreigentümer geschaffen und sein Betrag sich durch eine Veräußerung realisiert hat.

2.3 Aktivierungsvoraussetzung „Unternehmenserwerb“

Der Geschäfts- und Firmenwert ist eine Residualgröße die so fest an ein Un­ternehmen gekettet ist, das es losgelöst vom Gesamtunternehmen nicht ver­ äußert werden kann.[17] Deshalb setzt seine Aktivierung einen entgeltlichen „Unternehmenserwerb“[18] voraus. Zivilrechtlich kann ein Unternehmenserwerb durch den Kauf von Sachen und Rechten oder durch einen Rechtskauf er­reicht werden.[19] Werden einzelne Sachen und Rechte übertragen spricht man von einem Asset Deal, werden nur Beteiligungsrechte am Unternehmen übertragen spricht man von einem Share Deal.[20]

2.3.1 Asset Deal im Einzelabschluss

Bei einem Asset Deal kommt es zu einer Vielzahl von Einzelübertragungen von Sachen, Rechten und Schulden auf den Käufer im Wege der Einzel­rechtsnachfolge.[21] Der Käufer hat das ihm übertragene Vermögen und die Schulden im Erwerbszeitpunkt mit Zeitwerten zu bewerten und in seiner Bi­lanz auszuweisen.

Bei der Neubewertung hat der Käufer die vorhandenen stillen Reserven und stillen Lasten aufzudecken. Stille Reserven und stille Lasten stellen in der Bi­lanz des Verkäufers zu niedrig oder zu hoch sowie nicht ausgewiesene Wertbeträge der Aktiva und Passiva dar. Sie entstehen aufgrund bestimmter bilanzpolitischer Ermessensspielräume oder durch konkrete gesetzliche Vor­schriften.[22] Sie sind in der Verkäuferbilanz für den Leser gar nicht ersichtlich. Nur im Falle einer Realisation, so z. B. bei einer Unternehmensveräußerung, erfolgt ihre Auflösung.

Der Käufer hat die erworbenen Aktiva und Passiva zu ihren Zeitwerten anzu­setzen. Auch kann es unter Umständen dazu kommen, dass bereits beim Verkäufer abgeschriebenes aber noch nutzbares Vermögen beim Käufer wieder aktiviert wird. Immaterielles Vermögen stellt bei einem Unterneh­menserwerb eine besondere Herausforderung dar. Die Ausübung bestimmter Wahlrechte oder Aktivierungsverbote führen dazu, dass das selbst geschaf­fene immaterielle Vermögen eines Unternehmens in der Verkäuferbilanz nicht ausgewiesen wird. Das ändert sich im Fall der Unternehmensveräuße­rung, die nichtaktivierten selbst geschaffenen immateriellen Werte wechseln ihren Status von originär zu derivativ. Sie müssen, wenn sie alle Aktivie­rungskriterien erfüllen und als Einzelheit gegenüber den Goodwill abgegrenzt werden können, beim Käufer in der Bilanz als immaterielle Einzelwirtschafts­güter aktiviert werden.[23] Als ein Einzelwirtschaftsgut kommt z. B. ein Kunden­stamm in Betracht.

Die Abspaltung vom Firmenwert ist für den Käufer vor allem dann wichtig, wenn das immaterielle Gut einem kürzeren Werteverzehr unterliegt als der des Firmenwertes.[24] Denn, ein separater Bilanzausweis der sonstigen imma­teriellen Bestandteile eines Firmenwertes führt in den Folgeperioden durch ihre einzelnen erfolgswirksamen Abschreibungsbeträge zu Steuerentlastun­gen. Voraussetzung hierfür ist, es handelt sich um einzeln aktivierfähiges, abnutzbares immaterielles Vermögen. Dieser Sachverhalt wird im folgenden Beispiel veranschaulicht:sich um einzeln aktivierfähiges

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Beispiel: Steuerbelastung bei Abspaltung vom Firmenwert[25]

Beim Unternehmenserwerb mittels Asset Deal sollte die Abspaltung vom Firmenwert aus Steuerminderungsgründen nur dann angestrebt werden, wenn die Nutzungsdauer dieser sonstigen immateriellen abzuspaltenden Wirtschaftsgüter kürzer liegt, als die des Firmenwertes. Die erfolgswirksame Verbuchung der Abschreibungen in den Folgeperioden führt insgesamt zu Steuerentlastungen.

Bei einem Asset Deal im Einzelabschluss gilt: Die sich zwischen dem Unter­nehmensgesamtkaufpreis und neubewertetem Vermögen abzüglich neube­werteter Schulden ergebende positive Differenz ist als Goodwill zu aktivieren.

2.3.2 Share Deal im Einzelabschluss

Ein Unternehmenszusammenschluss anhand eines Share Deals gestaltet sich vertraglich viel einfacher als der mittels eines Asset Deals. Beim Share Deal erwirbt der Käufer ein Anteilsrecht in Form einer Beteiligung an einer Gesellschaft. Die ursprüngliche Identität der Gesellschaft bleibt dabei auch weiterhin bestehen. Aktiva und Passiva des erworbenen Beteiligungsunter­nehmens bleiben in der Verkäuferbilanz unverändert zu ihren Buchwerten angesetzt. Bei einem Share Deal entsteht kein Geschäfts- oder Firmenwert,[26] der Käufer aktiviert in seiner Bilanz im Finanzanlagevermögen lediglich eine Beteiligung im Wert der dafür angefallenen Anschaffungskosten.[27] Eine Be­teiligung ist ein selbständiges, einheitliches nicht abnutzbares Vermögen, welches somit keiner planmäßigen Abschreibung unterliegt. Nach IFRS kann bei der Aktivierung zwischen Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert gewählt werden.[28]

Ein Sonderfall ergibt sich im Steuerrecht bei Erwerb eines Mitunternehmer­anteils an einer Personengesellschaft. Hier fingiert der Steuergesetzgeber ein Share Deal zu einem Asset Deal, obwohl das zum Teil erworbene Unter­nehmen seine ursprüngliche Rechtsform sowie seine Eigentümer behält.[29] Für das Steuerrecht stellt eine Beteiligung an einer Personengesellschaft kein eigenständiges Wirtschaftsgut dar,[30] die erworbenen Anteile werden als

anteilige Wirtschaftsgüter zu ihren Zeitwerten in der Steuerbilanz des Käufers aktiviert und sind in den Folgeperioden um entsprechende Abschreibungsbe­träge zu vermindern.[31] Die Differenz zwischen dem Kaufpreis der Beteiligung und dem anteiligen neubewertetem Eigenkapital, ist als Geschäfts- oder Fir­menwert beim Käufer zu aktivieren und folglich abzuschreiben.

Zusammenfassend können die Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwi­schen Asset und Share Deal im Einzelabschluss der jeweiligen Rechtssys­teme wie folgt dargestellt werden:sich um einzeln aktivierfähiges

Abb. 3: Asset Deal und Share Deal im Einzelanschluss[32]

Eine im Jahr 2012 von Prof. Dr. Mujkanovic und Frau Roland, Consultantin einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführte Untersuchung zur Goodwill-Bilanzierung nach BilMoG hat interessante Ergebnisse geliefert. Trotz des Steuerminderungspotentials eines Asset Deals, weisen nur 14% der insgesamt 74 untersuchten Unternehmen einen Geschäfts- oder Fir­menwert in ihren Jahresabschlüssen aus. Im Jahr 2008 waren es noch 17%. Die Tendenz zur Nichtaktivierung eines Geschäfts- oder Firmenwertes ist lt. den Experten vor allem darauf zurückzuführen, dass Unternehmenserwerbe seit 2008 im Wege eines Share Deals und nicht im Wege eines Asset Deals durchgeführt worden seien.[33]

Auch wenn der Asset Deal eine komplexere anschließende Bilanzierung im Vergleich zum Share Deal nach sich zieht, sollte der Käufer einen Asset Deal favorisieren. Ein Asset Deal kann durch die Wertminderung des erworbenen Vermögens in den Folgeperioden hohen Steuerbelastungen entgegenwirken. Ein Share Deal wirkt nur im Fall einer außerplanmäßigen Abschreibung steuermindernd und kann unter Umständen den Käufer dazu verpflichten ei­nen Konzernabschluss aufzustellen.

2.3.3 Share Deal im Konzernabschluss

Den Zusammenschluss von mindestens zwei rechtlich selbständigen Unter­nehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit bezeichnet man als Konzern. Dieser stellt ein fiktives Gebilde dar, welches über keine eigene Rechtspersönlich­keit verfügt.[34] Die wirtschaftliche Einheit beruht auf dem sog. ökonomischen Mutter-Tochter-Verhältnis, d.h. die rechtlich selbstständige Muttergesellschaft hält an der rechtlich selbständigen Tochtergesellschaft eine Beteiligung, oh­ne dass die Tochtergesellschaft ihre rechtliche Identität verliert.[35] Die Beteili­gung an der Tochtergesellschaft wird im Rahmen eines Share Deal durch die Muttergesellschaft erworben und in ihren Einzelabschluss bilanziert.[36] Für Zwecke des Konzernabschlusses wird der Share Deal zu einem Asset Deal fingiert.[37] Dabei werden anstelle der Beteiligung an der Tochtergesell­schaft, ihr Vermögen und die Schulden analog zu Asset Deal neubewertet und in der Konzernbilanz ausgewiesen. Die Differenz zwischen Beteiligungs­buchwert und dem neubewertetem Reinvermögen ist in der Konzernbilanz als Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen. Anders als bei einem Asset Deal, kann bei einem „fingiertem Asset Deal“ im Konzernabschluss keine Er­tragsteuerminderung erreichen werden, denn ein Konzernabschluss hat le­diglich eine Informationsfunktion.

Ein Asset Deal aus dem Einzelabschluss hat für den Konzernabschluss kei­ne Bedeutung. Durch die Einzelrechtsnachfolge existiert nach einem Asset Deal kein zweites Unternehmen, folglich kann dieser Vorgang nicht zu einem Konzernabschluss führen.

3. Derivativer Goodwill im Einzelabschluss

3.1 Goodwillbilanzierung im handelsrechtlichen Einzelabschluss

Lange Zeit war die Bilanzierung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwer­tes im Handelsrecht heiß umstritten. Noch vor BilMoG stellte er eine aktivie­rungsfähige Bilanzierungshilfe da. Die Meinungen in der Fachliteratur gingen jedoch weit auseinander und bezogen sich auf die Frage, ob der Firmenwert nicht doch einen Vermögensgegenstand oder einen Posten eigener Art dar- stellt.[38] Durch BilMoG erfährt die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmen­wertes eine Reformierung. Während das Aktivierungsverbot für den originä­ren Geschäfts- oder Firmenwert auch weiterhin bestehen bleibt, wechselt der Derivative qua Fiktion in den Rang eines aktivierungspflichtigen, begrenzt nutzbaren immateriellen Vermögensgegenstandes und erhält einen eigenen Bilanzposten.[39] Mit dem Aktivierungsgebot erfolgt eine Annäherung an die IFRS-Vorschriften sowie die Stärkung der Einheitsbilanz zwischen Handels­und Ertragsteuerrecht.[40]

3.1.1 Statisch geprägte handelsrechtliche Aktivierungskonzeption

Die handelsrechtliche Aktivierungskonzeption ist gläubigerschutzorientiert und hat ihren Ursprung in der statischen Bilanzauffassung. Der § 242 Abs. 1 Satz 1 HGB spiegelt die nach statischer Bilanzauffassung wichtigste Aufgabe der Bilanzierung wieder.[41] Der handelsrechtliche Jahresabschluss soll zu ei­nem bestimmten Zeitpunkt das Verhältnis vom Vermögen und Schulden dar­stellen, um auf diese Weise über die Schuldendeckungsfähigkeit eines Un­ternehmens zu informieren. Die Erfolgsermittlung ist nach der statischen Bi­lanzauffassung nur ein Nebenprodukt der Vermögensermittlung.[42]

Die Vermögensermittlung basiert auf der Theorie der Zerschlagungs- und der Theorie der Fortführungsstatik. Nach der Theorie der „Zerschlagungsstatik“[43] sind nur solche Vermögensgegenstände in der Bilanz aufzuführen, die im Falle einer Unternehmensliquidation als verkehrsfähig und damit als einzeln veräußerbar gelten. Die, für das Vermögen erhaltenen liquiden Mittel, sollen dabei die Schulden eines Unternehmens abdecken.[44] Die Sachverhalte, die losgelöst vom Unternehmen nicht veräußert werden können, gehören nicht zum Zerschlagungsvermögen. Auch in der Theorie der „Fortführungsstatik“[45] wird auf die Verkehrsfähigkeit eines Vermögensgegenstandes als „Das zent­rale Ansatzkriterium“ abgestellt. Dabei gilt das aus dem Fortführungsvermö­gen resultierenden Einzahlungen zu ermitteln, die die Unternehmensschul­den künftig abdecken sollen.[46]

Nach dem handelsrechtlichen Aktivierungsgrundsatz können in die Bilanz nur die Sachverhalte aufgenommen werden, wenn sie vorher als Vermögensge­genstände identifiziert wurden und das Gesetz nicht etwas anderes be­stimmt.[47] An dieser Stelle werden die sogenannte abstrakte, nach den nicht kodifizierten GoB ableitbare und die konkrete, durch handelsrechtliche Akti­vierungsvorschriften bestimmbare Aktivierungsfähigkeit von Vermögensge­genständen angesprochen.[48] Der Begriff eines Vermögensgegenstandes selbst, wird im HGB nicht definiert, d. h. es fehlen gesetzlich fixierte Kriterien, mit deren Hilfe ein Gut konkret als Vermögensgegenstand identifiziert und damit in die Bilanz aufgenommen werden kann. Auch werden in den Theo­rien der Zerschlagungs- und Fortführungsstatik keine Identifizierungskriterien genannt. Jedoch erlauben beide Theorien den Ansatz immaterieller Sach­verhalte nur, wenn sie vorher entgeltlich erworben wurden.

Mangels einer gesetzlichen Definition haben sich im Schrifttum viele Konkre­tisierungsvorschläge zur abstrakten Aktivierungsfähigkeit des Handelsrechts entwickelt. Dabei wird vor allem auf die „Selbständige Verwertbarkeit“ eines Sachverhaltes abgestellt. Ein Sachverhalt ist nur dann als selbständig ver­wertbar einzustufen, wenn es z. B. im Falle einer Insolvenz durch Veräuße­rung, Einräumung von Nutzungsrechten oder durch bedingten Verzicht frei­
willig oder durch Zwangsvollstreckung in Geldmittel umgewandelt werden kann.[49]

Versucht man den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert als abstrakt akti­vierungsfähig einzustufen und zu aktivieren, wird man vergebens scheitern. Der derivative Geschäfts- oder Firmenwert ist zwar ein immaterielles Gut, für den im Rahmen einer Unternehmensübernahme Ausgaben getätigt wurden. Er kann jedoch nicht selbständig weiter verwertet werden, ohne dass das ge­samte Unternehmen veräußert wird und ist somit nicht abstrakt aktivierungs­fähig.[50] Zwar besteht noch die Möglichkeit einer Teilbetriebsveräußerung, es ist jedoch sehr zweifelhaft, dass mit dem für den Geschäfts- oder Firmenwert erzielbaren Erlös im Ernstfall, die Unternehmensschulden auch nur zu einem gewissen Teil beglichen werden können. Denn im Falle einer Insolvenz wird der Geschäfts- oder Firmenwert sich bereits vor seiner Veräußerung ver­flüchtigt haben und kann zur gläubigerschutzorientierten Schuldendeckung nichts mehr beitragen. Deshalb stellt der derivative Geschäfts- oder Firmen­wert nach dem Handelsrecht keinen abstrakt aktivierungsfähigen Vermö­gensgegenstand da.

Trotz fehlenden selbständigen Verwertbarkeit und mangelnder Schuldende­ckungsfähigkeit, besteht für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert qua Fiktion des § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB die handelsrechtlich konkrete Aktivie­rungsfähigkeit. Dieser Vorschrift nach, ist der derivative Geschäfts- oder Fir­menwert ein aktivierungspflichtiger immaterieller Vermögensgegenstand, de­ren Nutzung zeitlich begrenzt ist.

Der Gesetzgeber verfolgt mit der seit BilMoG eingeführten Aktivierungspflicht eines derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes nicht nur allein das Ziel einer Annäherung an die Vorschriften des IFRS und des Steuerrechts, sondern zudem auch die Einhaltung der Erfolgsneutralität beim Ausweis der Beschaf­fungsvorgänge im Jahresabschluss. Ein Unternehmenserwerb ist im Jahres­abschluss des Käufers genauso erfolgsneutral auszuweisen, wie sonst auch alle anderen Beschaffungsvorgänge, unabhängig davon ob Selbst- oder Fremdfinanziert.[51]

Würde der Geschäfts- oder Firmenwert nicht zu seiner Aktivierung gelangen, so stellte sein Betrag für den Käufer einen Verlust dar. Der Verlustbetrag müsste dann erfolgswirksam über die Gewinn- und Verlustrechnung verbucht werden. Folglich führe diese Vorgehensweise zu einer ungerechtfertigten Jahresüberschussminderung. Alternativ dazu, könnte eine erfolgsneutrale Aufstockung der Aktiva durchgeführt werden. Demnach wären die erworbe­nen Aktiva zu hoch ausgewiesen, was zu einer falschen Bilanzdarstellung führt. In den Folgeperioden wären die Abschreibungsbeträge zu hoch und der Jahresüberschuss zu niedrig. Deshalb ist die seit BilMoG gesetzlich fi­xierte Aktivierungspflicht eines Firmenwertes nur zu begrüßen.

3.1.2 Zugangsbewertung des Goodwill

Der derivative Geschäfts- oder Firmenwert ist zwar nicht abstrakt, jedoch aber konkret aktivierungsfähig und ist deshalb in die Handelsbilanz zu über­nehmen. Seine Erstbewertung setzt eine für ihn positiv bewirkte Gegenleis­tung voraus. Das bedeutet, dass für das erworbene Unternehmen mehr auf­gewendet werden musste, als nur sein Reinvermögenszeitwert. Erst die be­wirkte Gegenleistung ermöglicht es, den sonst so schwierig zu schätzenden bzw. zu quantifizierbaren Geschäfts- oder Firmenwert zu einem Aktivum im Zugangszeitpunkt zu objektivieren.[52] Einerseits hängt die Größenordnung ei­nes Geschäfts- oder Firmenwertes von der Größenordnung der insgesamt bewirkten Gegenleistung und andererseits von der Neubewertung der erwor­benen Vermögensgegenstände und Schulden ab.

Die bewirkte Gegenleistung ist der für das übernommene Unternehmen ge­zahlte Kaufpreis einschließlich Anschaffungsnebenkosten, abzüglich An­schaffungspreisminderungen und zuzüglich nachträglicher Anschaffungskos- ten.[53] Wird ein Unternehmen erworben und still gelegt, so stellen die dafür aufgewendeten Kosten keine bewirkte Gegenleistung dar, es handelt sich dabei mehr um Anschaffungskosten seines eigenen, originären und nicht ak­ tivierfähigen Firmenwertes. Nur die Anschaffungskosten eines Unterneh­mens, der für Zwecke der Fortführung erworben wird, stellen eine bewirkte Gegenleistung dar.[54] Für den Kaufpreis ist der Nettobetrag anzusetzen, so­weit das Erwerbsunternehmen zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.[55]

Die Anschaffungsnebenkosten sind getätigte Ausgaben zur Erlangung der Verfügungsmacht und für die Herstellung der Einsatzbereitschaft des Be­schaffungsobjektes.[56] Fremdfinanzierungskosten stellen nach dem Handels­recht keine Anschaffungsnebenkosten dar.[57] Dagegen sind z. B. Ausgaben zur Beauftragung eines Sachverständiger oder Aufwendungen für die Begut­achtung der Kaufobjekte als Anschaffungsnebenkosten aufzufassen. Die Höhe der Nebenkosten bestimmt sich nach dem Zeitraum des Anschaf­fungsvorganges. Dieser beginnt, wenn sämtliche Tätigkeiten auf die Beschaf­fung des Unternehmens gerichtet sind und endet, wenn alle zuvor vereinbar­ten Erwerbsgegenstände in die wirtschaftliche Verfügungsmacht des Erwer­bers übergegangen sind.[58] Ausgaben die nach Abschluss des Anschaffungs­vorganges anfallen, können unter bestimmten Voraussetzungen, z. B. bei „Earn-Out-Vertragsgestaltungen“[59], als nachträgliche Anschaffungskosten ak­tiviert werden. Von Anschaffungspreisminderungen kann im Fall einer Unter­nehmensübernahme im Normalfall nicht ausgegangen werden, ist jedoch nachträglich aus bestimmten Gründen nicht auszuschließen. Die Ermittlung der bewirkten Gegenleistung wird in der nachfolgenden Abbildung veran­schaulicht:

Kaufpreis für das erworbene Unternehmen + Anschaffungsnebenkosten - Anschaffungspreisminderungen + Nachträgliche Anschaffungskosten

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 4: Bewirkte Gegenleistung[60]

Der, für die Unternehmensübernahme gezahlte Kaufpreis, stellt insgesamt eine bewirkte Gegenleistung für einen erhaltenen Bündel aus Vermögensge­genständen, Schulden, stillen Reserven sowie stillen Lasten, „Synergieeffek­ten“[61] und Potentialen eines Unternehmens dar. Bevor der Geschäfts- oder Firmenwert seiner Höhe nach objektiviert werden kann, gilt zunächst zu überprüfen, welche von den erworbenen Komponenten die Ansatzkriterien eines Vermögengegenstandes oder einer Schuld erfüllen, denn nur solche dürfen gem. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB in seine Objektivierung miteinfließen. Die Prüfung verläuft nach dem „Grundsatz der Einzelbewertung“[62], jede er­worbene Komponente ist einzeln zu betrachten und zu bewerten.

Die identifizierten Vermögensgegenstände und Schulden sind zu ihren Zeit­werten zu bewerten und bei der Objektivierung anzusetzen. Der Zeitwert setzt sich aus dem beim Verkäufer geführtem Buchwert zuzüglich stiller Re­serven, abzüglich stiller Lasten zusammen. Eine stille Reserve oder stille Last wird identifiziert, indem z. B. der Buchwert mit dem Marktwert eines ähn­lichem Vermögensgegenstandes oder einer Schuld auf einem aktiven Markt verglichen wird. Die Differenz zwischen Buchwert und Marktwert eines Ver­mögensgegenstandes bzw. zwischen Buchwert und tatsächlicher Belastung einer Schuld ist eine stille Reserve oder eine stille Last.[63] Die Zeitwerte sind auf den Tag der Unternehmensübernahme, nicht auf den Tag der erstmali­gen Bilanzierung zurückzuführen. Bei der Zeitwertermittlung entstehen vor al­lem im Bereich immaterieller Vermögensgegenstände große Ermessenspiel­räume, denn in der Regel ist hier kein vergleichbarer aktiver Markt vorhanden und ihre Werte müssen unternehmensintern geschätzt werden. Aufgrund der handelsrechtlichen Anschaffungskostenrestriktion dürfen stille Reserven und stille Lasten im Einzelabschluss nur so weit aufdeckt werden, wie die An­schaffungskosten nicht überschritten werden, denn der Zugang am Vermö­gen soll genau dem Abgang der liquider Mittel entsprechen.[64]

[...]


[1] Unternehmen kann auch ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil sein, vgl. dazu Kozikowski, M./Huber, F., (2012), Beck'scher Bilanzkommentar Handels- und Steuerbi­lanz, § 247 HGB, Anm. 420 und 423.

[2] Vgl. Kümpel, T./Klopper, T., (2014), KoR, Goodwill Impairment-Test nach IFRS - eine Analyse des DAX30 (Teil 1), S. 125-129.

[3] Siehe §§ 242, 290 HGB, §§140, 141 AO, § 315a HGB.

[4] Vgl. Küting, K./Pfitzer, N./Weber, C.-P., (2013), IFRS oder HGB? - Systemvergleich und Beurteilung, S.16-17.

[5] Niemann,U., (2006),ImmaterielleWirtschaftsgüter im Handels- und Steuerrecht, S. 1.

[6] Vgl. Heno, R., (2010), Jahresabschluss nach Handelsrecht, Steuerrecht und internatio­nalen Standards (IfRs), S. 109.

[7] Zur Schätzung des Firmenwertes siehe Anhang 1, Beispiel Mittelwertmethode.

[8] In Anlehnung an Horschitz, H./Groß, W./Franck, B./Kirschbaum, J., (2013), Bilanzsteu­errecht und Buchführung, S. 408-410.

[9] Vgl. Schaufelbühl, K./Hugentobler, W./Blattner, M., (2007), Betriebswirtschaftslehre für Bachelor, S. 495-496.

[10] Siehe § 248 Abs. 2 Satz 1 HGB.

[11]

Vgl. Velte, P., (2014), RIW, Divergenz der Ansatz- und Bewertungskonzeptionen für den derivativen Goodwill in der internationalen Rechnungslegung, S. 112-116.

[12] Siehe IAS 38.1.

[13] Vgl. Buchholz, R., (2014), Internationale Rechnungslegung, S. 64-66.

[14] Conceptual Framework ist ein unverbindliches vorgeschaltetes Rahmenkonzept mit all­gemeinen Grundsätzen und Leitlinien der IFRS-Rechnungslegung vgl. hierzu Wöhe, G./Döring, U., (2010), Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, S. 831.

[15] Vgl. Buchholz, R., (2014), Internationale Rechnungslegung, S. 54-55.

[16] Vgl. Buchholz, R., (2014), Internationale Rechnungslegung, S. 71.

[17] Vgl. Heno, R., (2010), Jahresabschluss nach Handelsrecht, Steuerrecht und internatio­nalen Standards (IfRs), S. 109.

[18] Unternehmen kann auch ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil sein, vgl. dazu Kozikowski, M./Huber, F., (2012), Beck'scher Bilanzkommentar Handels- und Steuerbi­lanz, § 247 HGB, Anm. 420 und 423.

[19] Siehe §§ 433, 453 Abs. 1 BGB.

[20] Vgl. King, C., (2010), Die Bilanzgarantie beim Unternehmenskauf, S. 67-68.

[21] Vgl. King, C., (2010), Die Bilanzgarantie beim Unternehmenskauf, S. 67.

[22] Vgl. Federmann, R., (2010), Bilanzierung nach Handelsrecht, Steuerrecht und IAS/IFRS, S. 418-420.

[23] Vgl. Bauer, K.-H. M., (1989), DB, Geschäftswert, Kundenstamm und Wettbewerbsverbot im Steuerrecht, S. 1051-1055 und vgl. BFH Urteil vom 7.11.1985 (IV R 7/83) BStBl II 1986 S. 176.

[24] Vgl. Horschitz, H./Groß, W./Fanck, B./Kirschbaum, J., (2013), Bilanzsteuerrecht und Buchführung, S. 408.

[25] Quelle: Eigene Darstellung.

Vgl. Küting, K./Pfitzer, N./Weber, C.-P., (2009), Das neue deutsche Bilanzrecht, S. 285. Vgl. Grobshäuser, U./Maier, W./Kies, D., (2011), Besteuerung der Gesellschaften, S. 418-419 und vgl. Wirth, J., (2005), Firmenwertbilanzierung nach IFRS, S. 111.

[26] Vgl. Buchholz, R., (2014), Internationale Rechnungslegung, S. 149-150 und siehe IAS

[27] 27.37 i. V. m. IAS 39.

Vgl. Wollny, C., (2010), Der objektivierte Unternehmenswert, S. 425.

Vgl. BFH Urteil vom 19.02.1981 (IV R 41/78) BStBl II 1981 S. 730.

[31] Vgl. Grobshäuser, U./Maier, W./Kies, D., (2011), Besteuerung der Gesellschaften, S. 418-419.

[32] Quelle: Eigene Darstellung.

[33] Vgl. Mujkanovic, R./Roland, S., (2012), StuB, Goodwill-Bilanzierung nach BilMoG, S. 379-386.

[34] Vgl. Petersen, K./Zwirner, C., (2009), Konzernrechnungslegung nach HGB, S. 1.

[35] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2013), Konzernbilanzen, S. 7.

[36] Weitere Konzernverhältnisse werden ausführlich im Kapitel 4 behandelt.

[37] Vgl. Heuser, P. J./Theile, C./Pawelzik, K. U., (2012), IFRS Handbuch, Rz. 5530.

[38] Vgl. Küting, K./Pfitzer, N./Weber, C.-P., (2009), Das neue deutsche Bilanzrecht, S. 94. Vgl. Coenenberg, A. G./Haller, A./Schultze, W., (2012), Jahresabschluss und Jahresab­

[39] schlussanalyse, S. 181 und siehe § 266 Abs. 2 A. I. 3. HGB.

[40] Vgl. Küting, K./Pfitzer, N./Weber, C.-P., (2009), Das neue deutsche Bilanzrecht, S.21. Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S.13 und S. 159.

[41] Vgl. Wulf, I., (2001), Stille Reserven im Jahresabschluss nach US-GAAP und IAS, S.

[42] 56.

[43] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S.12-17.

[44] Vgl. Coenenberg, A. G./Haller, A./Schultze, W., (2012), Jahresabschluss und Jahresab­schlussanalyse, S. 76.

[45] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S.12-17.

[46] Vgl. Wulf, I., (2001), Stille Reserven im Jahresabschluss nach US-GAAP und IAS, S. 56-60.

[47] Siehe § 246 Abs. 1 Satz 1 HGB.

[48] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S.158.

[49] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S. 160f.

[50] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S. 170f.

[51] Vgl. Wöhe, G./Döring, U., (2010), Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, S. 770 und siehe Beispiel im Anhang 2.

[52] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S. 250.

[53] Siehe § 246 Abs. 1 Satz 4 i. V. m. § 255 Abs. 1 HGB.

[54] Vgl. Kozikowski, M./Huber, F., (2012), Beck'scher Bilanzkommentar Handels- und Steuerrecht, § 247 HGB, Anm. 421.

[55] Vgl. Coenenberg, A. G./Haller, A./Schultze, W., (2012), Jahresabschluss und Jahresab­schlussanalyse, S. 93.

[56] Vgl. Heno, R., (2010), Jahresabschluss nach Handelsrecht, Steuerrecht und internatio­nalen Standards (IfRs), S. 422.

[57] Vgl. Grottel, B./Pastor, C., (2012), Beck'scher Bilanzkommentar Handels- und Steuer­recht, § 255 HGB, Anm. 500 und 501.

[58] Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S., (2012), Bilanzen, S.198.

[59] Vgl. Link, M., (2014), BB, Bilanzielle und steuerliche Fragestellung bei Earn-Out- Gestaltungen, S. 554-558.

[60] Quelle: Eigene Darstellung.

[61] Vgl. Zwirner, C., (2013), DB, Berücksichtigung von Synergieeffekten bei Unterneh­mensbewertungen, S. 2874-2879.

[62] Siehe § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB.

[63] Vgl. Federmann, R., (2010), Bilanzierung nach Handelsrecht, Steuerrecht und IAS/IFRS, S. 418.

[64] Vgl. Federmann, R., (2010), Bilanzierung nach Handelsrecht, Steuerrecht und IAS/IFRS, S. 204.

Ende der Leseprobe aus 76 Seiten

Details

Titel
Goodwillbilanzierung infolge eines Unternehmenszusammenschlusses nach Handelsrecht, Ertragsteuerrecht sowie IFRS im Einzel- und Konzernabschluss
Untertitel
Unterschiede und Gemeinsamkeiten
Hochschule
Fachhochschule Bielefeld
Note
1
Autor
Jahr
2014
Seiten
76
Katalognummer
V295520
ISBN (eBook)
9783656933519
ISBN (Buch)
9783656933526
Dateigröße
852 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
unterschiede, gemeinsamkeiten, goodwillbilanzierung, unternehmenszusammenschlusses, handelsrecht, ertragsteuerrecht, internationalen, rechnungslegungsvorschriften, ifrs, einzel-, konzernabschluss
Arbeit zitieren
Jennifer Funkner (Autor), 2014, Goodwillbilanzierung infolge eines Unternehmenszusammenschlusses nach Handelsrecht, Ertragsteuerrecht sowie IFRS im Einzel- und Konzernabschluss, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/295520

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