Die finanzielle Restrukturierung notleidender Unternehmen ist nach der globalen Finanzkrise zur Herausforderung geworden. Vor diesem Hintergrund haben Sanierungsmaßnahmen wie der Debt Equity Swap (DES) an Bedeutung gewonnen. Hierbei tauscht ein Gläubiger eine gegen ein Krisenunternehmen gerichtete Forderung in Anteile an diesem ein und wird infolgedessen Gesellschafter. Aus Sicht der Gesellschaft wird bestehendes Fremdkapital in bilanzielles und rechtliches Eigenkapital umgewandelt. Die Reduktion der Schuldenlast wirkt einer Überschuldung entgegen. Zugleich kann eine Zahlungsunfähigkeit vermieden werden, da belastende Zins- und Tilgungszahlungen entfallen. Der ehemalige Gläubiger partizipiert bei einem Sanierungserfolg an der Unternehmensentwicklung.
Ein DES wirft verschiedene steuerrechtliche Fragen auf. Im Mittelpunkt der Fachliteratur stehen bei KapGes insbesondere die Rechtslage zur Besteuerung von Sanierungsgewinnen oder Regelungen wie etwa § 8c KStG, die den Erfolg oder Misserfolg von Sanierungsmaßnahmen beeinflussen können. Der DES bei PersGes ist hingegen nahezu unbeachtet geblieben, wenngleich die PersGes zu den beliebtesten Rechtsformen zählt und eine wichtige Rolle in der deutschen Unternehmenslandschaft einnimmt. Es besteht daher ein besonderes Interesse an der Beantwortung der Frage, welche steuerrechtlichen Konsequenzen die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital bei PersGes nach sich zieht.
In Vorbereitung auf die steuerrechtliche Würdigung wird in Kapitel 2 zunächst die zivilrechtliche Strukturierung eines DES ausgeführt. Der aktuelle Meinungsstand zur bilanz-, ertrag- und verkehrsteuerrechtlichen Behandlung bei KapGes wird in Kapitel 3 dargestellt. Die steuerrechtlichen Ausführungen zu einem DES bei PersGes folgen in Kapitel 4. Es soll jeweils davon ausgegangen werden, dass ein nicht beteiligter Gläubiger Gesellschafter wird und die Altgesellschafter nicht aus der Gesellschaft ausscheiden. Die Ausarbeitung wird in Kapitel 5 mit einer zusammenfassenden Würdigung der Untersuchungen abgeschlossen. Die Auswirkungen eines DES werden durch eigene Fallstudien in den Anlagen 4 und 5 veranschaulicht.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Zivilrechtliche Grundlagen
2.1 Gesellschaftsrecht
2.1.1 Kapitalgesellschaften
2.1.2 Personengesellschaften
2.2 Insolvenzrecht
2.3 Forderungsbewertung
2.4 Haftungsrechtliche Aspekte
2.5 Bilanzierung
3 Steuerrecht – Teil 1: Kapitalgesellschaften
3.1 Auswirkungen auf Ebene der Kapitalgesellschaft
3.1.1 Vereinfachte Kapitalherabsetzung
3.1.2 Sachkapitalerhöhung
(1) Steuerbilanzielle Behandlung
(2) Forderungsbewertung
(a) Teilwert
(b) Gemeiner Wert
(c) Wert der Einlageforderung
(d) Bewertungskriterien
3.1.3 Körperschaftsteuerliche Folgen
(1) Nicht genutzte Verluste
(2) Zinsschranke
3.1.4 Gewerbesteuerliche Folgen
3.1.5 Reduktion der Ertragsteuerbelastung
(1) Herstellung der Vollwertigkeit
(2) Verrechnung mit nicht genutzten Verlusten
(3) Nutzung des Sanierungserlasses
(a) Anwendbarkeit
(b) Anwendung
(4) Sanierungsgewinne bei der Gewerbesteuer
3.1.6 Umsatzsteuerliche Folgen
3.2 Auswirkungen auf Ebene des Gläubigers
3.2.1 Ertragsteuerliche Folgen
3.2.2 Verkehrsteuerliche Folgen
3.3 Auswirkungen auf Ebene der Altgesellschafter
4 Steuerrecht – Teil 2: Personengesellschaften
4.1 Auswirkungen auf Ebene der Personengesellschaft
4.1.1 Eintritt in eine bestehende Personengesellschaft
4.1.2 Einbringung nach § 24 UmwStG
(1) Voraussetzungen
(2) Bewertung der eingebrachten Mitunternehmeranteile
(3) Auswirkungen des Wertansatzes bei der Gesellschaft
4.1.3 Übertragung der Forderung
(1) Vermögensmäßige Herkunft
(2) Privatvermögen
(3) Betriebsvermögen
4.1.4 Einkommensteuerliche Folgen
4.1.5 Gewerbesteuerliche Folgen
4.1.6 Verkehrsteuerliche Folgen
4.1.7 Entwicklung der Gesamthandsbilanz
4.2 Auswirkungen auf Ebene des Gläubigers
4.2.1 Behandlung der Sacheinlage
4.2.2 Verlustausgleich bei Eintritt als Kommanditist
4.3 Auswirkungen auf Ebene der Altgesellschafter
5 Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Bachelorarbeit untersucht die bilanz-, ertrag- und verkehrsteuerrechtliche Behandlung eines Debt Equity Swap (DES). Das primäre Ziel ist es, die steuerlichen Konsequenzen der Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital bei Kapitalgesellschaften (KapGes) sowie Personengesellschaften (PersGes) zu analysieren, wobei ein besonderer Fokus auf den bisher in der Fachliteratur vernachlässigten Auswirkungen bei Personengesellschaften liegt.
- Zivilrechtliche Strukturierung des Debt Equity Swap bei KapGes und PersGes.
- Steuerrechtliche Würdigung der Forderungseinbringung und der Bewertungsproblematik.
- Analyse der Auswirkungen von Sanierungsgewinnen und Verlustabzugsbeschränkungen (§ 8c KStG).
- Untersuchung der umsatzsteuer- und grunderwerbsteuerlichen Konsequenzen.
- Vergleichende Darstellung anhand praktischer Fallstudien.
Auszug aus dem Buch
2.1.1 Kapitalgesellschaften
Ein DES erfolgt im Regelfall durch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Sachkapitalerhöhung, bei welcher die Forderung eingebracht wird. Möglich ist auch der Erwerb bestehender Geschäftsanteile (Share Deal) mit anschließendem Forderungsverzicht, der jedoch nicht weiter betrachtet werden soll.
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, das gezeichnete Kapital an das durch Verluste geminderte Reinvermögen der Gesellschaft anzupassen (§§ 229 ff AktG / §§ 58a ff GmbHG). Sie beseitigt eine Unterbilanz, indem das gezeichnete Kapital (teilweise) mit den aufgelaufenen Verlusten verrechnet wird. Da die vereinfachte Kapitalherabsetzung der Sanierung der Gesellschaft dient, werden die Regelungen zum Gläubigerschutz teilweise entschärft. Im Vergleich zur ordentlichen Kapitalherabsetzung entfallen etwa Sicherheitsleistungen zugunsten der Gläubiger nach § 225 AktG / § 58 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG. Die freiwerdenden Mittel unterliegen einer Ausschüttungssperre und stehen den Gesellschaftern nicht zur freien Verfügung (§ 230 AktG / § 58b GmbHG).
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist als Änderung der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrags von der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 75 % zu beschließen (§§ 229 Abs. 3, 222 Abs. 1 AktG / §§ 58a Abs. 5, 53 Abs. 2 GmbHG). Der Beschluss muss eine Angabe zum Herabsetzungsbetrag und die Bestimmung enthalten, dass die Kapitalherabsetzung den in § 229 AktG / § 58a GmbHG aufgeführten Zwecken dient. Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist in das Handelsregister einzutragen (§§ 229 Abs. 3, 223 AktG / §§ 58a Abs. 5, 54 GmbHG).
Bei einem DES steht nicht die Zuführung „frischen Kapitals“, sondern die Umwandlung bestehenden Fremdkapitals in Eigenkapital im Vordergrund. Dies vollzieht sich in der Weise, dass der Gläubiger seine Forderung im Rahmen einer Kapitalerhöhung als Sacheinlage einbringt. Die Sachkapitalerhöhung richtet sich nach den Bestimmungen der §§ 183, 27 AktG / §§ 56, 5 Abs. 4 GmbHG. Es ist nach herrschender Meinung zulässig, auch gegen die Gesellschaft selbst gerichtete Forderungen als Sacheinlagen zu erbringen.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung stellt die wachsende Bedeutung des Debt Equity Swap zur Restrukturierung notleidender Unternehmen dar und erläutert die Forschungsfrage sowie den Aufbau der Arbeit.
2 Zivilrechtliche Grundlagen: Dieses Kapitel erläutert die zivilrechtlichen Voraussetzungen eines Debt Equity Swap für Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften sowie die spezifischen Regelungen des Insolvenzplans und die Bewertung der Forderung.
3 Steuerrecht – Teil 1: Kapitalgesellschaften: Hier werden die ertrag-, gewerbesteuerlichen und umsatzsteuerlichen Folgen sowie die Problematik des Verlustuntergangs bei einem Debt Equity Swap für Kapitalgesellschaften detailliert analysiert.
4 Steuerrecht – Teil 2: Personengesellschaften: Dieses Kapitel untersucht die steuerlichen Konsequenzen eines Debt Equity Swap bei Personengesellschaften, insbesondere unter Berücksichtigung der Einbringung nach § 24 UmwStG.
5 Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und stellt fest, dass der Debt Equity Swap ein effektives Sanierungsinstrument ist, jedoch insbesondere bei Kapitalgesellschaften komplexe steuerliche Hürden aufweist.
Schlüsselwörter
Debt Equity Swap, Sanierung, Forderungseinbringung, Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften, Umwandlungssteuergesetz, Sanierungsgewinn, Verlustverrechnung, Zinsschranke, § 8c KStG, Eigenkapital, Fremdkapital, Insolvenzplan, Sacheinlage, steuerliche Behandlung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die steuerliche und bilanzielle Behandlung eines Debt Equity Swap (DES), bei dem Gläubiger ihre Forderungen gegen ein kriselndes Unternehmen in Gesellschaftsanteile tauschen, um das Unternehmen zu sanieren.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die zivilrechtliche Umsetzung des DES, die ertragsteuerlichen Folgen (insbesondere Sanierungsgewinne), die umsatzsteuerliche Neutralität sowie die grunderwerbsteuerlichen Aspekte bei Grundstücksbesitz.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die steuerlichen Risiken und Gestaltungsoptionen beim DES sowohl für Kapitalgesellschaften als auch für Personengesellschaften aufzuzeigen und die bisherige Vernachlässigung der Personengesellschaften in der Literatur aufzuarbeiten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse unter Einbeziehung aktueller Gesetze, BMF-Schreiben sowie der Rechtsprechung des BFH und ergänzt diese durch eigene, praxisorientierte Fallstudien.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine zivilrechtliche Analyse, die steuerrechtliche Würdigung für Kapitalgesellschaften (Teil 1) und für Personengesellschaften (Teil 2), wobei insbesondere die Einbringung von Forderungen detailliert erörtert wird.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind Debt Equity Swap, Sanierungsgewinn, Verlustabzugsbeschränkung (§ 8c KStG), Umwandlungssteuergesetz, Zinsschranke und Eigenkapital.
Wie unterscheidet sich die Behandlung bei KapGes und PersGes?
Während bei KapGes primär die Kapitalherabsetzung und -erhöhung im Vordergrund stehen, erfolgt die Umsetzung bei PersGes oft über Einbringungsvorgänge nach § 24 UmwStG, die deutlich abweichende steuerliche Bewertungsregeln aufweisen.
Was ist die größte steuerliche Hürde beim DES?
Eine der größten Hürden ist der mögliche Untergang von Verlustvorträgen durch den schädlichen Beteiligungserwerb (§ 8c KStG) sowie die Unsicherheit bezüglich der Besteuerung von Sanierungsgewinnen.
- Quote paper
- Tobias Staat (Author), 2014, Die bilanz-, ertrag- und verkehrsteuerrechtliche Behandlung eines Debt Equity Swap, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/295553
