Das Phänomen der „feindlichen Übernahme“ hat in Deutschland erst Anfang der neunziger Jahre an Präsenz gewonnen und spielt schon infolge der rechtlichen Rahmenbedingungen eine deutlich geringere Rolle als in den USA oder Großbritannien. Trotzdem stieß die feindliche Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone AirTouch plc im November 1992 auf die Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit. Deshalb wird kapitalorientierten Unternehmen nahe gelegt sich strategisch auf eine solche Situation einzustellen.
Zum einen sollte das Unternehmen abwägen, welche Maßnahmen schon im Vorfeld ergriffen werden können, um sich für die Einstig unerwarteter Investoren unattraktiv zu machen. Zum anderen sind jedoch die davon ausgehenden rechtlichen bzw. wirtschaftlichen Folgen zu berücksichtigen.
In der vorliegenden Arbeit werden die folgenden Fragen beantwortet:
• Warum sind Gesellschaften das Ziel feindlicher Übernahmen und warum sollen diese Attacken verhindert werden.
• Mit welchen Maßnahmen kann der Vorstand einer öffentlich gehandelten deutschen Aktiengesellschaft den Angriff einer feindlichen Übernahme abwehren können. Hierbei soll insbesondere geprüft werden ob die EU-Richtlinie (Richtlinie 2004/25/EG) angewendet werden kann.
Zur Klärung werden zunächst die feindliche Übernahme und Abwehrmaßnahmen begrifflich abgegrenzt. Anschließend werden die Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften und Übernahmerichtlinie in Bezug auf Abwehrmaßnahmen diskutiert. Im Fokus dieser Arbeit stehen dabei die Motive, Kategorisierung und Bewertung der Abwehrmaßnahmen.
Auf einen Blick
- Behandelt strukturelle und Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen, darunter „White Knight“ und „Pac Man“
- 18 Quellen im Literaturverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Begriffliche Abgrenzungen
2.1 Feindliche Übernahme
2.2 Abwehrmaßnahmen
3. Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften
4. Übernahmerichtlinie für Abwehrmaßnahmen
5. Abwehrmaßnahme im Rahmen feindlicher Übernahme
5.1 Ergreifungsmotive
5.2 Kategorisierung und Bewertung
5.2.1 präventiv versus reaktiv
5.2.2 Strukturelle Abwehrmaßnahmen
5.2.3 Ad-hoc Abwehrmaßnahmen
6. Zusammenfassung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht, warum börsennotierte deutsche Aktiengesellschaften Ziel feindlicher Übernahmen werden und mit welchen Maßnahmen ihr Vorstand solche Angriffe abwehren kann. Im Zentrum stehen die Motive und die Einordnung sowie Bewertung möglicher Abwehrstrategien und die Frage, welche rechtlichen Grenzen die EU-Übernahmerichtlinie und das deutsche Recht setzen.
- Definition feindlicher Übernahmen und Abwehrmaßnahmen
- Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften
- Rechtliche Rahmenbedingungen der EU-Übernahmerichtlinie und des WpÜG
- Interessen von Management und Aktionären bei Abwehrmaßnahmen
- Unterscheidung zwischen präventiven und reaktiven Maßnahmen
- Strukturelle und Ad-hoc-Abwehrstrategien
Auszug aus dem Buch
Gewinnung eines Konkurrenzbieters und Gegenangebot
Die Suche nach einem konkurrierenden Angebot ist nach der ÜRL keinen Beschränkungen unterworfen und kann auch ohne Genehmigung des Aufsichtsrates vom Vorstand ergriffen werden. Die Maßnahme wird auch als „letzte Zuflucht“ bezeichnet, da der Versuch erst zu dem Zeitpunkt durchgeführt wird, wenn der Vorstand der Zielgesellschaft mit eigenen Mitteln die feindliche Übernahme nicht mehr abwehren kann. Eingreift ein Dritter in der Übernahme die Initiative, ist die „feindliche“ Bietergesellschaft gezwungen, ihr Angebot zu erhöhen, damit wird die Beeinflussung der Aktionäre der Zielgesellschaft durch ein zu günstiges Angebot vermieden.
Obwohl wird die Zielgesellschaft ihre Unabhängigkeit an den White Knight verlieren, ist diese Maßnahme in Europa bereits vermehrt eingesetzt.
Gegenangebot („Pac Man“)
Die Maßnahme kann nur in den reaktiven Bereich zum Einsatz kommen. Bei einer Pac-Man-Maßnahme versucht die Zielgesellschaft die Bietergesellschaft zu übernehmen. Die Zielgesellschaft stellt ein Übernahmeangebot an die Bietergesellschaft. Der tatsächliche Nutzen dieser Maßnahme besteht nur in der Androhung. Der erste Grund dafür lautet, die Zielgesellschaft muss sich trotz der Zeitbegrenzung die Finanzierung des Gegenangebotes auch leisten können. Normalerweise ist die ursprüngliche Bietergesellschaft aber größer und finanzstärker als die Zielgesellschaft. Eine weitere Problematik dieser Abwehrmaßnahme liegt jedoch darin, dass der Vorstand der Zielgesellschaft nicht mit den Vor- bzw. Nachteilen etwaiger Synergieeffekte durch der Übernahme argumentieren kann.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Arbeit stellt die Fragen nach den Gründen für feindliche Übernahmen und nach den Möglichkeiten, mit denen Vorstände sie abwehren können. Sie skizziert den Aufbau und rückt Motive, Einordnung und Bewertung der Maßnahmen in den Mittelpunkt.
2. Begriffliche Abgrenzungen: Das Kapitel erläutert feindliche Übernahmen als Unternehmenskäufe gegen oder ohne den Willen des Managements und grenzt Abwehrmaßnahmen als verfügbare Mittel des Zielgesellschaftsmanagements ab.
3. Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften: Besprochen werden kapitalmarktbezogene Merkmale wie Unterbewertung und hoher Streubesitz sowie unternehmensspezifische Vorteile und Vermögenswerte. Die Arbeit hält fest, dass diese Faktoren allein keine eindeutige Unterscheidung zwischen feindlichen und freundlichen Übernahmen erlauben.
4. Übernahmerichtlinie für Abwehrmaßnahmen: Das Kapitel behandelt die europäische Übernahmerichtlinie, ihre Umsetzung und die Frage, wie weit zulässige Abwehrmaßnahmen harmonisiert werden sollen.
5. Abwehrmaßnahme im Rahmen feindlicher Übernahme: Erläutert werden die Interessen hinter Abwehrversuchen sowie die rechtlichen und praktischen Eigenschaften verschiedener Strategien. Die Maßnahmen werden nach Zeitpunkt und Art in präventive, reaktive, strukturelle und Ad-hoc-Ansätze gegliedert.
6. Zusammenfassung: Die abschließende Betrachtung bündelt die Gefährdungsmerkmale, Interessenlagen und rechtlichen Grenzen. Sie betont die Abwägung zwischen dem Abwehren eines Bieters und den Unternehmenszielen.
Schlüsselwörter
feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, Zielgesellschaft, Aktiengesellschaft, Übernahmerichtlinie, WpÜG, Vorstand, Aktionäre, Streubesitz, Prävention, reaktive Maßnahmen, strukturelle Abwehr, Crown Jewel Defense, White Knight, Pac Man
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Sie untersucht, warum Unternehmen Ziel feindlicher Übernahmen werden und welche Abwehrmaßnahmen Vorstände einsetzen können.
Welche Themen stehen im Mittelpunkt?
Im Mittelpunkt stehen die Merkmale übernahmegefährdeter Gesellschaften, die Motive des Managements und die Einordnung sowie Bewertung verschiedener Abwehrmaßnahmen.
Was ist die zentrale Forschungsfrage?
Die Arbeit fragt, mit welchen Maßnahmen der Vorstand einer öffentlich gehandelten deutschen Aktiengesellschaft einen feindlichen Übernahmeversuch abwehren kann und ob die EU-Übernahmerichtlinie dabei Anwendung findet.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Seminararbeit analysiert und diskutiert Fachliteratur sowie einschlägige europäische und deutsche Rechtsvorschriften; eine eigene empirische Erhebung wird nicht beschrieben.
Was behandelt der Hauptteil?
Er behandelt die Ergreifungsmotive und unterscheidet Abwehrmaßnahmen nach ihrem Zeitpunkt sowie nach strukturellen und Ad-hoc-Ansätzen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen gehören feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, Zielgesellschaft, WpÜG und Übernahmerichtlinie.
Welche Merkmale machen eine Zielgesellschaft besonders gefährdet?
Genannt werden unter anderem eine mögliche Unterbewertung, hoher Streubesitz und strategisch wertvolle Unternehmensressourcen.
Was bedeutet die „White Knight“-Strategie?
Die Zielgesellschaft sucht einen konkurrierenden Bieter, dessen Angebot dem ursprünglichen Übernahmeangebot entgegensteht.
Wann kommt eine „Pac-Man“-Maßnahme zum Einsatz?
Bei dieser reaktiven Strategie versucht die Zielgesellschaft selbst, die ursprünglich bietende Gesellschaft zu übernehmen.
- Quote paper
- Shuxin Zheng (Author), 2015, Feindliche Übernahme. Abwehrmaßnahmen gegen den Einstieg unerwarteter Investoren, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/301302
