Feindliche Übernahme. Abwehrmaßnahmen gegen den Einstieg unerwarteter Investoren


Seminararbeit, 2015

19 Seiten


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Begriffliche Abgrenzungen
2.1 Feindliche Übernahme
2.2 Abwehrmaßnahmen

3. Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften

4. Übernahmerichtlinie für Abwehrmaßnahmen

5. Abwehrmaßnahme im Rahmen feindlicher Übernahme
5.1 Ergreifungsmotive
5.2 Kategorisierung und Bewertung
5.2.1 präventiv versus reaktiv
5.2.2 Strukturelle Abwehrmaßnahmen
5.2.3 Ad-hoc Abwehrmaßnahmen

6. Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Verzeichnis der Rechtsnormen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Das Phänomen der „feindlichen Übernahme“ hat in Deutschland erst Anfang der neunziger Jahre an Präsenz gewonnen und spielt schon infolge der rechtli- chen Rahmenbedingungen eine deutlich geringere Rolle1 als in den USA oder Großbritannien. Trotzdem stieß die feindliche Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone AirTouch plc im November 1992 auf die Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit. Deshalb wird kapitalorientierten Unternehmen nahe gelegt sich strategisch auf eine solche Situation einzustellen. Zum einen sollte das Unternehmen abwägen, welche Maßnahmen schon im Vorfeld ergriffen werden können, um sich für die Einstig unerwarteter Investoren unattraktiv zu machen. Zum anderen sind jedoch die davon ausgehenden rechtlichen bzw. wirtschaft- lichen Folgen zu berücksichtigen.

In der vorliegenden Arbeit werden die folgenden Fragen beantwortet:

- Warum sind Gesellschaften das Ziel feindlicher Übernahmen und warum sollen diese Attacken verhindert werden.
- Mit welchen Maßnahmen kann der Vorstand einer öffentlich gehandelten deutschen Aktiengesellschaft den Angriff einer feindlichen Übernahme abwehren können. Hierbei soll insbesondere geprüft werden ob die EU-Richtlinie (Richtlinie 2004/25/EG) angewendet werden kann.

Zur Klärung werden zunächst die feindliche Übernahme und Abwehrmaßnahmen begrifflich abgegrenzt. Anschließend werden die Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften und Übernahmerichtlinie in Bezug auf Abwehrmaßnahmen diskutiert. Im Fokus dieser Arbeit stehen dabei die Motive, Kategorisierung und Bewertung der Abwehrmaßnahmen.

2. Begriffliche Abgrenzungen

2.1 Feindliche Übernahme

Der Begriff „Feindliche Übernahme“ geht auf die Übersetzung des englisch- sprachigen Begriffes „hostile takeover“ zurück.2 Darunter versteht man nach der h. M. die Übernahme eines börsennotierten Unternehmens ohne oder gegen den Willen der Managements (in Deutschland: Vorstand und/ oder Aufsichtsrat) der Zielgesellschaft.3 Wesentliches Abgrenzungsmerkmal von „Freundliche Übernahme“ (engl. friendly takeover) ist damit nur die Stellungnahme des Managements der Zielgesellschaft zu einem Übernahmeangebot.

Der Begriff der feindlichen Übernahme lässt viele Fragen offen. Insbesondere wird kritisiert, dass es sich schließlich aus Sicht der Adressaten des Aktien- kaufangebotes um einen prima facie wertneutralen Vorgang handelt.4 Der Be- griff wird innerhalb der deutschen Fachliteratur aber schon einheitlich ver- wendet. In der vorliegenden Arbeit wird daher die hier beschriebene Definition verwendet und weitere Kritiken darüber werden nicht vertieft behandelt.

2.2 Abwehrmaßnahmen

Unter Abwehrstrategien sind alle zur Verfügung stehenden Mitteln des Mana- gements der Zielgesellschaft zu zählen, welche eine feindliche Übernahme verhindern können. In den USA wurden vielfältige Maßnahmen gegen uner- wünschter Übernahmen entwickelt,5 welche von der deutschen Fachliteratur direkt übernommen wurden. Die bezogenen Terminologien sind meinst bildhaft und mit der Analogie erstellt. Dabei werden die Bietergesellschaften als „sharks“ (Haie) und die Zielgesellschaften als „target“ bezeichnet. Wenn dritte Gesellschaften der Zielgesellschaft Beistand leisten, werden diese als „white knights“ (weiße Ritter) bezeichnet. Sind die Vermögensgegenstände für die Bietergesellschaften attraktiv, so werden die als „crown jewels“ (Kronjuwelen) bezeichnet. Für die verschiedenen Abwehrmaßnahmen werden Begriff wie „golden parachutes“ (goldene Fallschirme) oder „poison pills“ (Giftpillen) verwendet.

Trotz der Anschaulichkeit sind die Begriffe semantisch nicht immer besonders klar und darüber hinaus nicht wertneutral.6 Aus diesem Grund werden an einigen Stellen weitere Erklärungen vorgenommen um die jeweiligen Situationen klar vermitteln zu können.

3. Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften

Für die Zielgesellschaft einer feindlichen Übernahme kommen nur Aktienge- sellschaften, die üblicherweise börsennotiert und sich in Streubesitz befinden, in Frage.7

Um zu bestimmen ob eine Gesellschaft übernahmegefährdet ist, verwenden Bietergesellschaften die Instrumentarien der strategischen Unternehmenspla- nung und der Bilanzanalyse.8 Vor allem werden von den Unternehmen die am Markt gemeinhin zutreffenden Gegebenheiten berücksichtigt, darunter fal- len zuerst die gesamtwirtschaftlichen Ausgangspunkte, wie z.B. Fremdkapital, welches am Kapitalmarkt zu günstigen Zinssätzen aufgenommen wurde. Auch an schwachen Aktienmärkten existieren steigende Risiken für die Unternehmen, übernommen zu werden. Daneben liegen verschiedenartige einzelwirtschaftli- che Faktoren vor.

An erster Stelle stehen die kapitalmarktbezogenen Merkmale. Eine übernah- megefährdete Gesellschaft ist wahrscheinlich unterbewertet. Das führt dazu, dass dieses an der Börse zu einem signifikant niedrigeren Kurs gehandelt wird, was sich besonders durch ein niedriges Kurs-Gewinn-Verhältnis äußert. Das Risiko übernommen zu werden wird weiterhin durch eine bestimmte Aktio- närsstruktur erhöht und zwar genau dann, wenn der Anteil der Aktien, die sich im Streubesitz befinden sehr hoch ist und die Aktionäre gleichzeitig bereit sind, die Aktien zu verkaufen.9

An zweiter Stelle sind die unternehmenspezifischen Merkmale zu berücksich- tigen. Einer Zielgesellschaft stehen wesentliche strategische Vorteile zur Ver- fügung, wie beispielsweise wertvolle Markennamen, hohe Liquidität, Erfah- rung und Wissen in profitablen Märkten.10 Außerdem besitzen diese Gesell- schaften hohe Buchwerte in Relation zur Marktkapitalisierung und haben gleichzeitig hohe stillen Reserven im nicht betriebsnotwendigen Vermögen.11 Die oben beschriebenen Merkmale gelten sowohl für feindliche als auch für freundliche Übernahmen. Es lassen sich keine klaren Merkmale feststellen, welche die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme indizieren.12 Bei einer feindlichen Übernahme spielen viele rein finanzwirtschaftlich orientierte Fak- toren eine wesentliche Rolle.

4. Übernahmerichtlinie für Abwehrmaßnahmen

Die am 21. April 2004 erlassene „Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend Übernahmeangebote“ (Übernahmerichtli- nie) und das am 14.

[...]


1 Vgl. Peltzer(1989), S. 69, 72; Hauschka/Roth(1988), S. 181, 186. 1

2 Vgl. Marquardt (1994), S. 537.

3 Vgl. Klein (1997), S. 2085.

4 Schuster (2002), S. 17.

5 Vgl. Falkenhausen (1988), S. 162, 181 ff.

6 Schuster (2002), S. 18.

7 Vgl. Ebenroth/ Daum (1991), S. 1108.

8 Vgl. Nolte/Leber (1990), S. 573 ff.

9 Vgl. Lilienthal(2006), S. 14.

10 Vgl. Lilienthal(2006), S. 14.

11 Vgl. Lilienthal(2006), S. 14.

12 Vgl. Bühner, S. 5 f.; Kirschner, S. 115 f.

Ende der Leseprobe aus 19 Seiten

Details

Titel
Feindliche Übernahme. Abwehrmaßnahmen gegen den Einstieg unerwarteter Investoren
Hochschule
Ruhr-Universität Bochum  (Institut für Unternehmensführung)
Veranstaltung
Mergers&Acquisitions
Autor
Jahr
2015
Seiten
19
Katalognummer
V301302
ISBN (eBook)
9783668115224
ISBN (Buch)
9783668115231
Dateigröße
639 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
feindliche, übernahme, abwehrmaßnahmen, einstieg, investoren
Arbeit zitieren
Shuxin Zheng (Autor), 2015, Feindliche Übernahme. Abwehrmaßnahmen gegen den Einstieg unerwarteter Investoren, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/301302

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