Das Phänomen der „feindlichen Übernahme“ hat in Deutschland erst Anfang der neunziger Jahre an Präsenz gewonnen und spielt schon infolge der rechtlichen Rahmenbedingungen eine deutlich geringere Rolle als in den USA oder Großbritannien. Trotzdem stieß die feindliche Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone AirTouch plc im November 1992 auf die Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit. Deshalb wird kapitalorientierten Unternehmen nahe gelegt sich strategisch auf eine solche Situation einzustellen.
Zum einen sollte das Unternehmen abwägen, welche Maßnahmen schon im Vorfeld ergriffen werden können, um sich für die Einstig unerwarteter Investoren unattraktiv zu machen. Zum anderen sind jedoch die davon ausgehenden rechtlichen bzw. wirtschaftlichen Folgen zu berücksichtigen.
In der vorliegenden Arbeit werden die folgenden Fragen beantwortet:
• Warum sind Gesellschaften das Ziel feindlicher Übernahmen und warum sollen diese Attacken verhindert werden.
• Mit welchen Maßnahmen kann der Vorstand einer öffentlich gehandelten deutschen Aktiengesellschaft den Angriff einer feindlichen Übernahme abwehren können. Hierbei soll insbesondere geprüft werden ob die EU-Richtlinie (Richtlinie 2004/25/EG) angewendet werden kann.
Zur Klärung werden zunächst die feindliche Übernahme und Abwehrmaßnahmen begrifflich abgegrenzt. Anschließend werden die Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften und Übernahmerichtlinie in Bezug auf Abwehrmaßnahmen diskutiert. Im Fokus dieser Arbeit stehen dabei die Motive, Kategorisierung und Bewertung der Abwehrmaßnahmen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Begriffliche Abgrenzungen
2.1 Feindliche Übernahme
2.2 Abwehrmaßnahmen
3. Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften
4. Übernahmerichtlinie für Abwehrmaßnahmen
5. Abwehrmaßnahme im Rahmen feindlicher Übernahme
5.1 Ergreifungsmotive
5.2 Kategorisierung und Bewertung
5.2.1 präventiv versus reaktiv
5.2.2 Strukturelle Abwehrmaßnahmen
5.2.3 Ad-hoc Abwehrmaßnahmen
6. Zusammenfassung
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Diese Seminararbeit untersucht das Phänomen feindlicher Übernahmen auf dem deutschen Markt und analysiert die Möglichkeiten der Abwehr aus Sicht des Managements. Dabei wird insbesondere beleuchtet, welche Motive hinter einer Abwehr stehen, wie Abwehrmaßnahmen rechtlich und strategisch kategorisiert werden können und inwieweit die EU-Übernahmerichtlinie den Handlungsspielraum der Zielgesellschaften beeinflusst.
- Analyse der Beweggründe für feindliche Übernahmen und deren Abwehr.
- Untersuchung der Merkmale übernahmegefährdeter Aktiengesellschaften.
- Bewertung der rechtlichen Rahmenbedingungen durch die EU-Übernahmerichtlinie und das WpÜG.
- Systematische Einordnung von Abwehrmaßnahmen (präventiv vs. reaktiv, strukturell vs. Ad-hoc).
- Kritische Diskussion der Effektivität und Zulässigkeit verschiedener Verteidigungsstrategien.
Auszug aus dem Buch
5.2.2 Strukturelle Abwehrmaßnahmen
Die grundlegenden Abwehrmittel sind mit der Steigerung des Unternehmenswertes, der Optimierung der Ertragslage und Finanzstruktur der Bilanz und mit der richtigen Investor-Relations-Politik eng verbunden. Der wesentliche Unterschied zu anderen Abwehrmaßnahmen liegt darin, dass sie nicht auf die Verringerung der Attraktivität der Gesellschaft abzielt, sondern auf deren Vergrößerung und Steigerung. Solche Maßnahmen sind mit einer eher untypische „Abwehr“-Eigenschaft ausgeprägt, da sie vor allem Dingen auf das gesamte Ziel des Unternehmens richten.
Von der Ad-hoc Abwehrmaßnahmen unterscheiden sich die teilweise mit präventiven Charakter einprägten strukturellen Abwehrmaßnahmen dadurch, dass sie meist auf der verfassungsmäßigen Struktur der Gesellschaft beruhen und satzungsgemäß sein müssen.
Zulässige Verteuerungsmaßnahmen
Erwerb eigener Aktien
Der Rückkauf eigener Aktien kann sowohl präventiv als auch reaktiv sein. Mit der Umsetzung dieser Abwehrmaßnahme wird erstens die Distanz zwischen dem Börsenkurs und eigentlichem Unternehmenswert vergrößert und der Aktienkurs so hoch getreten, dass die Zielgesellschaft eher unattraktiv wird. Darüber hinaus werden die am Markt verfügbaren Aktien verringert, um die Erreichbarkeit durch Bietergesellschaften zu erschweren.
Das Management kann ohne einen Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien mit Absicht der Abwehr einer schweren Beeinträchtigung erwerben. Allerdings erfüllt nach der h. M. eine drohende Übernahme die Voraussetzung nicht. Deswegen ist für einen Einsatz des Erwerbs ein Beschluss der Hauptversammlung verbindlich, wobei der höchsten und niedrigste Kaufpreis sowie das maximale Volumen bestimmt werden sollen. Allerdings wird der Erwerb unternehmenseigener Aktien in Deutschland auf maximal Zehn Prozent des Grundkapitals begrenzt. Von daher sind die Einsatzmöglichkeiten und Effizienz dieser Maßnahme klar limitiert.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in das Phänomen feindlicher Übernahmen ein und definiert die Forschungsfragen bezüglich der Motive und Abwehrmöglichkeiten in deutschen Aktiengesellschaften.
2. Begriffliche Abgrenzungen: In diesem Kapitel werden die zentralen Begriffe „feindliche Übernahme“ und „Abwehrmaßnahmen“ definiert und im Kontext der deutschen Fachliteratur abgegrenzt.
3. Merkmale übernahmegefährdeter Zielgesellschaften: Hier werden die kapitalmarktbezogenen und unternehmensspezifischen Faktoren erläutert, die eine Aktiengesellschaft für Bieter attraktiv machen können.
4. Übernahmerichtlinie für Abwehrmaßnahmen: Das Kapitel behandelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für Abwehrmaßnahmen durch die EU-Übernahmerichtlinie und deren Umsetzung in nationales Recht.
5. Abwehrmaßnahme im Rahmen feindlicher Übernahme: Dieser Hauptteil analysiert die Motive der Akteure sowie die Kategorisierung von Abwehrmaßnahmen in präventive, reaktive, strukturelle und Ad-hoc-Strategien.
6. Zusammenfassung: Abschließend werden die Ergebnisse zur Notwendigkeit einer ausführlichen Analyse der Gefährdungslage und der eingeschränkten Möglichkeiten zur Abwehr bei gleichzeitiger unternehmerischer Verantwortung resümiert.
Schlüsselwörter
Feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, Aktiengesellschaft, Zielgesellschaft, Bietergesellschaft, Übernahmerichtlinie, WpÜG, Aktionärsstruktur, Unternehmenswert, Management, Prävention, Ad-hoc-Abwehr, White Knight, Pac-Man, Kapitalmarkt.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Phänomen der feindlichen Übernahme in Deutschland und analysiert, welche Strategien und Maßnahmen dem Management von Aktiengesellschaften zur Verfügung stehen, um sich gegen solche Übernahmeversuche zu wehren.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Die zentralen Themen umfassen die Definition von Übernahmeszenarien, die Identifikation gefährdeter Unternehmen, die rechtlichen Vorgaben durch EU-Richtlinien sowie die systematische Klassifizierung von Verteidigungsstrategien.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die Beweggründe für feindliche Übernahmen und deren Abwehr zu klären und zu prüfen, mit welchen spezifischen Maßnahmen der Vorstand einer deutschen Aktiengesellschaft rechtssicher und effektiv auf einen Übernahmeangriff reagieren kann.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet die Arbeit?
Die Arbeit nutzt eine theoretische Analyse auf Basis der aktuellen Fachliteratur und der einschlägigen Gesetzeslage, um Abwehrmaßnahmen strukturiert zu bewerten und einzuordnen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Erläuterung der Ergreifungsmotive, die Kategorisierung von Abwehrmaßnahmen in präventive und reaktive Instrumente sowie eine detaillierte Untersuchung struktureller und Ad-hoc-Abwehrstrategien.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Schlagworte sind Feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, Aktiengesellschaft, WpÜG, Übernahmerichtlinie, Management, Unternehmenswert und Kapitalmarkt.
Warum ist der Rückkauf eigener Aktien in Deutschland nur eingeschränkt als Abwehrmaßnahme nutzbar?
Der Rückkauf ist in Deutschland durch das Aktiengesetz auf maximal zehn Prozent des Grundkapitals begrenzt und bedarf in der Regel eines Beschlusses der Hauptversammlung, was die Schnelligkeit und Effektivität als Ad-hoc-Maßnahme limitiert.
Was unterscheidet strukturelle Abwehrmaßnahmen von Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen?
Strukturelle Maßnahmen zielen oft präventiv auf die Steigerung des Unternehmenswertes und die Verankerung in der Gesellschaftsstruktur ab, während Ad-hoc-Maßnahmen erst bei einem konkreten Angriff initiiert werden und oft direkt versuchen, die Attraktivität für den Bieter zu senken.
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- Shuxin Zheng (Author), 2015, Feindliche Übernahme. Abwehrmaßnahmen gegen den Einstieg unerwarteter Investoren, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/301302
