Financial Due Diligence. Ein Analyseinstrument bei Unternehmensakquisitionen

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Unternehmensakquisitionen
2.1 Begriffsbestimmung
2.2 Arten von Unternehmensakquisitionen
2.2.1 Share Deal
2.2.2 Asset Deal
2.3 Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen
2.4 Motive für Unternehmensakquisitionen
2.5 Phasenablauf von Unternehmensakquisitionen
2.5.1 Vorfeldphase
2.5.2 Transaktionsphase
2.5.3 Integrationsphase
2.6 Bedeutung und Erfolg von Akquisitionen

3 Due Diligence
3.1 Begriffsbestimmung
3.2 Ziele und Funktionen der Due Diligence
3.3 Anlässe und Arten der Due Diligence
3.4 Abgrenzung der Due Diligence zur Jahresabschlussprüfung
3.5 Ablauf der Due Diligence
3.5.1 Vorbereitung und Planung
3.5.2 Durchführung und Auswertung
3.5.3 Dokumentation und Berichterstattung

4 Die verschiedenen Untersuchungsfelder der Due Diligence
4.1 Financial Due Diligence
4.1.1 Praktische Bedeutung und Ziel
4.1.2 Analysefelder
4.1.2.1 Kritische Durchsicht der Informationssysteme
4.1.2.2 Analyse der Vergangenheitsdaten
4.1.2.2.1 Analyse der Vermögenslage
4.1.2.2.2 Analyse der Finanzlage
4.1.2.2.3 Analyse der Ertragslage
4.1.2.3 Analyse der Planungsrechnungen
4.1.3 Berücksichtigung der Ergebnisse der Financial Due Diligence
4.2 Tax Due Diligence
4.2.1 Praktische Bedeutung und Ziel
4.2.2 Analyse ausgewählter Risikobereiche
4.2.2.1 Verdeckte Gewinnausschüttung
4.2.2.2 Verrechnungspreise
4.2.2.3 Organschaft
4.2.2.4 Verlustvorträge
4.2.2.5 Abzug von Finanzierungsaufwendungen
4.2.2.6 Umstrukturierungen in der Vergangenheit
4.2.2.7 Risikobereiche in ausgewählten Steuerarten
4.3 Legal Due Diligence
4.3.1 Praktische Bedeutung und Ziel
4.3.2 Analyse der Kernbereiche
4.3.2.1 Interne Rechtsstrukturen
4.3.2.2 Externe Rechtsstrukturen
4.3.2.3 Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen
4.4 Cultural Due Diligence
4.4.1 Praktische Bedeutung und Ziel
4.4.2 Analyseinstrumente

5 Analyse ausgewählter Unternehmensakquisitionen
5.1 BMW und Rover
5.2 Daimler und Chrysler
5.3 Allianz und Dresdner Bank

6 Fazit

Anhang

Quellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Gegenüberstellung Share Deal und Asset Deal

Abbildung 2: Motive für Unternehmensakquisitionen

Abbildung 3: Phasen des Akquisitionsprozesses

Abbildung 4: M&A-Transaktionen in Deutschland (2007-2014)

Abbildung 5: Funktionen und Ziele der Due Diligence

Abbildung 6: Anlässe einer Due Diligence

Abbildung 7: Abgrenzung der Due Diligence zur Jahresabschlussprüfung

Abbildung 8: Ablauf der Due Diligence

Abbildung 9: Herleitung der einzelnen Cashflows

Abbildung 10: Grafische Darstellung des Hockeyschläger- und Schereneffekts

Abbildung 11: Planergebnisrechnung

Abbildung 12: Cash-and-debt-free-Klausel

Abbildung 13: Das Kulturebenenmodell von Edgar Schein

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Unternehmensakquisitionen stellen ein bedeutendes strategisches Instrument für das Unternehmenswachstum dar und werden sowohl in der Theorie als auch in der Praxis aktuell diskutiert. In den letzten Jahren hat insbesondere die zunehmende Globalisierung der Märkte dazu beigetragen, dass die Zahl der Unternehmensakquisitionen stetig gestiegen ist. Die mit der Akquisition verfolgten Ziele wurden jedoch oftmals nicht erreicht. Unterschiedliche Studien von Wissenschaftlern und Unternehmensberatern belegen Misserfolgsquoten von 50-80 %.^[1] Eine von Ernst & Young durchgeführte Studie gelangte zu dem Ergebnis, dass jede zweite Akquisition die Ziele derart verfehlte, dass sie als wertvernichtend eingestuft werden musste.^[2] Dies verdeutlichen auch die gescheiterten Akquisitionen von BMW-Rover, DaimlerChrysler und Allianz-Dresdner Bank, die letztlich zu einer Kapitalvernichtung in Milliardenhöhe geführt haben.

Aufgrund ihrer weitreichenden Auswirkungen muss daher die Entscheidung über die Vornahme einer Akquisition wohlüberlegt getroffen werden. In diesem Zusammenhang kommt der Due Diligence eine bedeutende Funktion zu, da die hohen Misserfolgsquoten unter anderem auf eine nicht oder nur unzureichend durchgeführte Due Diligence zurückgeführt werden. Demnach hat die im Vorfeld einer Akquisition stattfindende Analyse des Akquisitionsobjekts erfolgskritischen Charakter für den gesamten Akquisitionsprozess.

Der Begriff Due Diligence bezeichnet dabei die sorgfältige Analyse des Akquisitionsobjekts hinsichtlich möglicher Chancen- und Risikopotenziale. Da jedoch keine gesetzlichen Vorgaben zur Ausgestaltung einer Due Diligence existieren, kommt der systematischen und zielorientierten Vorgehensweise eine hohe Bedeutung zu.

Das Ziel der vorliegenden Arbeit besteht darin, die Bedeutung der Due Diligence als Analyseinstrument bei Unternehmensakquisitionen aufzuzeigen.

Hierbei sollen die wesentlichen Risikofelder dargestellt werden, die den Erfolg von Akquisitionen beeinflussen können, sowie Vorgehensweisen aufgezeigt werden, deren Beachtung den Käufer in die Lage versetzt, diese Risiken aufzudecken. Der Schwerpunkt der Arbeit liegt dabei auf der Financial Due Diligence, da diese die in der Praxis am häufigsten durchgeführte Due Diligence-Art darstellt und neben der Risikoerkennung auch zur Ermittlung des Kaufpreises beiträgt.

Die Arbeit ist in sechs Kapitel untergliedert. Kapitel eins umfasst eine Einführung in die Relevanz der Thematik. In Kapitel zwei wird zunächst der Begriff Unternehmensakquisition erläutert, bevor anschließend auf die unterschiedlichen Arten und Erwerbswege eingegangen wird. Im Anschluss daran werden die Motive erklärt, die zur Durchführung von Akquisitionen führen. Des Weiteren wird der Phasenablauf von Unternehmensakquisitionen vorgestellt, um die Due Diligence in den Transaktionsverlauf einordnen zu können. Das Kapitel schließt mit einer Darstellung der Entwicklung und Bedeutung von Unternehmensakquisitionen ab. In Kapitel drei wird ein vertiefter Einblick in die Due Diligence eröffnet. Dafür wird zuerst der Begriff Due Diligence ausführlich erläutert, woraufhin allgemein auf die Ziele und Funktionen sowie die Anlässe und Arten einer Due Diligence eingegangen wird. Darüber hinaus werden die wesentlichen Unterschiede zwischen einer Due Diligence und einer Jahresabschlussprüfung thematisiert. Um dem Leser einen Überblick über die verschiedenen Phasen einer Due Diligence zu bieten, wird ferner deren idealtypischer Ablauf näher betrachtet. Nachdem in den ersten Kapiteln die relevanten Grundlagen vermittelt wurden, befasst sich Kapitel vier zunächst mit den in der Praxis besonders relevanten Untersuchungsfeldern Financial, Tax und Legal Due Diligence. Da kulturelle Aspekte bislang im Rahmen der Due Diligence vernachlässigt wurden, obwohl diesen vor allem bei internationalen Akquisitionen eine große Bedeutung zukommt, erfolgt ferner eine Darstellung der Cultural Due Diligence. Der Fokus der gesamten Darstellungen liegt hierbei auf Bereichen, aus denen Risiken resultieren können. In Kapitel fünf werden zur Illustration der praktischen Relevanz der Due Diligence stellvertretend für die USA, Europa und Deutschland die gescheiterten Unternehmensakquisitionen von BMW-Rover, DaimlerChrysler und Allianz-Dresdner Bank analysiert. Die Arbeit schließt im sechsten Kapitel mit einem Fazit ab.

2 Unternehmensakquisitionen

2.1 Begriffsbestimmung

Der Begriff Unternehmensakquisition wird in der deutschen Literatur nicht einheitlich definiert.^[3] Häufig wird er im Zusammenhang mit dem angloamerikanischen Terminus Mergers & Acquisitions (M&A) verwendet, unter dem je nach Autor eine Reihe unterschiedlicher Unternehmenszusammenschlüsse zusammengefasst werden.^[4] Im Rahmen dieser Arbeit wird unter dem Begriff Unternehmensakquisition zum einen der Unternehmenskauf und zum anderen der Zusammenschluss von zwei gleichberechtigten Unternehmen ^[5] (Merger of Equals) verstanden.

2.2 Arten von Unternehmensakquisitionen

Für die Akquisition eines Unternehmens^[6] kommen grundsätzlich zwei verschiedene Varianten in Betracht: einerseits ein Kapitalanteilserwerb der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung (Share Deal) und andererseits ein Vermögenserwerb der zum Unternehmen gehörenden Sachen und Rechte (Asset Deal).^[7] Die geeignete Transaktionsart kann lediglich für den jeweiligen Einzelfall ausgewählt werden und ist zudem von einer Vielzahl von Faktoren^[8] abhängig.^[9] Sofern das zu übernehmende Unternehmen ein Einzelunternehmen ist, hat der Unternehmenskauf zwingend in Form eines Asset Deals zu erfolgen.^[10] Zu beachten ist jedoch, dass die Wahl der Transaktionsart aufgrund der zivilrechtlichen, steuerlichen und finanzierungstechnischen Konsequenzen von erheblicher Bedeutung ist.^[11] Ebenso sind der Inhalt und der Umfang einer Due Diligence^[12] regelmäßig davon abhängig, ob ein Asset oder ein Share Deal vollzogen wird.^[13] Im Folgenden erfolgt eine kurze Erläuterung der beiden Transaktionsarten.

2.2.1 Share Deal

Bei einem Share Deal erfolgt der Unternehmenskauf durch den Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft, und zwar entweder in ihrer Gesamtheit, als Mehrheit oder als Minderheit.^[14] Vertragspartner und damit Empfänger des Kaufpreises ist der veräußernde Gesellschafter. Kaufgegenstand sind die Mitgliedschaftsrechte an Personengesellschaften, die Geschäftsanteile einer GmbH und die Aktien einer AG. Folglich ist der Share Deal als Rechtskauf i.S.d. § 453 Abs. 1 BGB zu klassifizieren, auf den die Vorschriften über den Kauf von Sachen entsprechend angewendet werden.^[15] Durch den Kauf wird die Identität des Unternehmens nicht berührt.^[16] Der Käufer tritt in die Rechtsposition des bisherigen Anteilseigners, sodass lediglich ein Wechsel in der Gesellschafterstruktur stattfindet. Eine Überleitung der Aktiva und Passiva ist somit entbehrlich.^[17] Auch die Vertragsverhältnisse^[18] mit Kunden, Lieferanten und Arbeitnehmern bleiben unberührt.^[19]

Dies führt zunächst dazu, dass die Abwicklung eines Share Deals relativ unkompliziert ist und zügig vonstatten geht, da es sich bei dem Kaufgegenstand lediglich um die Anteile handelt und sämtliche Rechte und Pflichten automatisch mit den Anteilen auf den Käufer übergehen.^[20] Dies ist allerdings mit der Konsequenz verbunden, dass der Käufer die Haftung für alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten nicht ausschließen kann. In diesem Zusammenhang spielen vom Verkäufer abgegebene Garantien eine besonders große Rolle.^[21]

Die erworbenen Anteile sind in der Bilanz des Käufers mit ihren Anschaffungskosten zu aktivieren.^[22] Da Anteile nicht abnutzbare Wirtschaftsgüter darstellen, können in den Folgejahren keine planmäßigen Abschreibungen vorgenommen werden.^[23]

2.2.2 Asset Deal

Im Rahmen eines Asset Deals erwirbt der Käufer das Unternehmen, indem er alle oder ausgewählte Vermögensgegenstände, Sachen, Rechte, immaterielle Vermögenswerte, Verträge und ggf. Verbindlichkeiten im Wege der Einzelrechtsnachfolge, nach den jeweils maßgeblichen Vorschriften^[24], übernimmt.^[25] In Abhängigkeit von dem übertragenen Wirtschaftsgut stellt der Asset Deal einen Sach- oder Rechtskauf gem. § 433 I S. 1 BGB bzw. § 453 I BGB dar.

Anders als bei einem Share Deal, bei dem die Identität des Unternehmens durch den Verkauf nicht berührt wird, wird bei einem Asset Deal das Unternehmen ohne seinen Rechtsträger übertragen.^[26] Der Rechtsträger bleibt als Mantelgesellschaft erhalten und kann, je nach Vorhaben, liquidiert, veräußert oder für künftige wirtschaftliche Zwecke behalten werden.^[27]

Vertragspartner und damit auch Empfänger des Kaufpreises ist bei einem Asset Deal der übertragende Rechtsträger.^[28] Aufgrund der Tatsache, dass der Käufer bestimmen kann, welche Gegenstände übertragen werden sollen und welche nicht, muss der Kaufvertrag eine genaue Bezeichnung und eine umfangreiche Auflistung dieser Gegenstände enthalten.^[29]

Die erworbenen Vermögensgegenstände sowie einen eventuell entstehenden Goodwill kann der Käufer in seiner Bilanz aktivieren und in den Folgejahren planmäßig abschreiben.^[30] Die Abschreibungen ziehen eine Ergebnisminderung und mit dieser einhergehend eine geringere steuerliche Belastung nach sich, was wiederum zu einer Verbesserung des operativen Cashflows führt.^[31] Ferner können die erworbenen Vermögensgegenstände zur Besicherung der Fremdfinanzierung genutzt werden.^[32] Infolgedessen wirkt sich der Asset Deal sowohl aus steuerlicher als auch aus finanzierungstechnischer Perspektive positiv aus.^[33]

Wie bereits erwähnt, ist es nicht möglich, pauschal anzugeben, welche Transaktionsart vorzuziehen ist, da die Entscheidung sowohl vom Einzelfall als auch von den jeweiligen Interessenlagen der Akteure abhängt.^[34] Grundsätzlich kann jedoch festgehalten werden, dass der Share Deal einfacher in der Handhabung ist, da lediglich Anteile übertragen werden.^[35] Der Asset Deal hingegen ist zwar kosten- und zeitaufwendiger, da alle Vermögensgegenstände einzeln übertragen werden müssen, aber er bietet zugleich den eindeutigen Vorteil, dass der Käufer nicht das gesamte Unternehmen übernehmen muss.^[36]

In der Literatur herrscht weitestgehend Einigkeit darüber, dass der Share Deal für den Verkäufer vorteilhafter ist, da mit den Anteilen auch gleichzeitig sämtliche Haftungsrisiken übertragen werden.^[37] Der Käufer wird dagegen in vielen Fällen aufgrund der Abschreibungsmöglichkeiten der erworbenen Aktiva den Asset Deal vorziehen.^[38]

Die wichtigsten Vor- und Nachteile lassen sich wie folgt darstellen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Gegenüberstellung Share Deal und Asset Deal^[39]

Im Hinblick auf die Due Diligence ist festzuhalten, dass der Prüfungsumfang bei einem Share Deal weiter gefasst werden muss als bei einem Asset Deal.^[40] Da der Käufer das Unternehmen als Ganzes übernimmt, sind die Risiken als höher einzustufen.^[41] Dementsprechend umfangreicher und detaillierter sollte daher auch die Due Diligence ausfallen.

2.3 Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen

Ein Unternehmen kann grundsätzlich auf unterschiedlichen Wegen erworben werden: im Rahmen der Exklusivverhandlung, des Auktionsverfahrens, des Kaufs von Anteilen über die Börse sowie über ein öffentliches Übernahmeangebot.^[42] Die Wahl des Akquisitionsverfahrens hängt dabei unter anderem von den spezifischen Charakteristika des Zielunternehmens wie zum Beispiel der Rechtsform, der Struktur des Gesellschafterkreises sowie der Größe und Branche des Unternehmens ab.

Da die Art des Erwerbsweges auch für die Prüfungs- und Analysemöglichkeiten einer Due Diligence von großer Bedeutung ist^[43], werden die einzelnen Verfahren im Folgenden kurz vorgestellt.

Die Exklusivverhandlung, auch bilaterale Verhandlung genannt, bezeichnet ein Verfahren, bei dem ausschließlich mit einem konkreten Kaufinteressenten verhandelt wird.^[44] Dieses Akquisitionsverfahren kann bei jeder Rechtsform angewandt werden und stellt die in Deutschland am häufigsten gewählte Vorgehensweise dar.^[45] Die Transaktionsinitiative kann dabei sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer ausgehen.

Nachdem der jeweilige Interessent den Kontakt zum potenziellen Vertragspartner aufgenommen hat, erste Verhandlungsgespräche geführt worden sind und beide Seiten ihr Interesse bekundet haben, wird dem Käufer anschließend die Gelegenheit gegeben, eine Due Diligence durchzuführen.^[46] Aufgrund der Tatsache, dass bei Exklusivverhandlungen der Zeitplan und der weitere Verhandlungsverlauf individuell gestaltet werden können, bietet sich dem Käufer im Rahmen der Due Diligence die Chance auf eine ausführliche Prüfung und eine weitreichende Informationsbeschaffung.^[47] Diese Möglichkeit erhält der Käufer bei den anderen Akquisitionsverfahren infolge eines genau strukturierten Ablaufs oder nicht vorhandener Abstimmungsmöglichkeiten mit dem Management lediglich in wesentlich geringerem Ausmaß.

Aus Verkäufersicht erweist sich die Exklusivverhandlung als vorteilhaft, da sie aufgrund ihrer Flexibilität schnell abgewickelt werden kann und vertrauliche Informationen nur an diejenigen potenziellen Käufer weitergegeben werden, von denen ein Verkaufsabschluss erwartet wird.^[48] Darüber hinaus werden die Öffentlichkeit und die Belegschaft erst nach Abschluss des Vertrages von der Akquisition in Kenntnis gesetzt.^[49]

Für den Käufer enthält dieses Verfahren insbesondere den Vorteil, dass infolge des fehlenden Käuferwettbewerbs keine Vergleiche mit anderen Kaufangeboten vorgenommen werden können, was dem Verkäuferziel der Kaufpreismaximierung entgegensteht.^[50]

Das Auktionsverfahren ist dadurch gekennzeichnet, dass der Verkäufer mit mehreren konkurrierenden Bietern gleichzeitig verhandelt und die Auktion nach einem exakt strukturierten Verfahren abläuft.^[51] Die gängigsten Auktionsverfahren sind die öffentliche und die kontrollierte Auktion, die sich hinsichtlich der Kontaktaufnahme mit den potenziellen Käufern unterscheiden.^[52]

Bei der öffentlichen Auktion kündigt der Verkäufer seine Verkaufsabsicht im Rahmen einer öffentlichen Ausschreibung an und wendet sich somit an einen anonymen Bieterkreis, während bei der kontrollierten Auktion zunächst eine Selektion und im Anschluss daran eine persönliche Ansprache potenzieller Käufer erfolgen.^[53] Laut Subramanian liegt die optimale Bieteranzahl hierbei gewöhnlich bei acht bis fünfzehn potenziellen Käufern.^[54]

Der größte Vorteil des Auktionsverfahrens ist darin zu sehen, dass der Verkäufer aufgrund der Vielzahl abgegebener Angebote das für sich attraktivste Angebot auswählen und auf diese Weise den Verkaufserlös maximieren kann.^[55] Nachteilig ist jedoch, dass vertrauliche Informationen an einen breiteren Bieterkreis herausgegeben werden müssen.^[56] Außerdem erfahren die Stakeholder in einem sehr frühen Stadium von der Verkaufsabsicht, was zu einer gewissen Verunsicherung und Unruhe führen kann. Der Kaufinteressent hingegen muss sich an kurze Fristen halten, sodass er keine ausführliche Due Diligence vornehmen kann.^[57] Deshalb wird häufig vorab eine Vendor Due Diligence^[58] durchgeführt, um den Kaufinteressenten wesentliche Informationen zur Verfügung zu stellen.^[59]

Der Kauf von Anteilen über die Börse kann entweder nach vorheriger Vereinbarung mit Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder vorerst ohne deren Kenntnis stattfinden.^[60] In Deutschland kommt der Anteilserwerb über die Börse im Vergleich zu den zuvor erläuterten Akquisitionsverfahren seltener vor. Dies hat mehrere Gründe: Zum einen ist die Anzahl börsennotierter Aktiengesellschaften in Relation zu der Gesamtanzahl der Unternehmen relativ gering. Zum anderen führen hohe Kaufvolumina i.d.R. dazu, dass der Aktienkurs steigt und infolgedessen der Erwerb teurer wird.

Ein öffentliches Übernahmeangebot zeichnet sich dadurch aus, dass der Kaufinteressent den bisherigen Anteilseignern im Rahmen eines öffentlichen Angebots anbietet, ihre Anteile zu einem festgelegten Preis^[61] zu kaufen oder gegen andere bestimmte Aktien zu tauschen.^[62]

Das Ziel des Übernahmeangebots besteht darin, die Kontrolle^[63] über das Unternehmen zu erlangen.^[64] In der Praxis wird zwischen einem freundlichen (friendly takeover) und einem feindlichen (hostile takeover) Übernahmeangebot unterschieden.^[65] Bei einem freundlichen Übernahmeangebot unterstützt das Management die Übernahme, während bei einem feindlichen Übernahmeangebot^[66] das Management der Übernahme nicht zustimmt, sodass im Rahmen der Due Diligence nicht auf interne Daten zurückgegriffen werden kann.^[67] Das öffentliche Übernahmeangebot wird seit dem 01.01.2002 im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) geregelt.^[68]

Zusammenfassend wird hinsichtlich der Wahl des Erwerbsweges deutlich, dass auch diese den Inhalt und den Umfang einer Due Diligence maßgeblich beeinflusst. Während der Käufer bei einer Exklusivverhandlung die besten Rahmenbedingungen zur Durchführung einer ausführlichen Due Diligence vorfindet, sind diese bei einem Auktionsverfahren oft suboptimal, sodass es dem Käufer i.d.R. nur eingeschränkt möglich ist, Einsicht in unternehmensinterne Daten zu nehmen. Bei dem Kauf von Anteilen über die Börse oder einem öffentlichen Übernahmeangebot hingegen hat der Käufer oft gar keine Möglichkeit, eine Due Diligence unter Hinzuziehung interner Informationen durchzuführen, es sei denn, das Management wurde vorab in Kenntnis gesetzt.^[69]

2.4 Motive für Unternehmensakquisitionen

Nachdem zuvor die Arten von Unternehmensakquisitionen sowie Erwerbswege dargestellt wurden, sollen nachfolgend die Motive für Unternehmensakquisitionen aufgeführt werden, da diese ebenfalls einen wesentlichen Einfluss auf die inhaltliche Ausgestaltung der Due Diligence haben.^[70]

In der Literatur wird eine Vielzahl von Motiven für Unternehmensakquisitionen aufgeführt.^[71] Ein grundsätzliches Motiv ist laut Berens/Mertes/Strauch „die Suche nach Potenzialen für Wettbewerbsvorteile und deren Umsetzung in einem neuen Unternehmensverbund.“^[72] Da einer Akquisition jedoch nicht zwingend nur ein Motiv zugrunde liegt und die Motive sich auch nicht gegenseitig ausschließen^[73], wird im Rahmen dieser Arbeit zur Erläuterung weiterer Motive eine Kategorisierung in Anlehnung an Bühner in reale Motive, spekulative Motive und Managementmotive vorgenommen ( siehe Abbildung 2).^[74] Nachstehend werden die einzelnen Motive kurz dargestellt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Motive für Unternehmensakquisitionen^[75]

Reale Motive basieren auf der Grundannahme, dass Unternehmen nach einer Akquisition erfolgreicher sind, als sie es alleine wären.^[76] Diese Motive werden auch als Synergien (1+1=3-Effekte) bezeichnet.^[77] In der Praxis wird als Begründung für Unternehmensakquisitionen am häufigsten die Realisierung von Synergien angeführt.^[78] Neben der Erzielung von Synergieeffekten gehören ebenso die Realisierung von Steuervorteilen sowie die Erwartung einer besseren Unternehmensführung vonseiten des übernehmenden Unternehmens zu den realen Motiven.^[79]

Im Allgemeinen können Synergien durch die Erhöhung der Marktmacht und des Marktanteils, die Einsparung von Transaktionskosten, die Kostenreduktion durch Fixkostendegression und die Nutzung von Skalen-, Verbund- und Lerneffekten sowie dem verbesserten Markt- und Ressourcenzugang realisiert werden.^[80]

Spekulative Motive liegen vor, wenn sich aus Sicht des Käufers der reale Wert des Kaufobjekts nicht in seinem Marktpreis widerspiegelt.^[81] Die Unterbewertung des Kaufobjekts kann dabei durch Marktunvollkommenheiten, Informationsdefizite sowie unterschiedliche Analysefähigkeiten entstehen.^[82] Das Ziel des Käufers ist es, Arbitragegewinne zu erzielen, die sich aus der Wertdifferenz zwischen Kaufpreis und Verkaufspreis ergeben.^[83]

Managementmotive basieren auf der Principal-Agent-Problematik^[84], die aus der Trennung von Leitung und Eigentum resultiert.^[85] Unternehmensakquisitionen, die auf Managementinteressen beruhen, werden zur Maximierung des eigenen Nutzens getätigt.^[86] Hierbei stehen das Macht- oder Prestigestreben, die erfolgsabhängige Vergütung sowie die Selbstüberschätzung des Managements im Vordergrund.^[87] Des Weiteren wollen die meisten Manager freie liquide Mittel lieber für Unternehmensakquisitionen verwenden, um ihren eigenen Einflussbereich zu vergrößern, anstatt sie an die Anteilseigner auszuschütten.^[88]

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass die Ausgestaltung der Prüfungs- und Analyseschritte einer Due Diligence sicherstellen sollte, dass die Sachverhalte, von denen die Verwirklichung der mit dem Kauf verfolgten Ziele wesentlich abhängt, intensiv und zeitlich nach Möglichkeit zu Beginn der Due Diligence durchleuchtet werden.^[89]

2.5 Phasenablauf von Unternehmensakquisitionen

In der Literatur wird eine Vielzahl von Phasenmodellen für Unternehmensakquisitionen diskutiert. Hierbei lassen sich je nach Autor Drei- bis Fünf-Phasen-Prozesse unterscheiden.^[90] Alle diese Prozesse stellen jedoch idealtypische Verläufe dar, da in der Praxis Schritte teilweise weggelassen, parallel oder in einer anderen Reihenfolge vorgenommen werden, sodass die einzelnen Phasen nicht eindeutig voneinander getrennt werden können.^[91] Da das Drei-Phasen-Modell in der Praxis am weitesten verbreitet ist,^[92] wird dieser Arbeit das Modell von Lucks/Meckl zugrunde gelegt. Abbildung 3 stellt die einzelnen Phasen im Detail dar:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Phasen des Akquisitionsprozesses^[93]

2.5.1 Vorfeldphase

Die Vorfeldphase beginnt mit der Entwicklung der Basisstrategie.^[94] Darauf aufbauend werden im Screening-Prozess, auf der Grundlage des in der Basisstrategie festgelegten Anforderungsprofils, geeignete Akquisitionskandidaten identifiziert und genauer betrachtet.^[95] Das Ziel besteht hierbei zunächst darin, eine Longlist zu erstellen, um eine frühzeitige Fokussierung auf bestimmte Kandidaten zu vermeiden.^[96] Im Rahmen der No-Access Due Diligence^[97], mit der auf Basis öffentlich zugänglicher Informationen eine Prüfung der strategischen, kulturellen und finanziellen Eignung erfolgt, wird die Longlist anschließend auf eine Shortlist gekürzt.^[98]

Im nächsten Schritt werden die potenziellen Kandidaten im Rahmen der Vorfeldsondierung kontaktiert, um die Interessenlage hinsichtlich eines möglichen Verkaufs zu ermitteln.^[99] Falls nach der Kontaktaufnahme und den ersten Gesprächen beiderseitiges Interesse an der Weiterführung des Akquisitionsprozesses besteht, wird eine Simulation und Grobbewertung vorgenommen . ^[100] Bei der Simulation wird näher betrachtet, wie sich die Unternehmen einerseits eigenständig (stand alone) und andererseits in einer integrierten Einheit entwickeln würden.^[101] Die Grobbewertung dient der ersten Kaufpreisermittlung, auf Basis externer Daten.^[102] Den Abschluss der Vorfeldphase bilden die rechtlich unverbindlichen Vorverträge, die häufig in Form eines Letter of Intent (LoI) ^[103] abgeschlossen werden.^[104] Mit der Unterzeichnung des Letter of Intent wird dem Käufer der Zugang zu internen Daten und Informationen gewährt, auf deren Basis er eine detaillierte Due Diligence durchführen kann.^[105]

2.5.2 Transaktionsphase

Die Transaktionsphase beginnt mit der Due Diligence, die den Kern dieser Phase darstellt.^[106] Aufbauend auf den Ergebnissen der Due Diligence erfolgt zur Ermittlung einer Kaufpreisvorstellung eine Detailbewertung des Kaufobjekts.^[107] Hieran schließt die Phase der Verhandlungen und der Vertragsgestaltung an. Den Abschluss der Transaktionsphase bilden das Signing (Vertragsunterzeichnung) und das Closing (Eigentumsübergang).

2.5.3 Integrationsphase

Die Aufgabe der Integrationsphase besteht in der organisatorischen, strategischen, personellen und kulturellen Zusammenführung der Unternehmen.^[108] Unterschiedliche Studien haben ergeben, dass die richtige Integration letztlich über den Erfolg oder Misserfolg einer Akquisition entscheidet.^[109] Daher ist es von erheblicher Relevanz, die in der Transaktionsphase erstellten Integrationspläne zeitnah auf neue Erkenntnisse zu prüfen und daraufhin, je nach Integrationsgrad^[110], im Unternehmen zu implementieren. Dabei kommt neben der richtigen Umsetzung auch der regelmäßigen Kontrolle eine wesentliche Bedeutung zu.^[111]

2.6 Bedeutung und Erfolg von Akquisitionen

Akquisitionen gehören zu den strategisch wichtigsten Entscheidungen im Unternehmertum mit oftmals tiefgreifenden und schwer zu korrigierenden Auswirkungen auf den Unternehmenswert.^[112] Einerseits stellen Akquisitionen ein wichtiges Instrument der strategischen Unternehmensentwicklung dar.^[113] Andererseits jedoch haben unterschiedliche empirische Analysen^[114] und Beispiele aus der Praxis gezeigt, dass Akquisitionen vielfach nicht den gewünschten Erfolg herbeiführen, da die angestrebten Ziele nicht erreicht werden. Die Lehren aus der Vergangenheit gewinnen insbesondere in Anbetracht der hohen Transaktionsvolumina (siehe Abbildung 4) an Bedeutung. In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage, welche Aspekte bei der Planung und Durchführung einer Akquisition zu beachten sind, um eine hohe Erfolgswahrscheinlichkeit zu gewährleisten.^[115] Als wesentliche Gründe für das Scheitern von Akquisitionen werden dabei die Überschätzung der Synergiepotenziale, eine unzureichende Due Diligence, kulturelle Probleme sowie ein im Vorfeld der Akquisition nicht sorgfältig erstellter Integrationsplan genannt.^[116] Daher ist es besonders wichtig, zunächst strategische Ziele zu definieren und das Akquisitionsobjekt im Rahmen einer Due Diligence einer ausführlichen Analyse zu unterziehen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4: M&A-Transaktionen in Deutschland (2007-2014)^[117]

Aus der Analyse der Entwicklung der M&A-Transaktionen in Deutschland geht hervor, dass sich die Weltwirtschaftskrise, die im Jahr 2008 begann, auch auf das Volumen der Transaktionen ausgewirkt hat.^[118] Nach einem stetigen Rückgang des Transaktionsvolumens in den Jahren 2009 bis 2011 stieg der Wert der Akquisitionen in Deutschland im Jahr 2012 wieder auf 82 Mrd. US-Dollar an und erreichte im Jahr 2014 ein Volumen von 123,5 Mrd. US-Dollar. Insbesondere strategische Investoren nutzten dabei die günstigen Rahmenbedingungen wie das niedrige Zinsniveau sowie die relativ geringen Kaufpreise für Akquisitionen.^[119] Aufgrund der guten Ertragslage deutscher Unternehmen ist daher von einer weiteren Zunahme der M&A-Transaktionen, insbesondere mit Fokus auf internationale Akquisitionen, auszugehen. Damit allerdings wertvernichtende Akquisitionen wie die von DaimlerChrysler, BMW-Rover und Allianz-Dresdner Bank vermieden werden können, ist in diesem Zusammenhang noch einmal auf die Bedeutung einer spezifischen und fundierten Due Diligence hinzuweisen.^[120]

Im weiteren Verlauf der Arbeit erfolgt daher zunächst eine allgemeine Darstellung der Due Diligence, bevor anschließend im Detail auf die einzelnen Untersuchungsbereiche eingegangen wird.

3 Due Diligence

3.1 Begriffsbestimmung

Der Begriff Due Diligence stammt ursprünglich aus dem amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht (Securities Laws)^[121] und kann mit „gebührende oder im Verkehr erforderliche Sorgfalt“ übersetzt werden.^[122]

Während Unternehmen in der Vergangenheit häufig auf Treu und Glauben gekauft wurden und den Käufern oft ein umfassender Garantiekatalog genügte, hat sich seit zwei Jahrzehnten auch in Deutschland das amerikanische Konzept der Due Diligence durchgesetzt^[123] und insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen Bedeutung erlangt.^[124] Eine einheitliche Definition existiert allerdings trotz der weiten Verbreitung in der deutschen Literatur bislang nicht.^[125] Rockholtz definiert den Due Diligence-Begriff als eine „umfassende, auf ein einzelnes, potenzielles Akquisitionsobjekt bezogene Unternehmensanalyse, zur Ermittlung aller für die Akquisition entscheidungsrelevanten Informationen.“^[126] Somit kann die Due Diligence als Sorgfaltsprüfung verstanden werden, die den Käufer über den Kaufgegengestand informieren, ihm die Bewertung des Akquisitionsobjekts erleichtern und eine Einschätzung der mit der Akquisition verbundenen Risiken ermöglichen soll.^[127] Für den Käufer ist es sehr wichtig, letztlich nicht die sprichwörtliche „Katze im Sack“ zu kaufen.^[128]

3.2 Ziele und Funktionen der Due Diligence

Die Ziele und Funktionen einer Due Diligence sind ausgesprochen vielfältig.^[129] Das wesentliche Ziel, das mit der Durchführung einer Due Diligence verfolgt wird, ist der Abbau der Informationsasymmetrie, die zwischen dem i.d.R. besser informierten Verkäufer und dem schlechter informierten Käufer herrscht.^[130] Um dies zu erreichen, verschafft sich der Käufer im Rahmen der Due Diligence einen Gesamteindruck von der wirtschaftlichen Lage, den Zukunftsaussichten und dem Chancen- und Risikoprofil des Unternehmens.^[131] Im Fokus steht dabei auch die Identifikation möglicher Deal Breaker.^[132] Hierbei handelt es sich um unüberwindbare Hindernisse oder Risiken, die weder bereinigt noch durch ausreichende Garantien angemessen abgesichert werden und daher letztlich zum Abbruch der Verhandlungen führen können. Deshalb ist es besonders wichtig, diese in einem möglichst frühen Stadium aufzudecken.

Die nachfolgende Abbildung vermittelt einen Überblick über die wesentlichen Funktionen und Ziele einer Due Diligence:^[133]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 5: Funktionen und Ziele der Due Diligence^[134]

Eine der wichtigsten Funktionen, die der Due Diligence zukommt, ist die Risikoermittlungsfunktion. Die Due Diligence dient, wie bereits erwähnt, der Informationsbeschaffung und -verifizierung und bietet dem Käufer die Möglichkeit, neben den Chancen insbesondere die Schwächen und die daraus resultierenden Risiken zu ermitteln.^[135] In diesem Zusammenhang kann der Käufer ferner überprüfen, ob das Akquisitionsobjekt seinen Vorstellungen entspricht.^[136]

Außerdem bildet die Due Diligence die Grundlage für die Unternehmensbewertung, die zur Bestimmung des Kaufpreises vorgenommen wird, und nimmt folglich auch eine Wertermittlungsfunktion ein.^[137] Nachdem der Käufer sich umfassend über das Akquisitionsobjekt informiert hat, kann er die Angemessenheit der Kaufpreisforderung überprüfen und bei aufgedeckten negativen Sachverhalten oder Risiken ein neues Kaufpreisangebot unterbreiten.^[138] Eine von Berens und Strauch durchgeführte empirische Studie belegt, dass bei 67,1 % der Akquisitionen der Kaufpreis nach oder während einer Due Diligence nach unten korrigiert wurde, wohingegen bei nur 5,3 % der Akquisitionen eine Korrektur nach oben erfolgt ist.^[139] Hieran lässt sich erkennen, dass sich die Verhandlungsposition des Käufers infolge einer durchgeführten Due Diligence deutlich verbessern kann.

Darüber hinaus erfüllt die Due Diligence eine Gewährleistungsfunktion, da die Ergebnisse als Vertragsgrundlage für die Vereinbarung von Gewährleistungs-, Haftungs- und Garantieerklärungen herangezogen werden.^[140] Insbesondere bei Unternehmensakquisitionen sollte auf eine schriftliche, vertragliche Regelung nicht verzichtet werden, da in Deutschland keine besonderen gesetzlichen Vorschriften für den Kauf von Unternehmen gelten.^[141] Aus diesem Grund sind die gesetzlichen Bestimmungen für den Kauf von Sachen und Rechten analog anzuwenden, die jedoch oftmals nicht geeignet sind.^[142]

Zuletzt ist der Due Diligence auch eine Beweissicherungs- bzw. Dokumentationsfunktion zuzuschreiben, da sie dabei hilft, den Ist-Zustand des Unternehmens sowie den Informationsfluss zwischen Käufer und Verkäufer zu dokumentieren.^[143] Gerade im Hinblick auf potenzielle Rechtsstreitigkeiten, die sich infolge von Mängeln ergeben können, ist dies von großer Bedeutung, da die Gewährleistungs- und Haftungsansprüche von dieser Beweissicherung abhängen können.^[144]

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass das Ergebnis der Due Diligence zu einem Abbruch der Kaufverhandlungen aufgrund von Deal Breakern, einer Minderung des Kaufpreises (Due Diligence-Abschlag) sowie der Vereinbarung zusätzlicher vertraglicher Garantien führen kann.^[145]

3.3 Anlässe und Arten der Due Diligence

Eine Due Diligence kann aus verschiedenen Anlässen vorgenommen werden,^[146] die in gesetzliche Anlässe und nicht gesetzliche Anlässe zu unterteilen sind. In der Praxis wird die Due Diligence am häufigsten im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen durchgeführt. Abbildung 6 vermittelt einen Überblick über die jeweiligen Anlässe. Da sich die weiteren Ausführungen im Rahmen dieser Arbeit auf die Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen beziehen, wird auf die übrigen Anlässe nicht näher eingegangen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 6: Anlässe einer Due Diligence^[147]

Hinsichtlich der Arten einer Due Diligence erfolgt üblicherweise eine Unterscheidung nach dem Auftraggeber, dem Zeitpunkt und dem Inhalt.^[148]

Eine Due Diligence, die vom Käufer in Auftrag gegeben wird, wird Acquirior Due Diligence genannt, wohingegen eine vom Verkäufer veranlasste Due Diligence als Vendor Due Diligence bezeichnet wird.^[149] In der Praxis ist die Acquirior Due Diligence am weitesten verbreitet.^[150] Während der Käufer die Due Diligence primär zur Risikoerkennung und Preisbildung durchführt, nimmt der Verkäufer sie zur Steuerung und Kontrolle der Informationsabgabe sowie zur Beschleunigung des Transaktionsprozesses vor.^[151] Zusätzlich kann eine Vendor Due Diligence dazu beitragen, dass Schwachstellen im Unternehmen noch vor dem eigentlichen Verkaufsprozess erkannt und beseitigt werden und infolgedessen die späteren Verhandlungen nicht gefährden können.^[152] Wie bereits in Kapitel 2 erwähnt, findet die Vendor Due Diligence insbesondere bei Auktionsverfahren statt, um allen potenziellen Käufern dieselben Informationen zur Verfügung zu stellen.^[153] Auf diese Weise soll erreicht werden, dass nur noch mit denjenigen Interessenten intensive Verhandlungen geführt werden, die auch nach Kenntnisnahme dieser Informationen weiterhin Interesse an dem Kaufobjekt haben.^[154] Die Vendor Due Diligence schließt eine später vom Käufer initiierte Due Diligence nicht aus.^[155]

Bezüglich des Zeitpunktes kann eine Due Diligence als präakquisitorische (vor Vertragsabschluss) und postakquisitorische (nach Vertragsabschluss) Due Diligence durchgeführt werden.^[156] Bei Unternehmensakquisitionen erfolgt die Due Diligence grundsätzlich vor Vertragsabschluss.^[157] In manchen Fällen, zum Beispiel bei Zeitmangel, kann es allerdings notwendig sein, sich später ein umfassendes Bild vom Unternehmen zu machen, um ggf. eine Kaufpreisanpassung vorzunehmen.^[158]

Der Umfang und die inhaltliche Ausgestaltung einer Due Diligence variieren je nach Geschäftsmodell, Branche und Größe des Akquisitionsobjekts und hängen, wie bereits in Kapitel 2 erläutert, im Übrigen auch von der Transaktionsart und dem Erwerbsweg ab.^[159]

Im Wesentlichen können folgende Arten einer Due Diligence unterschieden werden:^[160]

- Financial Due Diligence,
- Tax Due Diligence,
- Legal Due Diligence,
- Commercial Due Diligence,
- Cultural Due Diligence,
- Environmental Due Diligence,
- Technical Due Diligence.

Im Rahmen der Financial Due Diligence werden die finanzielle Situation (Vermögens-, Finanz- und Ertragslage) und die Planungsrechnungen des Unternehmens analysiert.^[161]

Bei der Tax Due Diligence werden die steuerlichen Verhältnisse des Unternehmens insbesondere im Hinblick auf mögliche Risikopotenziale überprüft.^[162]

Ziel der Legal Due Diligence ist die Analyse der rechtlichen Verhältnisse des Akquisitionsobjekts in Bezug auf die Unternehmens- und Gesellschafterstruktur, die Rechts- und Vertragsverhältnisse sowie mögliche Haftungspotenziale.^[163]

Schwerpunkt der Commercial Due Diligence ist die nähere Betrachtung der Strategie, der Marktstellung, der Wettbewerbssituation und des Geschäftsmodells des Unternehmens.^[164] In der Praxis wird die Commercial Due Diligence meistens als Teil der Financial Due Diligence durchgeführt.^[165]

Der Cultural Due Diligence kommt insbesondere bei internationalen Akquisitionen eine wichtige Rolle zu, da sie sich mit den jeweiligen Kulturen der Unternehmen auseinandersetzt und prüft, ob diese erfolgreich kombiniert werden können.^[166]

Ist das Akquisitionsobjekt in einem ‚umweltintensiven’ Geschäftsbereich tätig, so empfiehlt sich ferner die Durchführung einer Environmental Due Diligence, bei der die Identifikation möglicher Umweltrisiken sowie die Dokumentation des Ist-Zustands im Vordergrund stehen.^[167] Denkbare Fragen sind vor allem, ob das Unternehmen die Umweltvorschriften einhält, ob Altlasten existieren oder ob Sanierungsbedarf besteht.^[168]

Die Technical Due Diligence beinhaltet die Bereiche IP (Intellectual Property), IT (Information Technology), Technologie und Logistik und zielt darauf ab, die technischen Ressourcen, wie zum Beispiel EDV, Hard- und Software und die immateriellen Vermögenswerte, wie etwa Know-how, Marken-, Urheber- und Lizenzrechte sowie Patente des Akquisitionsobjekts zu bewerten und zu beurteilen.^[169]

Neben den oben aufgezählten Arten kommen noch weitere Untersuchungsfelder in Betracht, die abhängig vom jeweiligen Einzelfall ebenfalls relevant werden können.^[170] Umfasst die Due Diligence alle vorgenannten Arten, spricht man von einer Full Scope Due Diligence. Werden dagegen, wie in der Praxis üblich, nur bestimmte Bereiche in das Prüfungsprogramm aufgenommen, so ist von einer Limited Scope Due Diligence die Rede.^[171]

3.4 Abgrenzung der Due Diligence zur Jahresabschlussprüfung

Trotz vorhandener Ähnlichkeiten, die zwischen einer Due Diligence und der Jahresabschlussprüfung existieren^[172], bestehen wesentliche Unterschiede (siehe Abbildung 7), die im Folgenden dargestellt werden sollen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 7: Abgrenzung der Due Diligence zur Jahresabschlussprüfung^[173]

Die Jahresabschlussprüfung stellt eine nach § 316 HGB vorgeschriebene gesetzliche Pflichtprüfung dar, während die Due Diligence auf freiwilliger Basis durchgeführt wird und im Gegensatz zur Jahresabschlussprüfung i.d.R. durch den Käufer und nicht durch das zu prüfende Unternehmen in Auftrag gegeben wird.^[174] Der inhaltliche Schwerpunkt einer Due Diligence wird vom Auftraggeber vorgegeben und individuell an den Einzelfall der Transaktion angepasst. Dagegen sind der Gegenstand und der Umfang einer Jahresabschlussprüfung gesetzlich geregelt.^[175] Außerdem orientiert sich die Due Diligence anders als die vergangenheitsorientierte Jahresabschlussprüfung stärker an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens.^[176]

Obwohl, wie bereits erwähnt, keine Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence besteht, könnte sich eine solche jedoch aus der Sorgfaltspflicht ergeben.^[177] Demnach haben die Vorstandsmitglieder einer AG^[178] (§ 93 Abs. 1 S. 1 AktG) und die Geschäftsführer einer GmbH^[179] (§ 43 Abs. 1 GmbHG) in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.^[180] Unterlässt die Geschäftsleitung die Durchführung einer Due Diligence und erleidet die Gesellschaft infolge der Akquisition einen Schaden, macht sich die Geschäftsleitung gegenüber den Eigentümern und Gesellschaftern schadenersatzpflichtig.^[181] Aus diesem Grund stellt die Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen eine unverzichtbare Notwendigkeit dar.^[182]

3.5 Ablauf der Due Diligence

Der Ablauf einer Due Diligence umfasst die Phasen der Vorbereitung und Planung, der eigentlichen Durchführung und Auswertung sowie der Dokumentation und Berichterstattung. Die konkrete Ausgestaltung der Due Diligence ist dabei sehr unterschiedlich, da jedes Unternehmen individuelle Eigenschaften aufweist und eine Due Diligence folglich bei jeder Akquisition ‚maßgeschneidert’ durchgeführt werden muss.^[183]

Die nachfolgende Abbildung stellt den idealtypischen Ablauf einer Due Diligence dar:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 8: Ablauf der Due Diligence^[184]

3.5.1 Vorbereitung und Planung

Da die sorgfältige Vorbereitung und Planung erfahrungsgemäß ausschlaggebend für den Erfolg einer Due Diligence ist, kommt dieser im Due Diligence-Prozess eine bedeutende Rolle zu.^[185] Insbesondere im Hinblick auf den hohen Zeitdruck muss die Due Diligence von Beginn an so koordiniert sein, dass eine effiziente Prüfung und eine anschließende umfassende Beurteilung des Akquisitionsobjekts möglich sind.^[186] Eine falsche Schwerpunktsetzung kann beispielsweise dazu führen, dass Chancen und Risikopotenziale des Unternehmens nicht aufgedeckt werden.^[187] Aufgrund dessen muss frühzeitig festgelegt werden, was mit welchen Personen innerhalb welcher Zeit zu analysieren ist.^[188] Darüber hinaus ist zu klären, wie die Prüfung technisch organisiert wird.

Im Rahmen der inhaltlichen Planung müssen die Untersuchungsfelder und die kritischen Themenbereiche festgelegt werden.^[189] Diese hängen, wie bereits dargelegt, von einer Vielzahl von Faktoren^[190] ab. Ferner sind in dieser Phase Listen mit den von dem Team benötigten Unterlagen zusammenzustellen. In diesem Kontext kommen in der Praxis häufig die Due Diligence-Checklisten zum Einsatz.^[191] Dabei handelt es sich um standardisierte Fragen- und Anforderungskataloge, in denen die Untersuchungsfelder und die hierfür erforderlichen Unterlagen aufgeführt sind.^[192] Auf dieser Grundlage kann das Prüfungsprogramm frühzeitig konkretisiert und die Anforderung unnötiger Unterlagen vermieden werden.^[193] So hilfreich diese Checklisten in der Praxis auch sind, darf allerdings nicht versäumt werden, diese vor dem Einsatz einer kritischen Durchsicht zu unterziehen, da sie sowohl zum Akquisitionsobjekt als auch zur Zielsetzung passen müssen.^[194] Andernfalls kann es passieren, dass Bereiche analysiert werden, die für die Akquisition unwesentlich sind, während Risikopotenziale unentdeckt bleiben.^[195]

Aufbauend auf der inhaltlichen Planung wird bei der personellen Planung das Due Diligence-Team zusammengestellt.^[196] Dabei ist darauf zu achten, dass die Kenntnisse und Erfahrungen der Teammitglieder alle wichtigen Analysebereiche abdecken.^[197] In der Regel besteht das Team sowohl aus internen Mitarbeitern als auch aus externen Beratern.^[198]

Bei der zeitlichen Planung geht es darum, die Due Diligence so zu planen, dass in der meist sehr knapp bemessenen Zeit eine möglichst effiziente Durchführung gewährleistet ist.^[199] Der zur Verfügung stehende Zeitrahmen sollte frühzeitig an das Team kommuniziert werden, damit dieses sich darauf einstellen kann.^[200] Ebenso sind Termine für regelmäßige Abstimmungen mit den anderen Teammitgliedern einzuplanen, um Zwischenergebnisse zu besprechen^[201] und Doppelarbeiten, die aufgrund der Interdependenzen, die zwischen den einzelnen Untersuchungsfeldern bestehen, zu vermeiden.^[202]

Des Weiteren muss im Rahmen der organisatorischen Planung geklärt werden, auf welchem Weg die notwendigen Informationen und Dokumente an den Käufer weitergeleitet werden.^[203] Grundsätzlich kann dies in einem physischen oder in dem heutzutage üblichen virtuellen Datenraum (Data Room) erfolgen.^[204] Bei diesem handelt es sich um einen digitalen Datenraum, der über das Internet nach Eingabe eines Passwortes ‚betreten’ werden kann.^[205] Die Vorteile des virtuellen Datenraums sind darin zu sehen, dass das Team jederzeit Zugriff auf die Unterlagen hat und auch mehrere Teammitglieder gleichzeitig die große Menge an Informationen und Unterlagen analysieren und bewerten können.^[206] Aufgrund der Tatsache, dass der Datenraum vom Verkäufer lediglich für eine kurze Zeit zugänglich gemacht wird und es oft nicht erlaubt ist, Dokumente zu kopieren, ist eine schnelle Informationserfassung hierbei von besonderer Relevanz.^[207]

3.5.2 Durchführung und Auswertung

Nach der gründlichen Vorbereitung und Planung findet der Übergang zur eigentlichen Durchführung der Due Diligence statt. Diese beginnt zunächst mit der Sammlung und Sichtung von Informationen.^[208] Anschließend erfolgt die Analyse und Auswertung der gesammelten Informationen.^[209]

Die Informationssammlung kann hierbei auf Basis interner und externer Informationsquellen vorgenommen werden.^[210]

Zu den internen Informationsquellen gehören die vom Verkäufer im Datenraum zur Verfügung gestellten Informationen und Dokumente^[211], die Betriebsbesichtigung sowie Gespräche mit dem Management und den Mitarbeitern des Akquisitionsobjekts.^[212] Eine Betriebsbesichtigung sollte vor dem Kauf stets durchgeführt werden, da sie einen zusätzlichen optischen Eindruck von dem Akquisitionsobjekt vermittelt.^[213] Die Managementpräsentation eignet sich, um vorläufige Ergebnisse mit dem Management zu diskutieren und die Prüfungsschwerpunkte zu überprüfen.^[214]

Externe Informationsquellen sind öffentlich zugängliche Informationen, wie zum Beispiel Handelsregister- und Grundbuchauszüge, die veröffentlichten Jahres- und Konzernabschlüsse, Informationen aus dem Internet, Medienberichte, Branchenverzeichnisse und Auskünfte Unternehmensexterner (Kunden, Lieferanten, Wettbewerber).^[215] Externe Informationsquellen werden i.d.R. vor der eigentlichen Durchführung der Due Diligence analysiert und ausgewertet.^[216]

3.5.3 Dokumentation und Berichterstattung

Der Dokumentation kommt aufgrund der Menge an Informationen und der Anzahl der in die Due Diligence involvierten Personen eine besondere Bedeutung zu.^[217] Bereits während der Sichtung und Auswertung der Unterlagen sollte dokumentiert werden, was analysiert wurde und zu welchem Ergebnis die Analyse geführt hat.^[218] Im Übrigen können schon zu diesem Zeitpunkt Due Diligence-Memoranden (Zwischenberichte) erstellt werden, die abgeschlossene Teilbereiche und festgestellte Problemfelder zusammenfassen.

Aufbauend auf der bisherigen Dokumentation werden die Ergebnisse in einem Due Diligence-Bericht aufgeführt.^[219] Dieser enthält im Idealfall eine ausführliche Darstellung aller für den Käufer entscheidungsrelevanten Informationen und Empfehlungen.^[220] Dabei wird für jeden Teilbereich (Financial, Tax, Legal etc.) ein eigener Bericht verfasst.^[221] Da die Berichte in der Praxis sehr umfassend sind, ist ein besonderes Augenmerk auf die Executive Summary zu richten. Bei der Executive Summary handelt es sich um eine knappe Zusammenfassung, die es dem Leser ermöglicht, sich einen schnellen Überblick über die wesentlichen Ergebnisse der Due Diligence zu verschaffen.^[222]

Der Bericht ist für den Käufer insofern von erheblicher Bedeutung, da er zum einen als Grundlage für die Kaufentscheidung dient und zum anderen die Basis für die weiteren Vertragsverhandlungen bildet.^[223]

Insgesamt lässt sich festhalten, dass der Erfolg einer Due Diligence wesentlich von der sorgfältigen Vorbereitung und Planung, vom Informationsgehalt und der Zuverlässigkeit der Informationsquellen^[224] sowie von den Fähigkeiten des Due Diligence-Teams abhängt.^[225] Dabei sind gute Kenntnisse sowie ausreichend Erfahrung erforderlich, um innerhalb einer kurzen Zeit schwierige Sachverhalte zu analysieren, Risikofelder aufzudecken und zu bewerten sowie ein die Ziele abdeckendes Gesamtergebnis zu formulieren.

Im weiteren Verlauf der Arbeit sollen nun die relevanten Untersuchungsfelder einer Due Diligence dargelegt werden.

4 Die verschiedenen Untersuchungsfelder der Due Diligence

4.1 Financial Due Diligence

4.1.1 Praktische Bedeutung und Ziel

Der Financial Due Diligence kommt im Rahmen des gesamten Due Diligence-Prozesses ein wesentlicher und abdingbarer Stellenwert zu.^[226] In vielen Fällen stellt die Financial Due Diligence sogar das grundlegende Untersuchungsfeld dar, da sie neben der Risikoerkennung auch mehr als die anderen Due Diligence-Arten der Ermittlung der Bewertungsgrundlagen dient.^[227] Ferner erarbeitet sie die Basisdaten für eine Vielzahl von Untersuchungsfeldern.^[228] Diese hohe Relevanz wird auch durch verschiedene empirische Studien belegt. Demnach ist die Financial Due Diligence die in der Praxis am häufigsten durchgeführte Due Diligence-Art, noch vor der Tax und Legal Due Diligence.^[229]

Das wichtigste Ziel der Financial Due Diligence besteht darin, das Akquisitionsobjekt im Hinblick auf die wirtschaftliche, bilanzielle und finanzielle Situation zu analysieren.^[230] Im Gegensatz zur klassischen Bilanzanalyse liegt der Schwerpunkt jedoch nicht einzig auf der Vergangenheit und Gegenwart.^[231] Vielmehr geht es darum, dem Kaufinteressenten ein präzises Bild über die historische Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die darauf aufbauenden Planungsrechnungen des Unternehmens zu vermitteln.^[232] Hierbei stehen nicht nur die Analyse und die Darstellung der jeweiligen Bereiche, sondern auch die Identifikation von Werttreibern und inhärenten geschäftlichen Risiken sowie deren Auswirkung auf die zukünftige Finanz- und Ertragskraft im Vordergrund.^[233] Demzufolge sollen mit der Financial Due Diligence die sich aus dem Kauf ergebenden Chancen ermittelt, vor allem aber das Risiko einer Fehlakquisition minimiert werden.^[234]

4.1.2 Analysefelder

Im Rahmen der Financial Due Diligence sind die internen und externen Rechenwerke sowie Planungsrechnungen des Akquisitionsobjekts einer eingehenden Untersuchung zu unterziehen.^[235] Dabei werden neben der kritischen Durchsicht der Informationssysteme die Vergangenheitsdaten und die Planungsrechnungen des Unternehmens unter vorwiegend betriebswirtschaftlichen Aspekten analysiert.^[236] Bei der Vergangenheitsanalyse erfolgt auf Basis der vom Unternehmen erstellten Jahresabschlüsse eine kritische Betrachtung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.^[237] Aufgrund der Tatsache, dass die Bilanz nur eine stichtagsbezogene Auskunft über die Liquidität eines Unternehmens erteilt, ist im Rahmen der Analyse der Finanzlage zudem die Kapitalflussrechnung des Unternehmens detailliert zu durchleuchten.^[238] Die Kapitalflussrechnung gibt Aufschluss darüber, wo Liquidität geschöpft wurde und wofür diese verwendet wurde. Falls das Unternehmen keine Kapitalflussrechnung aufstellt, ist diese zur Darstellung der Liquiditätsströme im Rahmen der Financial Due Diligence aufzubereiten.^[239] Auf der Grundlage der bis dahin gewonnenen Kenntnisse muss zur Beurteilung der künftigen Entwicklung des Unternehmens zusätzlich die Planungsrechnung plausibilisiert werden.^[240]

4.1.2.1 Kritische Durchsicht der Informationssysteme

Den Ausgangspunkt der Financial Due Diligence bildet zunächst die kritische Durchsicht der die Informationen bereitstellenden Systeme.^[241] Hierunter sind grundsätzlich das externe und interne Rechnungswesen sowie in diesem Bereich insbesondere auch die Managementinformations- und Steuerungssysteme zu fassen.^[242] Während bei der Untersuchung des externen Rechnungswesens die Buchhaltung im Vordergrund steht, sind es bei der Durchsicht des internen Rechnungswesens die Controllingsysteme.^[243]

Da die Steuerung eines Unternehmens primär auf Grundlage der internen Berichterstattung erfolgt, ist ferner eine intensive Auseinandersetzung mit der Funktionsweise und dem Aufbau der Managementinformations- und Steuerungssysteme notwendig.^[244] Den Ausgangspunkt sollte dabei grundsätzlich ein Abgleich der geprüften Jahresabschlüsse mit der internen Berichterstattung bilden.^[245]

Die kritische Durchsicht der Informationssysteme ist insoweit von Bedeutung, als der Zustand dieser Systeme Rückschlüsse auf die Qualität des Rechnungswesens und der Unternehmensführung geben kann.^[246] Falls es jedoch aufgrund von Zeitproblemen nicht möglich ist, sich umfassend mit dem Zustand der Informationssysteme auseinanderzusetzen, sollten die im Rahmen der Vergangenheitsanalyse punktuell gesammelten Hinweise bewertet und im Due Diligence-Bericht zusammengefasst werden.

[...]

---

^[1] Vgl. Högemann (2013), S. 599.

^[2] Vgl. Spill (2007), S. 1.

^[3] Vgl. Picot (2012), S. 26.

^[4] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Balz (2007), S. 11 f.; Picot (2012), S. 26; Schön (2013), S. 28-30; Vogel (2002), S. 4 f.; Wirtz (2014), S. 8. Während einige Autoren unter M&A lediglich Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen verstehen, zählen einige andere auch die Kooperationen wie Strategische Allianzen und Joint Ventures dazu. Zu einer Übersicht der Definitionen siehe Vogel (2002), S. 4 f. sowie Wirtz (2014), S. 9 f.

^[5] Ein bekanntes Bsp. für einen Merger of Equals ist der Zusammenschluss von Daimler und Chrysler im Jahr 1998. Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 19.

^[6] Der Begriff des Unternehmens wird gesetzlich nicht definiert. Holzapfel und Pöllath definieren das Unternehmen als „ein Inbegriff von Sachen, Rechten, tatsächlichen Beziehungen, Vertragspositionen, Marktanteilen, Ressourcen, Geschäftschancen, Arbeitsverträgen und ähnlichem mehr.“ Bei der Akquisition eines Unternehmens muss all dies erfasst werden. Vgl. Holzapfel/Pöllath (2001), Rdnr. 130. Siehe zu weiteren Definitionen Brettel et al. (2008), S. 83; Lieb/Haeder/Steinheimer (2012), S. 11.

^[7] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 23; Jansen (2008), S. 247; Löffler (2009), S. 405 f.; Picot (2004), S. 32.

^[8] Vgl. hierzu vertiefend Lips (2013), § 3 Rdnr. 105; Mailänder/Alte (2013), S. 176 f.; Wirtz (2014), S. 275-277.

^[9] Vgl. Lieb/Haeder/Steinheimer (2012), S. 11; Mailänder/Alte (2013), S. 177.

^[10] Vgl. Wirtz (2014), S. 275; Mailänder/Alte (2013), S. 195.

^[11] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 23; Picot (2012), S. 209 f.; Wirtz (2014), S. 275.

^[12] Eine ausführliche Erläuterung des Begriffs Due Diligence erfolgt in Kapitel 3.1.

^[13] Vgl. Gondring/Wagner (2010), S. 346; Hansmeyer/Roling (2010), S. 81.

^[14] Vgl. hierzu und im Folgenden Geuting (2007), S. 208; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 25; Semler (2010), Teil VII Rdnr. 6; Holzapfel/Pöllath (2001), S. 101; Wirtz (2014), S. 15.

^[15] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 23; Picot (2004), S. 33 f.; Vogel (2002), S. 10.

^[16] Vgl. hierzu und im Folgenden Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 23; Geuting (2007), S. 209; Mailänder/Alte (2013), S. 177; Manthey/Schipporeit (2010), S. 175.

^[17] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 23.

^[18] Die Ausnahme bilden Verträge, die eine sog. Change-of-Control-Klausel enthalten. Diese Verträge können Kündigungsmöglichkeiten oder Zustimmungserfordernisse bei einem Wechsel der Gesellschafterstruktur vorsehen. Daher ist es im Rahmen der Due Diligence von großer Bedeutung, wichtige Verträge auf derartige Klauseln zu überprüfen. Vgl. Münch (2010), § 5 Rdnr. 29 f.; Picot (2012), S. 213; Manthey/Schipporeit (2010), S. 175.

^[19] Vgl. Manthey/Schipporeit (2010), S. 175; Picot (2012), S. 213.

^[20] Vgl. hierzu und im Folgenden Brettel et al. (2008), S. 83; Lieb/Haeder/Steinheimer (2012), S. 11; Lips (2013), § 3 Rdnr. 105; van Kann (2009), S. 36.

^[21] Vgl. Dreher/Ernst (2014), S. 36; Jansen (2008), S. 316 f.

^[22] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 24; Vogel (2002), S. 10.

^[23] IDW RS HFA 18 verweist in diesem Zusammenhang auf die Anwendung von IDW RS HFA 10. Demnach sind bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen außerplanmäßige Abschreibungen vorzunehmen. Vgl. Hörtnagl/Zwirner/Busch (2013), § 5 Rdnr. 102.

^[24] Bewegliche Sachen werden durch Einigung und Übergabe übertragen (§ 929 BGB), Grundstücke durch Auflassung und Eintragung (§§ 873 und 925 BGB), Rechte durch Abtretung (§ 398 BGB). Arbeitsverträge müssen nicht übertragen werden, da diese gem. § 613a BGB kraft Gesetz übergehen. Die Übertragung von Verträgen bedarf gem. § 415 I S. 1 BGB der Zustimmung der Vertragspartner. Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Mailänder/Alte (2013), S. 178-183; Münch (2010), § 5 Rdnr. 38-75.

^[25] Vgl. hierzu und im Folgenden Deimel/Heupel/Wiltinger (2013), S. 304; Picot (2004), S. 33; Semler (2010), Teil VII Rdnr. 8; Wigginghaus (2013), Kap. 6 Rdnr. 4.

^[26] Vgl. Holzapfel/Pöllath (2001), Rdnr. 131.

^[27] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 25; Dreher/Ernst (2014), S. 37.

^[28] Vgl. Wigginghaus (2013), Kap. 6 Rdnr. 1.

^[29] Vgl. Mohr/Bärtl (2012), S. 241.

^[30] Vgl. Wirtz (2014), S. 275.

^[31] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 24.

^[32] Vgl. Wiese/Sohns (2013), S. 36.

^[33] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 24.

^[34] Vgl. Lieb/Haeder/Steinheimer (2012) S. 11.

^[35] Vgl. Deimel/Heupel/Wiltinger (2013), S. 305; Semler (2010), Teil VII Rdnr. 8.

^[36] Vgl. Geuting (2007), S. 202; Lieb/Haeder/Steinheimer (2012) S. 11; Münch (2009), § 5 Rdnr. 31.

^[37] Vgl. Dreher/Ernst (2014), S. 36; Jansen (2008), S. 248; Mailänder/Alte (2013), S. 177.

^[38] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 26; Brettel et al. (2008), S. 83; Wirtz (2014), S. 275.

^[39] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Mailänder/Alte (2013), S. 190.

^[40] Vgl. hierzu vertiefend Geuting (2007), S. 209-211.

^[41] Vgl. hierzu und im Folgenden Brettel et al. (2008), S. 83; Geuting (2007), S. 209; Görtz (2006), S. 527.

^[42] Vgl. hierzu und im Folgenden Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 27.

^[43] Vgl. Illenberger/Berlage (1991), S. 441; Sommer (2002), S. 120.

^[44] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 21; von Rüden/Wenz (2012), S. 12.

^[45] Vgl. hierzu und im Folgenden Dreher/Ernst (2014), S. 77; Sommer (2002), S. 121.

^[46] Vgl. Dreher/Ernst (2014), S. 78; von Keitz (2007), S. 46.

^[47] Vgl. hierzu und im Folgenden Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 28.

^[48] Vgl. Illenberger/Berlage (1991), S. 442.

^[49] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 28; Pausenberger (1989), Sp. 23.

^[50] Vgl. Dreher/Ernst (2014), S. 78.

^[51] Vgl. von Keitz (2007), S. 50; von Rüden/Wenz (2012), S. 12.

^[52] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 29.

^[53] Vgl. Illenberger/Berlage (1991), S. 442-444; Weihe (2004), S. 43.

^[54] Vgl. Subramanian (2010), S. 61.

^[55] Vgl. hierzu und zu anderen Faktoren Bethge (2012), S. 106 f.; Weihe (2004), S. 40.

^[56] Vgl. hierzu und im Folgenden Illenberger/Berlage (1991), S. 443; Weihe (2004), S. 44.

^[57] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 30; Sommer (2002), S. 123.

^[58] Zu einer ausführlichen Begriffserläuterung siehe Kapitel 3.1.

^[59] Vgl. Töpperwien/Henkel (2013), S. 46; Schramm (2003), S. 336 f.

^[60] Vgl. hierzu und im Folgenden Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 31 f.

Sobald einem Erwerber mehr als 25 % der Aktien einer AG gehören, muss er dies dem Unternehmen gem. § 20 Abs. 1 AktG unverzüglich schriftlich mitteilen.

^[61] Der Preis orientiert sich am aktuellen Börsenkurs zzgl. einer Übernahmeprämie. Mit Zahlung dieser Prämie soll den Aktionären ein Anreiz zum Verkauf der Aktien geboten werden. Vgl. Wirtz (2014), S. 23.

^[62] Vgl. Jacob/Klein (1996), S. 47; Vogel (2002), S. 212.

^[63] Kontrolle liegt bereits bei einem Stimmrechtsanteil von mind. 30 % vor. Vgl. § 29 Abs. 2 WpÜG.

^[64] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 31; Jacob/Klein (1996), S. 47.

^[65] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 32; Jansen (2008), S. 116.

^[66] Eine der wichtigsten feindlichen Übernahmen in Deutschland ist die Vodafone/Mannesmann-Übernahme im Jahre 1999. Vgl. von Keitz (2007), S. 54.

^[67] Vgl. Deimel/Heupel/Wiltinger (2013), S. 303 f.; Hoffmann/Nothart (2009), S. 24; Vogel (2002), S. 212.

^[68] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 22; von Keitz (2007), S. 54.

^[69] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 33; Hoffmann/Nothart (2009), S. 24.

^[70] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 33.

^[71] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Darstellung der Motive Gerpott (1993), S. 63.

^[72] Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 34.

^[73] Vgl. Balz (2007), S. 21.

^[74] Vgl. Bühner (1990), S. 6; vertiefend auch Jansen (2008), S. 132.

^[75] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Jansen (2008), S. 259.

^[76] Vgl. Bühner (1990), S. 6.

^[77] Vgl. Schinhan (2004), S. 720; Vogel (2002), S. 33.

^[78] Vgl. Jansen (2008), S. 167; Kummer/Eiffe/Mölzer (2011), S. 31 f.; Vogel (2002), S. 33.

^[79] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Bühner (1990), S. 6-16; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 60-82; Jansen (2008), S. 138.

^[80] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Balz (2007), S. 21-26; Behringer (2013), S. 43-60; Bühner (1990), S. 6-16; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 60-68; Glaum/Lindemann/Friedrich (2006), S. 292 f.; Jansen (2008), S. 132-136; Schmeisser et al. (2014), S. 103 f.; Vogel (2002), S. 33-37.

^[81] Vgl. Behringer (2013), S. 69 f.; Bühner (1990), S. 16.

^[82] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Bühner (1990), S. 16-18; siehe dazu auch Jansen (2008), S. 259.

^[83] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 40; Vogel (2002), S. 39.

^[84] Die Principal-Agent-Problematik resultiert aus den unterschiedlichen Interessen von Eigentümern (Principal) und Management (Agent). Dabei wird unterstellt, dass das Management seine eigenen Ziele verfolgt, und nicht die der Eigentümer. Vgl. Balz (2007), S. 31; Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 41; Glaum/Lindemann/Friedrich (2014), S. 295.

^[85] Vgl. Bühner (1990), S. 19; Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 41; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 83 f.

^[86] Vgl. Vogel (2002), S. 41.

^[87] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Bühner (1990), S. 19; Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 41; Jansen (2008), S. 259; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 84-88; Glaum/Lindemann/Friedrich (2014), S. 295.

^[88] Vgl. Bühner (1990), S. 20; Schmeisser et al. (2014), S. 105.

^[89] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 42.

^[90] Drei-Phasen-Prozess (Lucks/Meckl, 2002, S. 495; Jansen, 2008, S. 249), Vier-Phasen-Prozess (Glaum/Hutzschenreuter, 2010, S. 112), Fünf-Phasen-Prozess (Wirtz, 2014, S. 188).

^[91] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 111.

^[92] Vgl. Lucks/Meckl (2002), S. 494.

^[93] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Lucks/Meckl (2002), S. 495.

^[94] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 44 f.; Lindstädt/Wolff (2007), S. 332-336; Lucks/Meckl (2002), S. 496; Vogel (2002), S. 148-152.

^[95] Vgl. Vogel (2002), S. 152; Wiese/Sohns (2013), S. 27; Wirtz (2014), S. 183.

^[96] Vgl. Wiese/Sohns (2013), S. 27; Wirtz/Schilke (2006), S. 327.

^[97] Die No-Access Due Diligence setzt im Vergleich zur später folgenden Due Diligence ihren Schwerpunkt auf die Bewertung öffentlich zugänglicher Kennzahlen sowie auf das Produktportfolio, sodass sie nur begrenzte Aussagekraft hat und ausschließlich zur ersten groben Selektion der Kandidaten dient. Vgl. Hinne (2008), S. 66; Vogel (2002), S. 153.

^[98] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 45 f.; Kummer/Eiffe/Mölzer (2011), S. 25 f.; Lucks/Meckl (2002), S. 496 f.; Vogel (2002), S. 153; von Keitz (2007), S. 45; Wirtz (2014), S. 193-195.

^[99] Vgl. Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 46; Borowicz (2006), S. 44; Kummer/Eiffe/Mölzer (2011), S. 27 f.; Schmeisser et al. (2014), S. 106; von Keitz (2007), S. 45.

^[100] Vgl. Lucks/Meckl (2002), S. 495-497.

^[101] Vgl. Borowicz (2006), S. 44; Lucks/Meckl (2002), S. 497.

^[102] Vgl. Borowicz (2006), S. 44; Meckl (2006), S. 412.

^[103] Der Letter of Intent ist eine unverbindliche Absichtserklärung, in der die Verhandlungspartner ihr Interesse an detaillierten Vorverhandlungen bekunden. Er enthält i.d.R. die Definition des Transaktionsobjektes, die Transaktionsform, die Verpflichtung des Verkäufers, eine Due Diligence zu ermöglichen, eine Exklusivitätsvereinbarung und eine Verschwiegenheitserklärung des Käufers, die rechtlich bindend ist. Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Berens/Mertes/Strauch (2013), S. 47 f.; Jansen (2008), S. 273 f.; Mailänder/Alte (2013), S. 174 f.; Wiese/Sohns (2013), S. 30 f.

Zu einem Muster für einen Letter of Intent siehe Anhang 1.

^[104] Vgl. Borowicz (2006), S. 44; Mailänder/Alte (2013), S. 174 f.

^[105] Vgl. Jansen (2008), S. 274; Wiese/Sohns (2013), S. 31.

^[106] Vgl. Schramm (2010), S. 7. Eine ausführliche Erläuterung der Due Diligence erfolgt im weiteren Verlauf dieser Arbeit, sodass an dieser Stelle nicht näher darauf eingegangen wird.

^[107] Vgl. hierzu und im Folgenden Borowicz (2006), S. 44; Deimel/Heupel/Wiltinger (2013), S. 312 f.; Safran (2010), § 1 A Rdnr. 12.

^[108] Vgl. Jansen (2008), S. 249; von Keitz (2007), S. 50; Zademach (2006), S. 447.

^[109] Vgl. Berens/Mertens/Strauch (2013), S. 52; Jansen (2008), S. 318; von Keitz (2007), S. 49; Wagner/Merkle (2009), S. 225. Zu den Studien siehe Jansen (2008), S. 336-342.

^[110] Zu den Integrationsgraden siehe Behringer (2013), S. 330-333; Jansen (2008), S. 325-328.

^[111] Vgl. hierzu und im Folgenden Borowicz (2006), S. 45; Lucks/Meckl (2002), S. 498; Müller-Stewens/Willeitner/Schäfer (1997), S. 106.

^[112] Vgl. Kramer/Keilus (2011), www.corporate-finance-fachportal.de.

^[113] Vgl. hierzu und im Folgenden Balz/Arlinghaus (2007), S. 9; Blöcher/Glaum (2008), S. 295; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 5; Glaum/Lindemann/Friedrich (2006), S. 307; Kramer/Keilus (2011), www.corporate-finance-fachportal.de.

^[114] In einer von KPMG durchgeführten Studie wurden 159 Transaktionen mit Beteiligung deutscher Unternehmen zwischen 1998 und 2001 analysiert. Die Untersuchung ergab, dass 59 % der Transaktionen Wertvernichter waren. Strategieberater wie A.T. Kearney, Bain&Co., BoozAllen und McKinsey&Co. gelangten in ihren Untersuchungen für andere Jahre und Länder zu ähnlichen Ergebnissen. Vgl. Balz (2007), S. 37.

^[115] Vgl. hierzu und im Folgenden Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 5.

^[116] Vgl. Berens et al. (2013), S. XIV; Blöcher/Glaum (2008), S. 306; Kutschker/Schmid (2011), S. 922.

^[117] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Van Dijk (2015), de.statista.com.

^[118] M&A-Transaktionen weisen einen zyklischen Verlauf auf. Insgesamt lassen sich sechs M&A-Wellen beobachten: Die erste M&A-Welle, die von 1897-1904 andauerte, wird als Folge der industriellen Revolution durch die Einführung von Massenproduktionstechnologien erklärt. Die zweite Welle, die von 1916-1929 stattfand, war durch Zukäufe von vor- und nachgelagerten Wertschöpfungspartnern geprägt (vertikale Integration). Die dritte, von 1965-1969 anhaltende Welle war dadurch geprägt, dass viele Unternehmen versuchten sich in neuen und wachsenden Geschäftsfeldern zu positionieren. Die vierte Welle, die von 1984-1989 andauerte, wird mit liberalen Monopol- und Steuergesetzen begründet. Die fünfte Welle verlief von 1993-2000. Treiber dieser Welle war vor allem die zunehmende Globalisierung. Die sechste M&A-Welle begann 2002 und endete mit Beginn der Weltwirtschaftskrise im Jahr 2008. Treiber dieser Welle waren institutionelle Investoren wie z.B. Private-Equity-Unternehmen und Hedgefonds sowie ein niedriges Zinsniveau. Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Erläuterung Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 45-47; Jansen (2008), S. 62-69.

^[119] Vgl. hierzu und im Folgenden Berens et al. (2013), S. V.

^[120] Vgl. Kramer/Keilus (2011), www.corporate-finance-fachportal.de. Zu einer ausführlichen Analyse dieser Akquisitionen siehe Kapitel 5.

^[121] Die Securities Laws bestehen aus neun Gesetzen, wovon für die Due Diligence der Securities Act (1933) und der Securities Exchange (1934) relevant sind. Vgl. hierzu ausführlich Berens/Strauch (2013), S. 6-8; Grote (2007), S. 96 f.

^[122] Vgl. Berens/Strauch (2013), S. 6; Picot (2012), S. 253; Pomp (2015), S. 8 f.; Töpperwien/Henkel (2013), S. 45; Wirtz (2014), S. 198.

^[123] Vgl. Jansen (2008), S. 276; Oltmanns (2013), Kap. 10 Rdnr. 21.

^[124] Vgl. Wunschel (2009), S. 330.

^[125] Für die unterschiedlichen Definitionen siehe Berens/Strauch (2013), S. 10.

^[126] Rockholtz (1999), S. 70.

^[127] Vgl. Beisel (2010), § 1 Rdnr. 11; Geyrhalter/Zirngibl (2010), S. 140; Lindenau/Spiller (2008), S. 175; Semler (2010), Teil VII Rdnr. 44.

^[128] Vgl. Geyrhalter/Zirngibl (2010), S. 141.

^[129] Vgl. Hogh (2010), Kap. A.II. Rdnr. 1; Koch/Wegmann (2002), S. 15.

^[130] Vgl. Berens/Schmitting/Strauch (2013), S. 69; Jansen (2008), S. 275; Görtz (2006), S. 522.

^[131] Vgl. Lindenau/Spiller (2008), S. 175.

^[132] Vgl. hierzu und im Folgenden Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 10.

Deal Breaker können bspw. unüberwindbare steuerliche Schwierigkeiten, schwierige arbeitsrechtliche Situationen, massive wettbewerbsrechtliche Probleme, Risiken bei gewerblichen Schutzrechten, finanzielle Krisen, Risiken im Zusammenhang mit Bodenverunreinigungen, nicht kalkulierbare Produkthaftungsrisiken sowie ein unzuverlässiges Rechnungswesen sein. Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 11-21.

^[133] Vgl. Wittmann/Jäger (2003), S. 346 f.; siehe dazu auch Beisel (2010), S. 7-9; Wiese/Sohns (2013), S. 31.

^[134] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Beisel (2010), § 1 Rdnr. 31.

^[135] Vgl. Fleischer/Körber (2001), S. 842; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 5; Picot (2004), S. 70; Wunschel (2009), S. 331.

^[136] Vgl. Fleischer/Körber (2001), S. 842; Wiese/Sohns (2013), S. 31; Wunschel (2009), S. 331.

^[137] Vgl. Beisel (2010), S. 8; Fleischer/Körber (2001), S. 842.

^[138] Vgl. Hörmann (2008), S. 142; Vogt (2001), S. 2027; Krauel (2006), S. 563.

^[139] Vgl. hierzu und zu einer ausführlichen Darstellung der Studie Berens/Strauch (2002), S. 511-525.

^[140] Vgl. Beisel (2010), § 1 Rdnr. 29; Fleischer/Körber (2001), S. 842; Hogh (2010), Kap. A.I. Rdnr. 18; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 8; Krauel (2006), S. 563.

^[141] Vgl. Beisel (2010), S. 8; Berens/Schmitting/Strauch (2013), S. 94; Fleischer/Körber (2001), S. 842; Mailänder/Alte (2013), S. 172.

^[142] Vgl. Mailänder/Alte (2013), S. 172. Zu einer ausführlichen Darstellung der Gewährleistungsfunktion siehe Hogh (2010), Kap. A.II. Rdnr. 14-20; Vogt (2001), S. 2028-2032.

^[143] Vgl. Beisel (2010), § 1 Rdnr. 26-28; Fleischer/Körber (2001), S. 842.

^[144] Vgl. Fleischer/Körber (2001), S. 842; Beisel 2010), § 1 Rdnr. 30; Hogh (2010), Kap. A.II. Rdnr. 12; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 4.

^[145] Vgl. Hogh (2010), Kap. A.II. Rdnr. 3.

^[146] Vgl. hierzu und im Folgenden sowie einer ausführlichen Erläuterung Hogh (2010), Kap. A.I. Rdnr. 17-19; Koch/Wegmann (2002), S. 15-26; Scott (2002), S. 14-16.

^[147] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Hogh (2010), Kap. A.I. Rdnr. 19; Koch/Wegmann (2002), S. 15; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 7; Scott (2002), S. 16.

^[148] Vgl. Blöcher (2002), S. 31; Vogt (2001), S. 2027; Weiler/Heidelberger (2003), S. 376.

^[149] Vgl. Blöcher (2002), S. 32; Krauel (2006), S. 560.

^[150] Vgl. Russ (2014), Kap. D Rdnr. 8.

^[151] Vgl. Hansmeyer/Roling (2010), S. 85; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 8; Vogt (2001), S. 2027.

^[152] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 23; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 8; Töpperwien/Henkel (2013), S. 46.

^[153] Vgl. Andreas (2010), § 2 Rdnr. 25; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 25; Töpperwien/Henkel (2013), S. 46; Görtz (2006), S. 530.

^[154] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 26.

^[155] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 26; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 8.

^[156] Vgl. Vogt (2001), S. 2027.

^[157] Vgl. hierzu und im Folgenden Blöcher (2002), S. 33.

^[158] Vgl. Grote (2007), S. 102.

^[159] Vgl. Görtz (2006), S. 526 f.; Hansmeyer/Roling (2010), S. 81.

^[160] Vgl. Blöcher (2002), S. 34; Hogh (2010), Kap. A.II. Rdnr. 24; Krauel (2006), S. 561 f.; Krüger/Kalbfleisch (1999), S. 175; Kummer/Eiffe/Mölzer (2011), S. 53 f.; Pomp (2015), S. 9; Schacht (2009), S. 41.

^[161] Vgl. Blöcher (2002), S. 34. Zur Financial DD siehe Kapitel 4.1.

^[162] Vgl. Krauel (2006), S. 562; Schacht (2009), S. 43. Zur Tax DD siehe Kapitel 4.2.

^[163] Vgl. Brettel et al. (2008), S. 61; Pichler/Pichler (2010), S. 90; Töpperwien/Henkel (2013), S. 50. Zur Legal DD siehe Kapitel 4.3.

^[164] Vgl. Hansmeyer/Roling (2010), S. 96; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 32; Römer/Groh (2010), § 38, § 39, § 40; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 67-86. Zu einer Übersicht zur Commercial DD siehe Anhang 2.

^[165] Vgl. Vogt (2001), S. 2033; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 32.

^[166] Vgl. Beisel (2010), § 1 Rdnr. 46; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 34; Krauel (2006), S. 562. Zur Cultural DD siehe Kapitel 4.4.

^[167] Vgl. Krauel (2006), S. 562; Krüger/Kalbfleisch (1999), S. 176. Zu einer ausführlichen Darstellung der Environmental DD siehe Betko/Reiml/Schubert (2013), S. 625-642.

^[168] Vgl. Beisel (2010), § 1 Rdnr. 44; Schacht (2009), S. 44.

^[169] Vgl. Andreas (2010), § 42 Rdnr. 10 f.; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 35; Koch/Wegmann (2002), S. 75-80. Zu einer Übersicht zur Technical DD siehe Anhang 3.

^[170] Vgl. Pomp (2015), S. 9; Weiler/Heidelberger (2003), S. 377.

Weitere DD-Arten können sein: Compliance DD, Management und Human Resources DD, Insurance DD, Operational DD, Organizational DD, Strategic DD, Marketing DD. Vgl. Pomp (2015), S. 9; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 5; Töpperwien/Henkel (2013), S. 49-51.

^[171] Vgl. Blöcher (2002), S. 34.

^[172] Vgl. Grote (2007), S. 105-108.

^[173] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Kneisel (2007), S. 88; Nieland (2002), S. 65.

^[174] Vgl. Grote (2007), S. 104.

^[175] Vgl. Nieland (2002), S. 64 f.; Pichler/Pichler (2010), S. 85.

^[176] Vgl. Pichler/Pichler (2010), S. 86; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 88; Wiedenhofer (2013), S. 92.

^[177] Vgl. Behringer (2013), S. 149; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 47-50; Mellert (2013), S. 58; Nazari-Khanachayi (2012), S. 143.

^[178] Vgl. zur AG ausführlich Böttcher (2005), S. 49-54; Beisel (2010), § 7 Rdnr. 21-30.

^[179] Vgl. zur GmbH ausführlich Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 49.

^[180] Vgl. Behringer (2013), S. 149; Koffka (2012), S. 45; van Kann (2009), S. 28.

^[181] Vgl. Koffka (2012), S. 39. Zu einer jüngeren Entscheidung in der Rechtsprechung wegen unterlassener Due Diligence siehe OLG Oldenburg Urteil v. 22.06.2006 1 U 34/03, NZI 2007; 305. Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 48; Kewitz et al. (2014), S. 29; Koffka (2012), S. 45.

^[182] Vgl. Behringer (2013), S. 149; Kewitz et al. (2014), S. 29; Koffka (2012), S. 39.

^[183] Vgl. Krauel (2006), S. 569.

^[184] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Schacht (2009), S. 50.

^[185] Vgl. Vogt (2001), S. 2034.

^[186] Vgl. Andreas (2010), § 8 Rdnr. 12.

^[187] Vgl. Grote (2007), S. 108.

^[188] Vgl. hierzu und im Folgenden Schacht (2009), S. 46.

^[189] Vgl. hierzu und im Folgenden Koch/Wegmann (2002), S. 29 f.

^[190] Die Analyseschwerpunkte hängen von den Motiven des Käufers, dem Geschäftsmodell, der Größe und Branche des Unternehmens sowie von der Transaktionsart und dem Erwerbsweg ab.

^[191] Vgl. Gottgetreu/Petrikowski (2010), § 1 C Rdnr. 26; Kewitz et al. (2014), S. 7; Vogt (2001), S. 2034.

^[192] Vgl. Gottgetreu/Petrikowski (2010), § 1 C Rdnr. 26; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 31.

^[193] Vgl. Andreas (2010), § 8 Rdnr. 17; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S, 32; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 25.

^[194] Vgl. Andreas (2010), § 8 Rdnr. 17.

^[195] Vgl. Kewitz et al. (2014), S. 35; Töpperwien/Henkel (2013), S. 49; Wirtz (2014), S. 203.

^[196] Vgl. Andreas (2010), § 8 Rdnr. 21; Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 128.

^[197] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 104; Schacht (2009), S. 47; Scott (2002), S. 21.

^[198] Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 115; Koch/Wegmann (2002), S. 39; Krauel (2006), S. 574; Picot (2012), S. 259. Bei den externen Beratern handelt es sich meistens um Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte und je nach Bedarf um Dienstleister der M&A-Branche und Sachverständige für Spezialaspekte. Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 119-122.

^[199] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 110.

^[200] Vgl. Schacht (2009), S. 47.

^[201] Vgl. Grote (2007), S. 115; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 116; Krauel (2006), S. 574.

^[202] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 35.

^[203] Vgl. Andreas (2010), § 8 Rdnr. 25; Schacht (2009), S. 47.

^[204] Vgl. Hansmeyer/Roling (2010), S. 83; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 31; Koffka (2012), S. 48-51; Krauel (2006), S. 570-572; van Kann (2009), S. 29.

^[205] Vgl. Gottgetreu/Petrikowski (2010), § 1 C Rdnr. 26; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 31; Krauel (2006), S. 570.

^[206] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 101; Kewitz et al. (2014), S. 14 f.

^[207] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 31.

^[208] Vgl. Schacht (2009), S. 48.

^[209] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 128.

^[210] Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 103; Krauel (2006), S. 569-573; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 51-54. In einer von Berens/Strauch durchgeführten empirischen Untersuchung wurden Unternehmen in Bezug auf die genutzten Informationsquellen befragt. Dabei waren die internen Informationsquellen diejenigen, denen in der Praxis die größte Bedeutung beigemessen wurde. Bei 92,1 % der Akquisitionen erfolgte eine Betriebsbesichtigung, bei 91,5 % eine Managementpräsentation und bei 87,4 % wurden Gespräche mit Mitarbeitern des Akquisitionsobjekts durchgeführt. Öffentlich zugängliche Informationen werteten 84,3 % aus und bei 79,9 % wurden Unternehmensexterne befragt. Vgl. Berens/Strauch (2002), S. 521.

^[211] Hierbei handelt es sich meistens um Jahresabschlüsse, WP-Berichte und sonstige Unterlagen des Rechnungswesens, Verträge jeglicher Art, Unterlagen über gewerbliche Schutzrechte, Steuerdokumente, öffentlich-rechtliche Bescheide und Protokolle über Gesellschafter- oder sonstige Versammlungen. Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 122. Zu einer Darstellung der Offenlegungsgrade siehe Berens/Strauch (2002), S. 521 f.

^[212] Vgl. hierzu ausführlich Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 106-110; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 122-125; Krauel (2006), S. 569-572.

^[213] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 128; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 125; Vogel (2002), S. 163.

^[214] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 128; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 16; Vogel (2002), S. 163.

^[215] Vgl. Andreas (2010), § 8 Rdnr. 5 f.; Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 110; Binder (2006), S. 117; Kewitz et al. (2014), S. 10; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 54.

^[216] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 29.

^[217] Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 138.

^[218] Vgl. hierzu und im Folgenden Andreas (2010), § 10 Rdnr. 2 f.

^[219] Vgl. Gottgetreu/Petrikowski (2010), § 1 C Rdnr. 27; Koffka (2012), S. 51.

^[220] Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 141; Binder (2006), S. 123; Pichler/Pichler (2010), S. 101.

^[221] Vgl. hierzu und im Folgenden Schacht (2009), S. 49.

^[222] Vgl. Andreas (2010), § 10 Rdnr. 5; Koch/Wegmann (2002), S. 58; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 65. Zu einem beispielhaften Auszug aus einer Executive Summary siehe Anhang 4.

^[223] Vgl. Glaum/Hutzschenreuter (2010), S. 128; Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 134 f.

^[224] Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (2013), S. 103 f.

^[225] Vgl. hierzu und im Folgenden Schacht (2009), S. 49 f.; Brettel et al. (2008), S. 64 f.

^[226] Vgl. Marten/Köhler (1999), S. 342; Pichler/Pichler (2010), S. 88; Picot (2012), S. 267; Vogel (2002), S. 167; Wirtz (2014), S. 202.

^[227] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), Rdnr. 198.

^[228] Vgl. Vogel (2002), S. 167.

^[229] Die Studie von Mertens/Köhler hat ergeben, dass die Financial Due Diligence einen Verbreitungsgrad von 95,53 % und die Legal Due Diligence einen von 81,50 % aufweist, während die Tax Due Diligence bei 77,52 % der Akquisitionen durchgeführt wurde. Vgl. Mertens/Köhler (1999), S. 342. Eine von Berens/Strauch durchgeführte Studie ergab, dass die Financial und Tax Due Diligence einen Verbreitungsgrad von 94,7 % aufweisen und die Legal Due Diligence bei 89,9 % der Akquisitionen durchgeführt wurde. Vgl. Berens/Strauch (2002), S. 517 f.

^[230] Vgl. Hörtnagl/Zwirner (2013), § 2 Rdnr. 29.

^[231] Vgl. Wirtz (2014), S. 203.

^[232] Vgl. Behringer (2013), S. 153; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 21 f.; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 90.

^[233] Vgl. Bredy/Strack (2013), S. 419; Störk/Hummitzsch (2010), § 35 Rdnr. 4; Wirtz (2014), S. 203.

^[234] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 21.

^[235] Vgl. Hansmeyer/Roling (2010), S. 97; Krüger/Kalbfleisch (1999), S. 175. Eine Checkliste zur Financial Due Diligence ist im Anhang 5 aufgeführt.

^[236] Vgl. Russ (2014), Kap. D Rdnr. 87, 90.

^[237] Vgl. hierzu und im Folgenden Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 23.

^[238] Vgl. hierzu und im Folgenden Grote (2007) S. 122.

^[239] Vgl. Grote (2007), S. 122; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 130.

^[240] Vgl. Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 23; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 90.

^[241] Vgl. Grote (2007), S. 123; Jungblut (2003), S. 60.

^[242] Vgl. Grote (2007), S. 123 f.; Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 144.

^[243] Vgl. Grote (2007), S. 123.

^[244] Vgl. Bredy/Strack (2013), S. 423; Russ (2014), Kap. D Rdnr. 98.

^[245] Vgl. Russ (2014), Kap. D Rdnr. 98; Störk/Hummitzsch (2010), § 35 Rdnr. 9.

^[246] Vgl. hierzu und im Folgenden Hölscher/Nestler/Otto (2007), S. 144 f.