Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes in der nationalen Rechnungslegung nach BilRUG

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Grundlagen
2.1.1 Derivativer und originärer Geschäfts- oder Firmenwert
2.1.2 Negativer Geschäfts- oder Firmenwert

3. Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.1 Die handelsrechtliche Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Einzelabschluss
3.1.1 Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.1.2 Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.1.2.1 Zugangsbewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.1.2.2 Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.1.3 Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.2 Die steuerliche Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.2.1 Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.2.2 Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.2.2.1 Zugangsbewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.2.2.2 Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes
3.2.3 Exkurs: Anteile an Personengesellschaften

4. Synopse

Anhang

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Umwandlung eines originären in derivativen GoF

Abb. 2: Synoptische Zusammenfassung der vorliegenden Arbeit

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

In einer Ad-hoc-Mitteilung vom 7. Oktober 2015 kündigt die Deutsche Bank einen Rekordverlust von 6,2 Milliarden Euro nach Steuern an. 5,8 Milliarden resultieren aus Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert. Seit Gründung der Deutschen Bank 1957 könnte erstmals auf die Ausschüttung einer Dividende verzichtet werden.^[1]

Nahezu zeitgleich tritt das Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetz in Kraft. Die bilanzielle Behandlung eines Geschäfts- oder Firmenwertes ändert sich im Zuge dieser Novellierung erneut. Das DRSC reagiert auf die Auswirkung des BilRuG mit der Veröffentlichung von E-DRS 30. Dieser Entwurf könnte noch dieses Jahr verabschiedet werden.

Die vorliegende Arbeit behandelt die bilanzielle Darstellung eines Geschäfts- oder Firmenwertes unter Berücksichtigung der aktuellen, nationalen Rechnungslegungsvorschriften des Handels- und Steuerrechts.

Das erste Kapitel der Arbeit stellt die theoretischen Grundlagen vor. Der Begriff des Geschäfts- oder Firmenwertes wird definiert und unterschieden, die theoretische Entstehung beschrieben und auf firmenwertbegründenden Faktoren eingegangen.

Im zweiten Kapitel der Arbeit wird die konkrete Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes innerhalb des Handels- und Steuerrechts thematisiert. Zunächst wird die handelsrechtliche Bilanzierung im Jahres-/Einzelabschluss hinsichtlich Ansatz, Bewertung und Ausweis erläutert. Aufbauend auf die handelsrechtlichen Grundlagen wird die steuerrechtliche Bilanzierung eines Geschäfts- oder Firmenwertes vorgestellt. Im Rahmen eines Exkurses wird dabei auf die steuerlichen Besonderheiten bei Erwerb von Anteilen an einer Personengesellschaft eingegangen.

Im dritten Kapitel werden die bisherigen Erkenntnisse der Arbeit bezüglich der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach Handels- und Steuerrecht in Form einer Synopse zusammenfassend dargestellt.

2. Grundlagen

2.1.1 Derivativer und originärer Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird in originären und derivativen Geschäfts- oder Firmenwert differenziert.^[2]

Der originäre Geschäfts- oder Firmenwert ist durch das Unternehmen selbst geschaffen und noch nicht im Rahmen eines Unternehmensverkaufs abgegolten.^[3] Er entsteht im Laufe der unternehmerischen Tätigkeit. Seine Existenz beruht auf firmenwertbegründenden Faktoren, die bislang keine bilanzielle Berücksichtigung mangels verlässlicher Bewertung gefunden haben obwohl sie ökonomische Werte darstellen. Firmenwertbegründende Faktoren sind beispielsweise:^[4]

- Know-How von Facharbeitern oder des Managements
- Organisationsstruktur
- Lieferanten- und Kundenstamm
- Vorteilhafte Marktzugänge
- Standortvorteile
- Bekanntheitsgrad/Image des Unternehmens und seiner Produkte

Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt einen Sammelposten mit Residualcharakter für sämtliche nicht bilanzierbaren immateriellen Vermögensgegenstände dar.^[5] Eine weitere Aufspaltung in einzelne Positionen ist weder im Handels- noch im Steuerrecht möglich.

Die Existenz eines derivativen GoF ist an den Tatbestand eines rechtsgeschäftlichen Erwerbs eines Unternehmens gebunden. Der derivative Geschäfts- oder Firmenwert ist, im Gegensatz zu dem originären Geschäfts- oder Firmenwert, in §246 Abs.1 Satz 4 HGB definiert. Der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ist der Unterschiedsbetrag, der sich im Zeitpunkt der Übernahme eines Unternehmens aus der Differenz zwischen Gesamtkaufpreis und dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände ergibt. Ein Geschäfts- oder Firmenwert spiegelt den über das Nettovermögen zu Zeitwerten hinausgehenden Mehrbetrag wieder, den der Erwerber zu zahlen bereit war. Durch die, aus der Kaufpreisallokation resultierende Marktobjektivierung, wandelt sich ein originärer Geschäfts- oder Firmenwert eines erworbenen Unternehmens in einen derivativen Geschäfts- oder Firmenwert des Erwerbers.^[6]

Abb. 1: Umwandlung eines originären in derivativen GoF

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Eigene Abbildung in Anlehnung an Schmidt, Buchführung und Bilanzierung (2012), S. 291.

Aus investitionstheoretischer Sicht ist der Geschäfts- oder Firmenwert die Differenz aus dem Ertrags- und Substanzwert eines Unternehmens. Im Rahmen einer Unternehmensbewertung liefert das Ertragswertverfahren einen prognostizierten Barwert des zukünftigen Unternehmenserfolges. Das Substanzwertverfahren ermittelt den Reproduktions-/Rekonstruktionswert eines Unternehmens durch additive Erfassung von bilanzierungsfähigen und betriebsnotwendigen Vermögensgegenständen und Schulden zu Zeitwerten. Nicht betriebsnotwendige Vermögensgegenstände werden dabei zu Liquidationswerten erfasst. Das Verfahren basiert auf der fiktiven Annahme, dass das betrachtete Unternehmen durch Erwerb der oben genannten Vermögensgegenstände und Schulden nachgebaut werden könne.^{[7] [8]}

2.1.2 Negativer Geschäfts- oder Firmenwert

Ein negativer derivativer Geschäfts- oder Firmenwert entsteht, wenn der Kaufpreis eines erworbenen Unternehmens unter seinem Substanzwert, dem Wert der Vermögensgegenstände und Schulden zu Zeitwerten, liegt. Er lässt sich in „Bad Will“ und „Lucky Buy“ unterteilen.

Ein so genannter „Bad Will“ entsteht durch Berücksichtigung pessimistischer Zukunftserwartungen eines übernommenen Unternehmens im Zuge der Kaufpreisfestlegung. Eine pessimistische Zukunftserwartung kann auf Grund von erwarteten zukünftigen Verlusten, unzureichender Rentabilität, nicht passivierten Pensionsverpflichtungen sowie dem Vorhandensein von nicht rückstellungsfähigen Risiken bestehen.^[9]

Eine weitere Entstehungsmöglichkeit des negativen Geschäfts- oder Firmenwertes ist der sogenannte „Lucky Buy“. Dieser resultiert aus dem besonderen Verhandlungsgeschick des Erwerbers.^[10] So kann beispielsweise bei einem dringenden Liquiditätsbedarf des Verkäufers die starke Verhandlungsposition des Käufers zu einem günstigen Unternehmenskauf führen.^[11]

Der Ausweis eines negativen Unterschiedsbetrages ist durch den Gesetzgeber im Einzelabschluss sowie in der Steuerbilanz nicht vorgesehen und seine bilanzielle Behandlung strittig. Die Erfassung erfolgt nach aktueller Meinung durch Abstockung von nicht monetären Aktiva und Aufstockung der Passiva.^[12] Ein verbleibender Restbetrag ist zu passivieren und gesondert auszuweisen.^[13]

3. Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes

3.1 Die handelsrechtliche Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Einzelabschluss

Der Erwerb eines Unternehmens kann grundsätzlich als Anteilserwerb (Share-Deal) oder als Erwerb des Nettovermögens (Asset-Deal) erfolgen.

Die folgenden Ausführungen bezüglich des Geschäfts- oder Firmenwertes gehen von einem Unternehmenserwerb im Rahmen der Einzelrechtsnachfolge/Singularsukzession (Asset-Deal) aus. Bei dieser Art von Unternehmenserwerb wird die Gesamtheit der Vermögensgegenstände und Schulden durch den Erwerber übernommen.^[14] Ein Asset-Deal stellt einen Sachkauf der Vermögensgegenstände (Assets) und Schulden im Sinne des §433 BGB dar. Kaufgegenstand kann so beispielsweise ein rechtlich unselbstständiger Betriebsteil sein. In diesem Zuge erworbene Vermögensgegenstände und Schulden erscheinen unmittelbar in der Bilanz des Erwerbers zu deren Anschaffungskosten, sodass in der Bilanz des erworbenen Unternehmens eventuell vorhandene stille Reserven und Lasten in der Bilanz des Erwerbers aufgedeckt werden.

Im Gegensatz zum Asset-Deal erfolgt der Unternehmenserwerb im Rahmen eines Share-Deals über den Erwerb seiner Anteile und der damit verbundenen Rechte. Die durch einen Share-Deal erworbenen Anteile würden im Einzelabschluss als Anteile an verbunden Unternehmen oder Beteiligungen im Finanzanlagevermögen ausgewiesen.^[15] Ein möglicher Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht explizit ausgewiesen und wäre lediglich implizit im Buchwert der Beteiligung enthalten.^[16] Aufgrund der Einheitstheorie^[17] würde im Konzernabschluss, der aus einem Share-Deal resultierende Geschäfts- oder Firmenwert im Wege einer Fiktion, analog zu dem eines Asset-Deals im Einzelabschluss erfasst.

3.1.1 Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes

Gemäß dem Vollständigkeitsprinzip nach §246 Abs.1 HGB sind sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden so wie Rechnungsabgrenzungsposten zu bilanzieren. Da keine Legaldefinition der Begriffe „Vermögensgegenstand“ und „Schuld“ existiert, müssen die Merkmale zur Bestimmung der Bilanzierungsfähigkeit aus den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung abgeleitet werden.^[18] Das Vorliegen eines Vermögensgegenstandes erfordert abstrakte und konkrete Bilanzierungsfähigkeit. Die abstrakte Bilanzierungsfähigkeit ist bei kumulativer Erfüllung der folgenden Kriterien gegeben.^[19]

- Vorliegen von Sachen, Rechten oder wirtschaftlichen Vorteilen
- Selbstständige Verwertbarkeit / Veräußerbarkeit
- Selbstständige Bewertbarkeit

Konkrete Bilanzierungsfähigkeit ist gegeben, wenn der Bilanzierungsgegenstand dem Unternehmen persönlich, sachlich und zeitlich zuzurechnen ist und kein gesetzliches Bilanzierungsverbot vorliegt. Sind abstrakte und konkrete Bilanzierungsfähigkeit gegeben, so muss aufgrund des Vollständigkeitsgrundsatzes die Bilanzierung erfolgen.^[20]

Da der Geschäfts- oder Firmenwert nicht losgelöst vom Unternehmen veräußert werden kann, ist eine abstrakte Bilanzierungsfähigkeit und damit eine Aktivierung als Vermögensgegenstand mangels fehlender selbstständiger Veräußerbarkeit eigentlich nicht möglich.^[21] Nach §246 Abs.1 HGB wird der derivative Geschäfts- oder Firmenwert jedoch im Zuge einer Fiktion zum Vermögensgegenstand erhoben und damit aktivierungspflichtig.

3.1.2 Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes

3.1.2.1 Zugangsbewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes

Die Zugangsbewertung ist die Bewertung im Zeitpunkt des Zugangs von Vermögensgegenständen und Schulden. Die Aktivierung findet in dem Zeitpunkt statt, in dem das wirtschaftliche Eigentum auf den Erwerber eines Unternehmens übergeht. Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungskosten^[22]. Anschaffungskosten sind Aufwendungen, die geleistet wurden, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben und diesen in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen. Bestandteil der Anschaffungskosten sind Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten sowie Anschaffungspreisminderungen.^[23].

Die Anschaffungskosten eines derivativen GoF ergeben sich aus der Differenz des gezahlten Kaufpreises und den erworbenen Vermögensgegenständen und Schulden zu Zeitwerten.^[24]

Gezahlter Kaufpreis im Rahmen des Unternehmenserwerbs

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Anschaffungsnebenkosten können durch eine Unternehmensbewertung (Due-Diligence-Prüfung) entstehen, falls diese nach Erwerbsentscheidung durchgeführt wurde.^[25] Eine Due-Diligence-Prüfung als Entscheidungshilfe stellt hingegen Aufwand dar.^[26] Konkretisiert wird der Zeitpunkt der Erwerbsentscheidung durch erste Absichtserklärungen wie beispielsweise der „Letter of Intent“. Weitere Anschaffungsnebenkosten stellen Vermittlungsprovisionen, Gebühren von Wettbewerbsbehörden und Notarkosten für die die Beurkundung der Übertragung von Vermögensgegenständen und Schulden, dar.

3.1.2.2 Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes

3.1.2.2.1 Planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes

Nach §246 Abs.1 S.3 gilt der Geschäfts- oder Firmenwert als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand des Anlagevermögens, dessen Wertverzehr im Zeitablauf durch planmäßige Abschreibung zu erfassen ist. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten sind auf den voraussichtlichen Nutzungszeitraum zu verteilen.^[27]

Die Höhe der planmäßigen Abschreibung ist abhängig von:

- Abschreibungsvolumen
- Voraussichtlicher Nutzungsdauer
- Abschreibungsmethode

Das Abschreibungsvolumen sind die Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich eines eventuell verbleibenden Restwerts. Zur Ermittlung der Anschaffungskosten eines Geschäfts- oder Firmenwertes sei auf die Ausführungen des Kapitels 3.1.2.1 verwiesen.

Die voraussichtliche Nutzungsdauer eines Vermögensgegenstandes ist anhand der Dauer seiner wirtschaftlichen Nutzbarkeit zu schätzen. Die Schätzung der Nutzungsdauer eines Geschäfts- oder Firmenwertes gestaltet sich häufig schwierig und ist mit Ermessensspielräumen behaftet.^[28] Zur Bestimmung der Nutzungsdauer können die folgenden geschäftswertbildende Faktoren herangezogen werden^{[29] [30]}:

- Im Erwerbszeitpunkt maßgebliche Preisfindungs- und Rentabilitätsüberlegungen
- Zeitlich begrenzte Wettbewerbsvorteile
- Bestandsdauer des Unternehmens oder die Stabilität der Branchenentwicklung
- Produktlebenszyklen der Produkte des erworbenen Unternehmens
- Laufzeit wichtiger Beschaffungs-/Absatzverträge
- Voraussichtliche Dauer der Tätigkeit wichtiger Schlüsselpersonen
- Voraussichtliche Dauer der Beherrschung des Unternehmens

Bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen können die allgemeinen Anhaltspunkte des IDW PS 230 herangezogen werden.^[31]

Kann die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwertes nicht verlässlich geschätzt werden, wird eine Nutzungsdauer von zehn Jahren angenommen.^[32] Da die handelsrechtliche Nutzungsdauer sich unabhängig von der steuerrechtlichen Nutzungsdauer bemisst, ist ein Verweis auf die steuerrechtlich pauschale Nutzungsdauer von 15 Jahren zur Festlegung der handelsrechtlichen Nutzungsdauer nicht ausreichend.^[33]

Auf Grund einer möglicherweise abweichenden Nutzungsdauer und daraus resultierenden unterschiedlichen Abschreibungsbeträgen, ergeben sich trotz identischer Ansatzvorschriften im Zeitverlauf Differenzen zwischen Handels- und Steuerrecht. Da sich die Wertansätze über die Totalperiode ausgleichen, handelt es sich um temporäre Differenzen. Gemäß des Temporary-Konzepts sind diese durch die Bildung von latenten Steuern in der Handelsbilanz zu erfassen.^[34] Eine handelsrechtlich niedrigere Nutzungsdauer als die vorgeschriebene steuerrechtliche Nutzungsdauer führt somit zu einem niedrigeren Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes in der Handelsbilanz im Zeitablauf und dem Entstehen eines aktiven latenten Steuerüberhangs. Für den Ansatz aktiver latenter Steuern besteht ein Wahlrecht nach §274 Abs.1 S.2 HGB.^[35]

[...]

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^[1] Vgl. FAZ vom 7.10.2015, „Deutsche Bank kündigt Rekordverlust an“

^[2] Vgl. Schmidt, M., Auer, B., Schmidt, P., Buchführung und Bilanzierung (2012), S. 304.

^[3] Vgl. Velte, P., Intangible Assets und Goodwill im Spannungsfeld

zwischen Entscheidungsrelevanz und Verlässlichkeit (2008), S. 196.

^[4] Vgl. Velte, P., Intangible Assets und Goodwill im Spannungsfeld

zwischen Entscheidungsrelevanz und Verlässlichkeit (2008) S. 191

^[5] Vgl. Heni, G., Ernst, C., Haufe HGB Bilanzkommentar, §309 HGB, Rz. 10.

^[6] Vgl. Schmidt, Buchführung und Bilanzierung (2012), S. 290.

^[7] Vgl. IDW S1, Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen, S.21 ff.

^[8] Vgl. Wöhe, Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, S.528 ff.

^[9] Vgl. Busse von Colbe, W., Ordelheide, D., Gebhardt, G., Pellens, B., Konzernabschlüsse (2010), S. 243.

^[10] Vgl. Hofians, R., Positiver und negativer Geschäftswert im Einzelabschluss (2006), S.154.

^[11] Vgl. Krois, C., Forum Unternehmenskauf (2010), S.132.

^[12] Vgl. Noodt, A., Haufe HGB Bilanzkommentar (2014), §246 HGB, Rz. 94

^[13] Vgl. Federmann, Bilanzierung nach Handelsrecht, Steuerrecht und IAS/IFRS (2010) S. 353.

^[14] Vgl. Drosse, V., Stier, B., Bilanzen (2005), S.75.

^[15] §271 Abs.1 & Abs.2 HGB

^[16] Vgl. Haaker, A., Potential der Goodwill-Bilanzierung nach IFRS für eine Konvergenz im wertorientierten Rechnungswese (2008), S. 328.

^[17] Einheitstheorie: Fiktion der rechtlichen Einheit eines Konzerns bei Abschlussaufstellung

^[18] Vgl. von Sicherer, K., Bilanzierung im Handels- und Steuerrecht (2013), S.30.

^[19] Vgl. Stute, A., Biogasanlagen im Handels- und Steuerrecht (2015), S. 58.

^[20] Vgl. Heno, R., Jahresabschluss nach Handelsrecht, Steuerrecht und internationalen Standards (2006), S. 100.

^[21] Vgl. Schmidt, I., Ansätze für eine umfassende Rechnungslegung zur Zahlungsbemessung und Informationsvermittlung (2007), S.49.

^[22] §255 Abs.1 HGB

^[23] Vgl. von Sicherer, K., Bilanzierung im Handels- und Steuerrecht (2013), S.50.

^[24] Vgl. Noodt, A., Haufe HGB Bilanzkommentar (2014), §246 HGB, Rz. 92.

^[25] Vgl. BFH, Urteil vom 27.3.2007 - VIII R 62/05

^[26] Vgl. Ditz, X., Der Betrieb (2013), S. 1634.

^[27] §253 Abs.1 S. 1 HGB

^[28] Vgl. Petersen, K., Zwirner, C., Boecker, C., StuB (2011), S.399.

^[29] Vgl. BT 16/10067, S.48

^[30] Vgl. E-DRS 30 Tz. 121

^[31] Vgl. Krommes, W., Handbuch Jahresabschlussprüfung (2011), S. 558.

^[32] §253 Abs. 3 S.3 HGB

^[33] Vgl. Ballwieser, W., Beyer, S., Zelger, H., Unternehmenskauf nach IFRS und HGB (2014), S.386.

^[34] Vgl. Philipps, H., Rechnungslegung nach BilMoG (2010), S. 206.

^[35] Vgl. Wulf, I., Sackbrook, L., Haufe HGB Bilanzkommentar (2014), §266 HGB, Rz. 92.